北京市天沐律师事务所

               关于大恒新纪元科技股份有限公司

          2013 年第二次临时股东大会的法律意见书

大恒新纪元科技股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》以及贵公司《公司章程》的规定，北京市
天沐律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派昌孝润、李福庆律
师出席贵公司 2013 年第二次临时股东大会，对该次股东大会的相关事项进行见
证并出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师出席了贵公司 2013 年第二次临时股东大会
并审查了贵公司提供的有关召开 2013 年第二次临时股东大会的有关文件，包括
(但不限于)贵公司关于召开 2013 年第二次临时股东大会的通知公告、贵公司 2013
年第二次临时股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了贵公司就有关
事项的陈述和说明。

    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是真
实和完整的。

    在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前发生的事实及本
所律师对有关事实的了解和相关法律的理解发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为 2013 年第二次临时股东大会之目的而使用，不
得为任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公
司 2013 年第二次临时股东大会公告材料，随其他需公告的信息一并向社会披露，
并依法对本所发表的法律意见承担责任。


    一、本次股东大会召集、召开的程序


    贵公司于 2013 年 6 月 15 日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》
发布了《大恒新纪元科技股份有限公司关于召开公司 2013 年第二次临时股东大
会的通知公告》，将会议时间、地点、会议议题进行了公告。

    公司董事会于本次临时股东大会召开前十五日以公告方式通知了各股东，并
列明了本次股东大会讨论事项。

    本次临时股东大会于 2013 年 7 月 3 日在公司会议室召开，会议召开的时间、
地点符合公告内容。

    本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及贵公司《公司章程》的规
定。


       二、 出席本次股东大会人员的资格


       根据本次股东大会出席人员签名册及授权委托书，出席本次股东大会的股东
(股东代表)1 名,持有表决权股数 150,800,000 股,占公司总股份的 34.52%。经验证，
上述股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效。


       三、 本次股东大会的表决程序


    本次股东大会以记名投票表决方式进行表决。

    （一）关于公司为控股子公司中国大恒（集团）有限公司提供担保的议案；

150,800,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总额的 100 %。


    （二）关于公司为控股子公司北京中科大洋科技发展股份有限公司提供担保
的议案。

150,800,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总额的 100 %。


       四、 结论意见


       综上所述，本所律师认为：贵公司 2013 年第二次临时股东大会的召集、召
开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席会议人员的资格合法有效，大会对
议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
(本页无正文，为大恒新纪元科技股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会法律意见书律师签字页)




     北京市天沐律师事务所                        律师      昌孝润

                                                            李福庆

     2013 年 7 月 3 日