证券代码：600288 股票简称：大恒科技 编号：临 2014-038
大恒新纪元科技股份有限公司
关于控股子公司宁波明昕资产重组及股权
转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司出让宁波明昕微电子股份有限公司 73%股权，受让
宁波明昕微电子股份有限公司持有的泰州明昕微电子有限公司 99.3%股权、宁波
华龙电子股份有限公司 27.05%股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过
本次交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大恒科技”）与自然
人吴建龙达成意向，吴建龙受让公司体系内合计持有的宁波明昕微电子股份有限
公司（以下简称“宁波明昕”）73%股权。基于受让方非电子行业企业，故双方
达成宁波明昕重组方案，由公司受让宁波明昕持有的泰州明昕微电子有限公司
（以下简称“泰州明昕”）99.3%股权、宁波华龙电子股份有限公司（以下简称“宁
波华龙电子”）27.05%股权。
本次交易事项经公司 2014 年 12 月 16 日召开的第五届董事会第二十三次会
议审议通过。
本次交易尚未签署相关协议，公司董事会授权管理层全权办理此次宁波明昕
资产重组及股权转让事项。
二、交易对方基本情况
1.基本情况：自然人吴建龙，身份证号：330625196701******；性别：男；
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国籍：中国，拥有香港居民身份证；住所：浙江省绍兴市越城区。
2.最近三年的职业、职务及控制的核心企业情况
吴建龙先生为上市公司浙江向日葵光能科技股份有限公司（股票代码：
300111，股票简称：向日葵）控股股东、实际控制人，浙江优创材料科技股份有
限公司股东，浙江龙华新世纪房地产开发有限公司股东。现任浙江龙华新世纪房
地产开发有限公司董事长、浙江优创材料科技股份有限公司董事长、香港优创国
际投资集团有限公司董事、香港德创国际贸易有限公司董事、浙江贝得药业有限
公司董事长、浙江优创创业投资有限公司执行董事。
3.吴建龙先生与大恒科技之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）宁波明昕微电子股份有限公司
1.基本情况：成立时间：1992 年 1 月 3 日；公司类型：股份有限公司；住所：
宁波市高新区沧海路 168 号；注册资本：17,800 万元；经营范围：半导体器件及
其他电子产品制造，电子技术服务和技术咨询。
2.主要股东：大恒新纪元科技股份有限公司持股 47.17%；宁波电子信息集团
有限公司持股 20%；宁波市科技园区合泰科技投资有限公司持股 7%；中国大恒
（集团）有限公司（公司控股子公司）持股 0.5%；香港科恒实业有限公司（公
司控股子公司）持股 25.33%。
3.最近一年又一期的财务指标：
主要财务指标 截止 2013 年 12 月 31 日 截止 2014 年 9 月 30 日
资产总额 546,525,718.57 497,470,761.69
负债总额 416,247,312.73 402,460,122.54
资产净额 130,278,405.84 95,010,639.15
营业收入 235,329,656.06 129,187,048.60
净利润 -49,146,839.53 -35,267,766.69
是否经过审计 是 否
会计师事务所 北京兴华会计师事务所 /
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4.运营及权属情况：公司 2003 年 12 月收购宁波明昕股权，经过历次增资，
目前公司通过自身及控股子公司中国大恒（集团）有限公司、香港科恒实业有限
公司合计持有宁波明昕 73%股权。交易标的产权明晰，不存在抵押、质押及其他
限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情况，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）泰州明昕微电子有限公司
1.基本情况：成立时间：2011 年 1 月 24 日；公司类型：有限公司；住所：
江苏省泰州市海陵工业园区凤凰东路 76 号；注册资本：14,100 万元；经营范围：
半导体器件及其他电子产品制造，电子技术服务和技术咨询，自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定企业经营的商品和技术除外）；
2.主要股东：宁波明昕微电子股份有限公司持股 99.3%，大恒新纪元科技股
份有限公司持股 0.7%。
3.最近一年又一期的财务指标：
主要财务指标 截止 2013 年 12 月 31 日 截止 2014 年 9 月 30 日
资产总额 318,169,516.58 362,264,330.07
负债总额 168,228,784.36 219,661,202.23
资产净额 149,940,732.22 142,603,127.84
营业收入 10,738,352.42 25,944,424.35
净利润 8,940,732.22 -7,337,604.38
是否经过审计 否 否
4.运营及权属情况：宁波明昕 2011 年 1 月成立泰州明昕，目前持股 99.3%。
交易标的产权明晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）宁波华龙电子股份有限公司
1.基本情况：成立时间 1997 年 6 月 10 日；公司类型：股份有限公司；住所：
宁波市东钱湖旅游度假区旧宅村工业园；注册资本：7,500 万；经营范围：电子
元件、继电器配件、电声器配件、接插件、电器配件、半导体器件及半导体元器
件专用材料开发生产、电子零件、模具制造、加工。
2.主要股东：宁波明昕微电子股份有限公司持股 27.05%；致誉有限公司（香
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港）持股 19.45%；陈亚龙持股 18.02%；宁波铭龙投资有限公司持股 13.30%；南
通华达微电子集团有限公司持股 10.01%；邬文通持股 6.60%；香港科恒实业有
限公司持股 5.57%。
3.最近一年又一期的财务指标：
主要财务指标 截止 2013 年 12 月 31 日 截止 2014 年 9 月 30 日
资产总额 539,569,701.51 465,538,936.95
负债总额 344,272,353.56 281,831,283.29
资产净额 195,297,347.95 183,707,653.66
营业收入 443,611,860.62 304,806,723.94
净利润 -3,803,527.86 -13,728,222.31
是否经过审计 是 否
会计师事务所 信永中和会计师事务所 /
上海分所
4.运营及权属情况：宁波明昕于 2004 年 4 月收购宁波华龙电子，目前持股
27.05%。交易标的产权明晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情况，不存在妨碍权属转移的其
他情况。
四、交易协议的主要内容
1.以 2014 年 9 月 30 日未经审计的净资产值 9,501 万元作为定价依据，吴建
龙以 6,935.73 万元受让大恒科技体系合计持有的宁波明昕 12,994 万股股份（占
总股本的 73%）。吴建龙应于协议签订之日起 5 个工作日内向大恒科技支付全部
股权转让价款。
2.宁波明昕将所持泰州明昕 14,000 万元出资额（占总股本的 99.3%）在计
提合理减值后，以 12,000 万元的价格转让给大恒科技。
3.以宁波华龙电子 2014 年 9 月 30 日账面 18,370.77 万元净资产为基础，大
恒科技按照 4,950 万元的对价受让宁波明昕所持宁波华龙电子 2028.75 万股股份
（占总股本的 27.05%）。
五、交易目的及对公司的影响
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鉴于宁波明昕已连年亏损（2011 年亏损 979.44 万，2012 年亏损 4,701.33 万
元，2013 年亏损 4,434.61 万元）。2014 年 6 月 18 日宁波明昕股东会决定停产（已
公告），8 月底除留守及处理“存货”和“应收”的员工 44 人外，其余员工已全
部遣散。9 月至 10 底已将主要生产设备迁至泰州明昕。按照目前财务测算，2014
年度宁波明昕因停产、遣散员工费用、停产期间发生的设备折旧、银贷利息等，
全年账面亏损约 6,400 万元。
宁波明昕资产重组及股权转让完成后，公司将直接持有泰州明昕 100%股权
及宁波华龙电子 27.05%股权，不再持有宁波明昕股权。
根据测算，若此次资产重组及股权转让成功，大恒科技 2014 年度在宁波明
昕、泰州明昕、宁波华龙电子合并的相关损益将降至亏损 3500 万左右，且无须
继续承担宁波明昕后续经营的风险。
特此公告。
大恒新纪元科技股份有限公司
二〇一四年十二月十七日
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