北京市天沐律师事务所

               关于大恒新纪元科技股份有限公司

         2014 年度第二次临时股东大会的法律意见书

大恒新纪元科技股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》以及贵公司《公司章程》的规定，北京市
天沐律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派昌孝润、武湛律师
出席贵公司 2014 年度第二次临时股东大会，对该次股东大会的相关事项进行见
证并出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师出席了贵公司 2014 年度第二次临时股东大
会并审查了贵公司提供的有关召开 2014 年度第二次临时股东大会的有关文件，
包括(但不限于)贵公司关于召开 2014 年度第二次临时股东大会的通知公告、贵
公司 2014 年度第二次临时股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了
贵公司就有关事项的陈述和说明。

    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是真
实和完整的。

    在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前发生的事实及本
所律师对有关事实的了解和相关法律的理解发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为 2014 年度第二次临时股东大会之目的使用，不
得为任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公
司 2014 年度第二次临时股东大会公告材料，随其他需公告的信息一并向社会披
露，并依法对本所发表的法律意见承担责任。

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    贵公司于 2014 年 12 月 12 日、2014 年 12 月 20 日，在《上海证券报》、《中
国证券报》和《证券日报》发布了《大恒新纪元科技股份有限公司关于召开 2014
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年度第二次临时股东大会的通知公告》、《大恒新纪元科技股份有限公司关于
2014 年第二次临时股东大会增加提案的公告》，将会议时间、地点、会议议题进
行了公告。

    公司董事会于本次股东大会召开前十五日以公告方式通知了各股东，并列明
了本次股东大会讨论事项。

    根据通知、公告，本次股东大会会议采用现场会议和通过上海证券交易所交
易系统网络投票相结合的方式进行：

    （1）本次股东大会现场会议于 2014 年 12 月 29 日 14：00 在公司会议室召
开，会议召开的时间、地点符合公告内容。

    （2）本次股东大会网络投票时间为：2014 年 12 月 29 日 9:30 至 11:30、
13:00 至 15:00。

    本次股东大会由公司董事会召集，会议的召集、召开程序符合《公司法》及
贵公司《公司章程》的规定。




    二、 出席本次股东大会人员的资格

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据本次股东大会出席人员签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东
(股东代表)1 名,持有表决权股数 128,960,000 股,占公司总股份的 29.52%。

    2、参加网络投票的股东

    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统
进行有效表决的股东共计 365 名，代表有表决权的股份总数 13,579,473 股，占
公司有表决权股份总数的 3.11%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。

    3、出席及列席会议的其他人员

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    公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。

    经验证，出席公司本次股东大会的人员资格符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。




    三、 本次股东大会的表决程序

    （一）本次股东大会对以下议案进行了审议，并以现场记名投票和网络投票
的方式进行了表决。
    1.关于公司为控股子公司中国大恒（集团）有限公司提供担保的议案；
    2.关于公司为控股子公司宁波明昕微电子股份有限公司提供担保的议案；
    3.关于修改公司章程的临时提案；
    4.关于公司董事会提前换届的临时提案；
    5.关于提名第六届董事会董事候选人的临时提案(逐项表决)；
    5.1 选举赵忆波先生为公司第六届董事会董事；
    5.2 选举鲁勇志先生为公司第六届董事会董事；
    5.3 选举王蓓女士为公司第六届董事会董事；
    5.4 选举黄玉峰先生为公司第六届董事会董事；
    5.5 选举杨旺翔先生为公司第六届董事会独立董事；
    5.6 选举赵秀芳女士为公司第六届董事会独立董事；
    5.7选举王学明先生为公司第六届董事会独立董事。
   6.关于公司监事会提前换届的临时提案；
   7.关于提名第六届监事会股东代表监事候选人的临时提案(逐项表决)；
    7.1 选举徐正敏女士为公司第六届监事会非职工监事；
    7.2 选举严鹏先生为公司第六届监事会非职工监事。
   8.关于独立董事津贴标准的议案。

   （二）出席现场会议的股东及股东的委托代理人以记名投票的方式对本次股
东大会议案进行了表决。公司通过上海证券交易所系统向股东提供本次股东大会
的网络投票平台。网络投票截止后，上证所信息网络有限公司对现场投票和网上
投票结果审核统计后，向公司提供了本次股东大会的投票表决结果。
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   （三）本次股东大会由一名股东代表和两名监事参加计票和监票并在现场会
议上公布表决结果。本次股东大会所审议的议案均获有效表决权表决通过。

   （四）出席本次股东大会的股东以及经股东授权委托的代理人没有在本次股
东大会上对表决结果提出异议。

   本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的相关规
定。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。




    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：贵公司 2014 年度第二次临时股东大会的召集、
召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席会议人员的资格合法有效，大会
对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。




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(本页无正文，为大恒新纪元科技股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会法律意见书律

师签字页)




     北京市天沐律师事务所                    律师




     2014 年 12 月 29 日




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