大恒新纪元科技股份有限公司
关于《大恒新纪元科技股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《大恒新纪元科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意
见》的要求，大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称“大恒科技”、“发行人”、
“申请人”、“上市公司”或“公司”）已会同保荐机构华英证券有限责任公司
（以下简称“保荐机构”）、申报会计师北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
(以下简称“申报会计师”或“会计师”)以及发行人律师国浩律师（杭州）事务
所（以下简称“发行人律师”），对有关问题进行逐条说明或补充披露，现将有
关情况回复如下：
第一部分 重点问题
问题一、申请文件显示，本次非公开发行拟募集资金不超过 30 亿元，其中，
用于偿还银行贷款及补充流动资金的合计金额为 60,661.70 万元。请申请人：(1)
明确偿还银行贷款的具体金额，提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金
额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款
的同意函；说明本次拟偿还行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在重叠。(2)
明确补充流动资金的具体金额，结合报告期内收入水平持续下滑、主营业务亏
损等情形，以及经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账
款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充
流动资金的测算过程；请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通
过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。(3)说明本次募集资金是否可能直接
或间接投入其他项目或用于收购资产，相关信息披露是否真实、准确、完整。
请保荐机构：(1)针对上述事项进行核查并发表明确意见。(2)对比本次发行完成
后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额
是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
1
回复：
一、公司关于募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的补充说明
（一）偿还银行贷款
公司本次非公开发行拟使用募集资金 11,500.00 万元用于偿还银行贷款，具
体明细如下：
单位：万元
序 借款
合同号 贷款银行 合同期限 金额 用途
号 主体
中国 建京中关村 2014 年 建设银行中 日常生产
1 2014/12/12-2015/12/11 1,500.00
大恒 123010 字第 044 号 关村分行 经营周转
中国 建京中关村 2014 年 建设银行中 日常生产
2 2014/7/24-2015/7/23 1,500.00
大恒 123010 字第 026 号 关村分行 经营周转
中国 BJ 海淀 光大银行海
3 2014/10/30-2015/8/24 1,500.00 支付货款
大恒 ZHDK14005002 淀支行
北京农村商
中国 日常经营
4 2014000988 业银行光华 2014/7/15-2015/7/15 1,500.00
大恒 周转
路支行
中国 浦发银行北
5 91052014280176 2014/8/8-2015/8/7 2,000.00 支付货款
大恒 京分行
中国 华夏银行东
6 YYB0710120140021 2014/11/20-2015/11/20 1,000.00 支付货款
大恒 单支行
大恒 BJ 海淀 光大银行海
7 已偿还 1,500.00 支付货款
科技 ZHDK14042002 淀支行
大恒 BJ 海淀 光大银行海
8 已偿还 1,000.00 支付货款
科技 ZHDK14042001 淀支行
合计 11,500.00 -
本次非公开发行募集资金到位后，随着上述银行贷款到期，公司将使用募集
资金按照贷款到期期限逐一偿还到期贷款。考虑到募集资金实际到位时间无法确
切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则
灵活安排偿还公司银行贷款。对于本次募集资金到位前已使用自筹资金提前偿还
银行贷款的，公司将在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
截至本反馈意见回复出具日，上述贷款中光大银行海淀支行合同号 BJ 海淀
ZHDK14042002 项下的 1,500 万元和合同号 BJ 海淀 ZHDK14042001 项下的 1,000
万元已偿还。除上述已偿还的两笔银行贷款外，公司其他募集资金投资项目均尚
未投入，本次拟偿还行贷款资金与计划投入其他募投项目的金额不存在重叠。
（二）补充流动资金
2
公司本次非公开发行拟使用募集资金不超过 49,161.70 万元补充流动资金，
主要用于满足未来三年营运资金增加的需求和持续研发投入需求。
公司补充流动资金需求如下：
补充流动资金项目 金额（万元）
营运资金需求 52,333.48
研发费用需求 67,951.21
补充流动资金需求 120,284.69
本次募集资金拟投入 49,161.70
1、补充流动资金用于满足营运资金增加的需求
（1）测算依据
参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010
年第 1 号）的相关规定，选取应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、
应付账款、预收账款会计科目期末余额作为计算数据；以 2014 年度前述科目期
末余额占当期营业收入百分比作为权数，分别按照 2015-2017 年预计营业收入计
算当期资产、负债主要科目期末余额，进而计算当期流动资金规模需求。
（2）报告期内主营业务收入情况
公司报告期主营业务收入增减变化情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
信息技术及办公自
186,105.20 -9.08% 204,680.24 -6.50% 218,906.67 -
动化
光机电一体化产品 62,285.27 7.70% 57,834.03 0.47% 57,564.89 -
电视数字网络编辑
60,609.16 0.63% 60,232.51 -14.11% 70,129.26 -
及播放系统
半导体元器件 17,563.93 -28.59% 24,596.90 -22.87% 31,890.39 -
合计 326,563.56 -5.98% 347,343.67 -8.23% 378,491.21 -
报告期内，公司的主营业务收入持续下滑，主要原因一是公司根据市场情况，
缩减了原办公自动化产品经销业务中资金占用较大、库存周转期限较长、毛利率
较低的业务，二是公司电视数字网络编辑及播放系统业务因产业链过长资金需求
巨大而投入不足等原因导致业务规模有所下降，三是经营半导体元器件封装测试
3
业务的原子公司宁波明昕厂区自 2012 年以来经营环境发生不利变化，部分生产
线处于停工状态，收入逐年下降。2014 年下半年公司将半导体元器件封装测试
业务搬迁至泰州明昕新建厂房，由泰州明昕继续经营半导体元器件业务。
（3）2015-2017 年主营业务收入预测情况
公司 2014 年末实际控制人变更后，对董事会进行了改选。第六届董事会上
任后，对公司业务进行了梳理，基于已有的产品、市场、技术等优势，明确了未
来的发展战略，并确立了重点发展公司具有技术优势相关产品业务的发展目标。
对于拥有成熟的技术且已应用至新产品并初具生产规模的产品，利用募集资金进
行产业化，扩大产能；加大新产品的开发力度，并积极拓展市场；发挥公司的研
发特长和技术优势，加大研发投入，为公司的技术进步提供稳固的基石。根据上
述发展目标，公司制定了本次非公开发行的募集资金投资计划和公司主要业务的
具体发展规划。公司主要业务的具体发展规划如下：
① 信息技术及办公自动化
一方面，公司根据市场情况，继续缩减了原办公自动化板块中资金占用较大、
库存周转期限较长、毛利率较低的代理经销业务，并根据市场情况积极开拓新的
代理经销业务；另一方面，重点发展视觉检测相关业务和系统集成业务等。在视
觉检测业务方面，除本次募集资金投入的智能检测设备产业化项目外，公司利用
自有资金逐步丰富产品线，加大市场推广力度，未来基于视觉检测技术的云医疗
业务会有较大发展。
② 光机电一体化产品
在光机电一体化产品上，除光电及激光技术产业化项目产业化的纳秒紫外固
体激光器、皮秒固体激光器以及激光微加工系统、齿科治疗仪和硬组织切割治疗
仪及太赫兹主/被动成像仪外，公司将结合近两年来的新产品开发成果，将生产
重点集中在具有市场潜力和广泛应用前景的几项新品上，减少产品种类，控制产
品成本提高质量；在标准件及光学元器件生产销售上，加强产品应用的行业开发，
对成熟产品的行业应用进行横向开发，比如红外探测滤光片等；调整原有单一镀
膜加工的经营模式，在提高自身生产能力的基础上扩大贸易合作，形成以光学元
件销售为主要经营方向，以光学设计、光机系统集成、仪器代理销售为一体的多
4
元化经营模式。此外，公司将积极拓展国际业务，将已在国内市场进行验证的中
高端产品推向国际市场，主要包括金属化光窗、窄带滤光片等；
另外，公司将加大飞利浦节能灯具的推广力度，努力克服市场疲软等不利因
素，预计 2015 年飞利浦照明产品收入会有较大提高，并会在今后两年保持相对
稳定。
③ 电视数字网络编辑及播放系统
对于其拥有市场核心竞争地位的电视数字网络编辑及播放系统业务加强管
理，重新制定其业务发展目标，并采取了一系列市场开拓措施，包括：公司将通
过业务整合，调整业务结构，通过与业内优秀企业合作，重点加强在互联网技术
上的发展，从而使公司业务延伸到泛媒体，跨入互联网新媒体时代，成为互联网
新媒体公司，在全媒体环境下，进行内容运营。
④ 半导体元器件
2014 年下半年公司将半导体元器件封装测试业务整体搬迁至泰州明昕新建
厂房，由泰州明昕继续经营半导体元器件业务。目前，泰州明昕正在进行试生产，
预计下半年公司半导体元器件封装测试业务的生产经营将正常化。
根据上述业务发展规划，未来三年公司营业收入预计如下：
单位：万元
2015 年度 2016 年度 2017 年度
产品
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
信息技术及办公自动
139,809.00 -24.88% 159,660.00 14.20% 192,168.01 20.36%
化
光机电一体化产品 88,000.00 41.29% 102,320.00 16.27% 114,040.00 11.45%
电视数字网络编辑及
90,014.15 48.52% 168,022.64 86.66% 198,624.90 18.21%
播放系统
半导体元器件 25,467.70 45.00% 50,935.40 100.00% 72,328.26 42.00%
合计 343,290.85 5.12% 480,938.04 40.10% 577,161.17 20.01%
注：本营业收入预测不代表公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（4）测算结果
根据公司的营业收入预测，并按照应收票据、应收账款、预付账款、存货、
5
应付票据、应付账款和预收账款占营业收入的百分比，测算 2015-2017 年新增流
动资金需求如下：
单位：万元
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
项目
金额 占比 （预测数） （预测数） （预测数）
营业收入 334,948.53 - 343,290.85 480,938.04 577,161.17
应收票据 2,255.18 0.67% 2,311.35 3,238.12 3,885.98
应收账款 49,372.74 14.74% 50,602.43 70,892.17 85,075.84
预付账款 11,526.38 3.44% 11,813.45 16,550.22 19,861.49
存货 79,392.79 23.70% 81,370.17 113,996.66 136,804.41
经营性流动资产小计 142,547.09 42.56% 146,097.41 204,677.17 245,627.73
应付票据 2,593.15 0.77% 2,657.74 3,723.39 4,468.35
应付账款 34,426.20 10.28% 35,283.62 49,431.08 59,320.95
预收账款 33,157.35 9.90% 33,983.18 47,609.20 57,134.56
经营性流动负债小计 70,176.70 20.95% 71,924.54 100,763.67 120,923.85
营运资金占用规模 72,370.39 21.61% 74,172.87 103,913.50 124,703.88
未来三年营运资金增加 - - - - 52,333.48
经测算，以 2014 年流动资金规模为基础，公司 2015 年至 2017 年累计需新
增流动资金规模为 52,333.48 万元。
2、补充流动资金用于研发费用投入需求
公司一直高度重视研发工作，始终将技术进步作为企业发展的基本动力，并
通过持续的技术研发、积极的技术储备、更新，不断将技术转化为科技成果，从
而提升企业的核心竞争力。子公司中国大恒和中科大洋原为中科院为加强产学研
结合推动科技成果转化而设立的公司，公司拥有大量自动化、光机电及数字媒体
等多个领域的先进技术和优秀人才。为促进研发成果转化并保持产品的技术领先
优势，公司建立了基础研究和应用研究相结合的研发体系，在覆盖光学、机械、
电控和软件四个基础研究方向的基础上，研发中心与各事业部项目研发组有机结
合形成强矩阵研发组织模式，并取得了一系列研发创新成果。截至 2015 年 3 月
31 日，公司已取得授权专利 127 项，其中发明专利 52 项，涉及图像视觉、光机
电和电视数字网络编辑及播放系统等多个领域。在公司最近三年营业利润合计为
969.81 万元，净现金流入合计-12,981.90 万元的背景下，公司仍坚持持续的研发
投入，最近三年研发投入合计为 39,861.34 万元。
报告期内，公司的研发投入情况如下表所示：
6
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
研发投入 13,342.19 14,991.72 11,527.43
营业收入 334,948.53 354,869.48 382,946.19
研发投入占营业收入比重 3.98% 4.22% 3.01%
未来公司仍将坚持以研发为核心，积极开展新产品研发，优化产品结构，围
绕主营业务进行稳健扩张，通过加强市场引导和行业性市场开发，逐步提升公司
业绩，不断为客户提供高品质的产品。为使公司的研究能力得到充分发挥，加快
研究成果产品化进程，一方面，本次非公开发行募集资金投向研发中心建设项目；
另一方面，本次募集资金到位后公司将加大研发费用方面的投入，保证公司在未
来竞争中持续处于技术领先地位。公司本次募投项目之一的研发中心建设项目，
主要用于研发中心基础设施建设和智能检测业务和光电激光业务的研发设备投
入。除研发中心建设项目投入外，公司将结合其业务发展规划，利用其自有资金
持续进行其他各业务板块的研发投入，加大对科技含量高、附加价值高的产品的
研发投入，丰富公司产品线。
未来三年，公司研发项目投入计划如下：
单位：万元
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
序号 业务板块名称
已投入 计划投入 计划投入 计划投入
1 信息技术及办公自动化 3,710.41 5,426.00 6,646.00 8,246.00
2 光机电一体化产品 1,390.25 2,540.00 2,730.00 2,710.00
3 电视数字网络编辑及播放系统 7,315.58 9,836.57 12,617.27 13,699.37
4 半导体元器件 925.95 1,700.00 900.00 900.00
研发投入合计 13,342.19 19,502.57 22,893.27 25,555.37
研发投入占预计营业收入的比重 3.98% 5.68% 4.76% 4.43%
未来三年研发投入需求合计 - - - 67,951.21
经测算，公司 2015 年至 2017 年研发项目投入需求合计为 67,951.21 万元。
鉴于目前公司的留存利润已不能满足持续研发投入的需求，公司新产品的产
业化进程放缓，基础应用研究的投入不足，且面临的人才流失风险加剧。为保证
公司可持续发展，公司亟需利用本次非公开发行补充流动资金用于持续研发投
入。
综上，公司未来三年累计补充流动资金需求为 120,284.69 万元，公司本次非
公开发行拟使用募集资金补充流动资金的金额为不超过 49,161.70 万元，低于其
7
流动资金需求量。
3、利用股权融资补充流动资金的经济性
报告期内，公司资产负债率分别为 44.50%、46.69%和 43.46%，在同行业上
市公司中处于中间水平，但利息净支出逐年增加，且利息净支出占营业总收入的
比重高于同行业上市公司。
公司资产负债率、利息净支出和利息净支出占营业总收入的比例与同行业上
市公司对比如下：
单位：万元
项目 证券简称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
力源信息 30.87% 11.22% 10.02%
天音控股 75.67% 74.40% 68.25%
资产负债率
爱施德 51.54% 59.91% 46.72%
大恒科技 43.46% 46.69% 44.50%
力源信息 226.92 -361.12 -615.46
天音控股 28,042.63 22,077.69 27,901.13
利息净支出
爱施德 30,495.97 15,342.93 5,299.93
大恒科技 3,202.33 3,072.91 2,303.10
力源信息 0.36% -1.07% -2.09%
利息净支出占 天音控股 0.81% 0.74% 0.86%
营业总收入的比例 爱施德 0.63% 0.38% 0.27%
大恒科技 0.96% 0.87% 0.60%
报告期内，公司净利润逐年下滑，利息净支出却逐年增加，利息净支出占营
业总收入的比例与同行业上市公司相比处于较高水平。
最近三年，公司净资产收益率分别为 4.96%、2.66%和 1.88%，净资产收益
率较低且逐年下滑，主要原因是公司主要依靠银行融资，成本相对较高，公司在
各业务板块上的资金投入均相对不足，导致公司发展缓慢。2014 年末，公司实
际控制人变更后，公司管理理念随之转变，为把握国家经济结构战略性调整带来
的发展机遇，充分发挥公司的技术储备和研发优势，公司业务面临战略转型，需
要大量的资金投入。但由于目前银行授信额度有限，且借款利率较高，截至 2014
年 12 月 31 日，公司借款利率基本在 5.6%以上，远高于公司的净资产收益率，
扩大债务规模将损害公司盈利水平。因此，通过股权融资补充流动资金有利于降
低公司的利息支出压力，提升公司的经营业绩。
8
（三）本次募集资金不存在直接或间接投入其他项目或用于收购资产
公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过 300,000.00 万元，扣除发行费
用后计划用于以下方面：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 智能检测设备产业化项目 113,792.05 113,792.05
2 光电及激光技术产业化项目 78,466.10 78,466.10
3 多用途工业数字摄像机技术改造项目 17,992.35 17,992.35
4 研发中心建设项目 29,087.80 29,087.80
5 偿还银行贷款 11,500.00 11,500.00
6 补充流动资金 49,161.70 49,161.70
合计 300,000.00 300,000.00
公司本次非公开发行募集资金用途明确，募集资金数额不超过项目需要量，
不存在直接或间接投入其他项目或用于收购资产的情况，相关信息披露真实、准
确、完整。
二、保荐机构关于发行人本次募集资金用途的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次非公开发行拟使用募集资金 11,500.00 万元用于偿还银行贷
款。发行人将使用募集资金按照贷款到期期限逐一偿还到期贷款，不存在需要取
得银行提前还款的同意函的情形。本次拟使用募集资金偿还行贷款的金额与计划
投入募投项目的金额不存在重叠。
2、发行人本次非公开发行拟使用募集资金不超过 49,161.70 万元补充流动资
金。发行人使用募集资金补充流动资金主要用于满足未来三年营运资金增加的需
求和持续研发投入需求，补充流动资金的金额不超过未来三年发行人对流动资金
的需求量。由于发行人借款利率远高于净资产收益率，扩大债务规模将损害发行
人盈利水平，通过股权融资补充流动资金有利于降低发行人的利息支出压力，提
升发行人的经营业绩。
3、发行人本次非公开发行募集资金用途明确，募集资金数额不超过项目需
要量，不存在直接或间接投入其他项目或用于收购资产的情况，相关信息披露真
实、准确、完整。
9
4、本次发行完成后，发行人的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均
水平相比相对较低，但报告期内，发行人净利润逐年下滑，利息净支出逐年增加，
且利息净支出占营业总收入的比重高于同行业上市公司，利息净支出对其净利润
的影响较大。发行人利用本次非公开发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金
有利于提升其经营业绩，与实际需求相符，不存在通过偿还贷款变相补流用于其
他用途的情形。
问题二、报告期末，申请人的总资产为 31.63 亿元、净资产为 17.88 亿元，
最近一年实现的营业收入为 33.49 亿元，本次发行拟募集资金不超过 30 亿元。
请结合上述资产及收入规模，说明本次募集资金金额是否与公司现有资产、业
务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上
市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股
东的利益。
回复：
一、公司关于募集资金规模及相关信息披露合法合规性说明
（一）本次募集资金金额与公司资产业务规模相匹配性
公司 2014 年末总资产为 31.63 亿元、净资产为 17.88 亿元，最近一年实现的
营业收入为 33.49 亿元，本次发行拟募集资金不超过 30 亿元，募集资金用于智
能检测设备产业化项目、光电及激光技术产业化项目、多用途工业数字摄像机技
术改造项目和研发中心建设项目建设以及偿还银行贷款和补充流动资金，与当期
资产和业务规模相比较大，主要为基于公司未来的发展战略考虑，是实施发展战
略的重要举措。
公司 2014 年末实际控制人变更后，对董事会进行了改选，第六届董事会上
任后，对公司业务进行了梳理，并明确了未来的发展战略。
公司的发展战略以自主创新和自主品牌为核心，把握国家经济结构战略性调
整带来的发展机遇，致力于公司稳固发展，并稳健的推进公司战略转型。公司把
技术进步作为发展的基本动力，通过进行持续的技术研发、积极的技术储备、更
新，不断的提升公司的核心竞争力，为客户提供高品质的产品。
在未来几年内，公司将进一步调整目前的业务结构，做大做强公司的技术优
10
势相关产品业务，缩小和剥离部分收益率较低的业务。发挥公司的研发特长和技
术优势，扩大在光电及激光、智能检测、数字摄像机等多个业务的规模，优化公
司的资源配置，加大研发投入，为公司的技术进步提供稳固的基石，从而巩固公
司在核心业务领域的竞争地位。
公司具有自主开发和创新能力的光机电和图像视觉业务在现有业务体系中
拥有较强的盈利能力，而且近年来取得了较快发展。此前公司主要通过自身经营
积累推动该业务的拓展和持续研发，在技术、人才和客户方面均进行了一定储备，
但受限于资金瓶颈无法实现规模化生产。公司将激光产品和图像视觉两项业务作
为公司未来发展的重点领域，加大资源投入、提升资源配置，通过本次募集资金
投资该业务项目提升相关产品的供应能力，实现规模化生产，加快研发成果转化，
以技术进步驱动公司发展，稳健推进公司战略转型。此外，公司针对目前盈利不
佳的状况，一方面调整资本结构，降低债务负担；另一方面，完善业务体系的打
造和管理，推动业务稳健发展和营收规模增长，并补充业务发展所需流动资金。
综上，本次募集资金金额的确定是基于公司已形成的技术优势、人才优势基
础上，符合公司发展战略，与公司现有资产、业务规模相匹配。
（二）募集资金用途的信息披露
公司本次非公开发行的信息披露工作严格按照《上市公司非公开发行股票实
施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公
司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求执行，其中涉及募集资金用途
相关情况如下：
公司 2015 年 1 月 16 日公告董事会决议同时公告了《大恒新纪元科技股份有
限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》及《大恒新纪元科技股份有限公司
2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司在《大恒新纪元科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》
“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”已按要求进行了信息披
露：
1、简要说明了本次募集资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前
景以及本次发行对公司经营管理、财务状况等方面的影响；
2、说明了涉及补充流动资金和偿还银行贷款的具体数额，并详细分析其必
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要性和对公司财务状况的影响；
3、本次募集资金不用于收购他人资产，不涉及披露相关资产的信息；
4、说明了本次募集资金投资项目涉及报批事项情况。
因此，公司本次非公开发行方案募集资金用途信息披露充分合规。
（三）符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
1、公司募集资金用于机器视觉和光机电业务的项目建设、研发中心建设及
偿还银行贷款和补充流动资金，是根据公司的发展战略和具体业务发展预期设计
的，募集资金数额不超过项目需要量；
2、公司募集资金用于机器视觉和光机电业务的项目建设、研发中心建设及
偿还银行贷款和补充流动资金，建设项目属于当期国家鼓励和支持的领域，资金
用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符
合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定；
3、公司募集资金用于机器视觉和光机电业务的项目建设、研发中心建设及
偿还银行贷款和补充流动资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定；
4、公司本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生
同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第
十条第（四）项的规定；
5、公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于重新制定公司募集资
金管理制度的议案》，制订了《大恒新纪元科技股份有限公司募集资金管理制度》，
建立了募集资金专项存储制度，明确募集资金必须存放于公司董事会决定的专项
账户，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
因此，公司本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
（四）不存在损害上市公司及中小股东利益情形
公司通过非公开发行募集资金进行智能检测设备产业化项目、光电及激光技
术产业化项目和多用途工业数字摄像机技术改造项目的投资建设，将抓住市场发
展契机，利用已有技术积累、生产经验及品牌声誉，加快现有机器视觉和光电业
务领域研发成果的产业化，优化业务和产品结构，提升公司的业务规模和盈利能
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力；通过研发中心的投资建设，公司将提升技术研发投入规模，加强先进技术储
备，持续强化公司在技术研发方面的优势，增强公司的综合竞争力和可持续盈利
能力；通过募集资金偿还银行贷款，公司将降低财务风险，减少财务费用支出，
提升财务稳健性并改善盈利能力，同时通过补充流动资金公司将解决业务规模扩
张和研发的资金瓶颈，为未来发展奠定基础。
公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案相关议
案，控股股东回避表决，中小股东表决同意票数占比 96.99%，非公开发行方案
得到了中小股东的认可。
公司通过本次非公开发行募集资金并运用，有利于提升公司的综合竞争力和
可持续盈利能力，实现公司的长期发展战略，有利于上市公司及中小股东的利益。
问题三、本次募投项目的投资金额为 239,338.30 万元，请申请人说明本次
募投项目与现有业务之间的关系：(1)如本次募投项目涉及现有业务的延伸，请
结合现有业务亏损的现状、行业环境、同行业可比公司的情况说明本次募投项
目实施的战略考虑，说明其必要性、合理性；相关可行性研究报告中关于新项
目的盈利预测内容是否充分考虑现有业务亏损的情形，相关参数的选取和盈利
预测计算过程是否足够谨慎；(2)如本次募投项目涉及开展新业务，请说明开展
新业务的考虑，是否具备开展相关业务所必要的人员、技术和资源储备；(3)针
对以上事项，相关风险是否揭示充分并履行了相应的信息披露义务。请保荐机
构针对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司关于本次募投项目与现有业务之间关系及信息披露情况的说明
（一）本次募投项目与现有业务的关系
1、本次募投项目是现有业务的扩展和延伸，不涉及开展新业务
公司为电子信息产业综合业务集团，业务分为信息技术及办公自动化、光机
电一体化、电视数字网络编辑及播放系统和半导体元器件四个板块。本次募集资
金投资项目（不含偿还银行贷款及补充流动资金）主要涉及现有业务信息技术及
办公自动化板块的图像视觉业务和光机电一体化板块的激光业务，通过项目实施
形成自主研发产品的规模化生产能力，扩大已有产品的批量化供应能力，实现研
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发成果的产业化转化，全面提升研发实力，是现有业务的扩展和延伸，具体情况
如下：
对应现有业务
项目名称 说明
及产品板块
提升制药、纺织、印刷、食品应用领域的视觉
智能检测设备产业 信息技术及办公自动化 检测系统产品的供应能力，实现批量化生产；
化项目 -视觉检测系统 拓展电子视觉检测系统领域产品，实现研发成
果产业化转化
实现固体激光器以及激光微加工系统产品的规
光电及激光技术产 模化量产；实现激光治疗仪产品的规模化量产
光机电一体化-激光设备
业化项目 并扩大应用领域；实现太赫兹技术研发成果的
产业化转化
提升自主研发工业相机的开发和生产能力，实
多用途工业数字摄 信息技术及办公自动化 现批量化生产，为智能检测设备配套供应所需
像机技术改造项目 -自产摄像机及板卡 工业相机并在市场中实现对进口产品的国产化
替代
信息技术及办公自动化 扩充研发设备，培养和引进高端研发人才，增
-视觉检测系统 强公司图像视觉业务和光机电业务的研发能
信息技术及办公自动化 力，实现相关领域新产品、新技术的研发和已
研发中心建设项目
-自产摄像机及板卡 有产品及技术的持续升级，加快研发成果转化
光机电一体化-激光设备
2、本次募投项目的战略考虑
公司 2014 年末实际控制人变更后，对董事会进行了改选，第六届董事会上
任后，对公司业务进行了梳理，并明确了未来的发展战略。公司的发展战略以自
主创新和自主品牌为核心，把握国家经济结构战略性调整带来的发展机遇，致力
于公司稳固发展，并稳健的推进公司战略转型。公司把技术进步作为发展的基本
动力，通过进行持续的技术研发、积极的技术储备、更新，不断的提升公司的核
心竞争力，为客户提供高品质的产品。
在未来几年内，公司将进一步调整目前的业务结构，做大做强公司的技术优
势相关产品业务，缩小甚至剥离部分劣质业务。发挥公司的研发特长和技术优势，
扩大在光电及激光、智能检测、数字摄像机等多个业务的规模，优化公司的资源
配置，加大研发投入，为公司的技术进步提供稳固的基石，从而巩固公司在核心
业务领域的竞争地位。
公司主营业务亏损主要受到半导体元器件业务、电视数字网络编辑及播放系
统和苹果电子产品代理业务发展运营不利的影响，公司通过出售宁波明昕股权、
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加强对中科大洋的管理和削减苹果电子产品代理业务减少亏损。而公司标准件及
光学元器件、激光产品等光机电业务和图像视觉业务受到市场需求增长和公司研
发成果转化及市场拓展取得积极效果推动，业务规模不断扩大，具有较强的盈利
能力，一直处于盈利状态，公司将激光产品和图像视觉两项业务作为公司未来发
展的重点领域，加大资源投入、提升资源配置，通过本次募集资金投资该业务项
目提升相关产品的供应能力，实现规模化生产，加快研发成果转化，以技术进步
驱动公司发展，稳健推进公司战略转型。
2014 年公司各业务板块及产品的收入及毛利情况如下：
单位：万元
业务板块及产品 营业收入 营业毛利 毛利率
信息技术及办公自动化
其中：经销业务 138,886.63 11,038.35 7.95%
视觉检测系统 21,709.94 9,189.82 42.33%
系统集成 19,235.14 1,908.19 9.92%
自产摄像机及板卡 3,414.06 1,186.28 34.75%
其他 2,859.43 776.44 27.15%
小计 186,105.20 24,099.08 12.95%
光机电一体化产品
其中：经销业务 53,010.31 2,715.02 5.12%
标准件及光学元器件 4,356.70 1,952.25 44.81%
激光设备 2,834.05 1,118.93 39.48%
其他 2,084.21 1,074.77 51.57%
小计 62,285.27 6,860.98 11.02%
电视数字网络编辑及播放系统 60,609.16 22,381.20 36.93%
半导体元器件 17,563.93 915.21 5.21%
公司具有自主开发和创新能力的光机电和图像视觉业务在业务体系中拥有
较强的盈利能力，而且近年来取得了较快发展。我国经济结构战略性调整和产业
升级为该业务带来了的良好的发展机遇，公司需要抓住历史契机，将技术优势转
化为市场优势，进而全面提升公司的盈利能力。
3、行业环境及市场发展
（1）全球正逐渐步入工业 4.0 时代
继蒸汽机的应用、规模化生产和电子信息技术等三次工业革命后，全球正逐
渐步入以信息物理融合系统为基础，以生产高度数字化、网络化、机器自组织为
标志的第四次工业革命。在工业 4.0 体系，智能制造是整改产业变革的核心，高
15
度智能化的生产制造设备将对传统制造设备和人工进行替代。伴随着新的产业革
命，设备升级换代成为趋势，智能生产设备的需求将面临快速增长。
（2）我国经济结构调整和产业升级带来市场发展机遇
中国经济经历了 30 余年的快速发展，目前制造业规模已跃居全球首位，成
为世界重要的制造中心。伴随我国经济发展进入新常态，制造业发展面临新挑战，
资源和环境约束不断强化，劳动力等生产要素成本不断上升，投资和出口增速明
显放缓，主要依靠资源要素投入、规模扩张的粗放发展模式难以为继，经济结构
不合理问题凸显。同时，国际金融危机发生后，发达国家纷纷实施“再工业化”
战略，重塑制造业竞争新优势，加速推进新一轮全球贸易投资新格局，一些发展
中国家也在加快谋划和布局，积极参与全球产业再分工，承接产业及资本转移，
拓展国际市场空间，我国制造业面临发达国家和其他发展中国家“双向挤压”的
严峻挑战。我国调整经济结构和进行产业升级，由制造大国向制造强国的转变势
在必行，刻不容缓。
我国形成经济增长新动力，塑造国际竞争新优势，关键在制造业的转型升级。
政府已将推动战略性新兴产业、先进制造业健康发展，加快传统产业转型升级作
为推进经济结构战略性调整和转变经济发展方式的主攻方向。我国经济结构调整
和产业升级为高端制造业和战略性新兴产业带来良好市场发展机遇。
（3）国家推进《中国制造 2025》，产业政策大力支持智能制造和先进制造
发展
2015 年 5 月国务院正式发布中国版的“工业 4.0”——《中国制造 2025》，
该规划是我国实施制造强国战略第一个十年行动纲领，明确了以推进智能制造为
主攻方向，实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高
端装备创新等五项重大工程。
由于智能制造和先进制造在我国推动经济结构战略性调整和产业升级过程
中至关重要的作用，一直受到国家的高度重视和相关产业政策的大力支持。
国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》将高端装备制造
产业列为重点支持的七大新兴产业之一，并提出做大做强智能制造装备，把高端
装备制造业培育成为国民经济的支柱产业，促进制造业智能化、精密化、绿色化
发展。《高端装备制造业“十二五”规划》提出智能制造装备产业是当前需要优
16
先发展的五大高端装备制造业之一，未来将围绕感知、决策和执行三个关键环节，
突破新型传感、高精度运动控制、故障诊断与健康维护等关键技术，大力推进智
能仪表、自动控制系统、工业机器人、关键执行和传动零部件的开发和产业化。
工业和信息化部发布的《“十二五”产业技术创新规划》将智能制造作为重点方
向进行产业重大技术开发。
国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020 年）》将
激光技术列入前沿技术。由国家发展改革委、科学技术部、工业和信息化部、商
务部和知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南
（2011 年度）》将激光加工技术及设备作为先进制造产业，列入高技术产业化重
点领域。工业和信息化部发布的《“十二五”产业技术创新规划》将激光拼焊成
型技术和激光显示技术作为技术发展重点领域。
（4）我国相关市场尚处于成长初期，未来前景广阔
A.激光市场
我国作为全球制造业大国之一，近些年随着产业升级和技术进步推动激光装
备的成本下降，传统技术和装备被激光及激光装备替代，在激光应用设备带动下
激光行业快速发展。近年来，国内激光行业一直保持高于全球的增速发展，
2007-2012 年的复合年均增长率为 18.59%，虽然受 2008 年金融危机影响，国内
制造业受到重创，激光产业也出现了订单下滑、需求不足等危机，但随着国家各
级政府出台了一系列振兴产业、调整经济结构和推动产业升级的调控措施，行业
需求逐步回暖，市场销售恢复快速增长。
17
数据来源：Laser Focus World
我国正处于制造业的升级过程当中，激光技术的应用比例与国外相比仍较
低，同时，国内工业激光应用市场正不断扩大，激光加工领域不断开拓，除了纺
织、服装等轻工业和汽车制造业、航空、动力等重工业，正逐步向精细、微细加
工集中，向电子制造业、集成电路行业、通信、机械微加工，以及医疗、牙科、
美容仪器设备制造业等新兴应用领域拓展。我国处于激光应用市场快速发展期，
国内激光市场仍将保持较快的速度发展。
B.机器视觉市场
近年来，随着人力成本的逐渐攀升和制造业向高端化升级，机器视觉市场快
速增长，我国已成为机器视觉发展最活跃的地区之一。
18
数据来源：机器视觉产业联盟
根据机器视觉产业联盟的统计数据，2013 年我国视觉部件市场规模为 14.9
亿元，2009-2013 年规模复合年均增长率为 28.29%。在视觉系统设备中，视觉部
件价值通常占系统设备售价的 15%-20%，因此 2013 年我国视觉系统的市场规模
超过 70 亿元。
我国机器视觉行业所处发展阶段
目前我国机器视觉产业尚处于成长期，人力成本上升和产业升级成为未来发
展的重要驱动力。我国 15-59 周岁（含不满 60 周岁）劳动年龄人口在 2011 年达
到峰值后至 2014 年已经连续三年呈现负增长，青壮年劳动力供给已进入下行通
道，制造业人力成本不断攀升。随着中国刘易斯拐点隐现人口红利正在消失，用
工荒正成为内地普遍现象，传统劳动密集型产业将加速丧失优势，而加快我国制
造业转型升级成为焦点，自动化设备的提升可促进我国高端制造业的发展步伐，
从而推动制造业的升级。
19
数据来源：中国社会科学院、中国国家统计局
数据来源：Wind
根据日本等发达国家的产业发展历史经验，制造业劳动力短缺和人工成本持
续上升对企业利润形成侵蚀后，将形成自动化装备需求加速的临界点。在经济结
构转型和产业升级的促进下，我国已到达需求加速临界点，企业面临提高生产效
率以保持竞争力和降低人工成本的双重压力，这为机器视觉行业发展提供了良好
契机。根据机器视觉产业联盟的预测，受到国家政策大力支持、机器视觉应用渗
透率提高和应用领域扩大的多重因素推动，未来我国机器视觉行业将快速发展，
保持每年 20%-30%的增速。
20
（5）同行业公司相关产品销售规模快速增长
受到政策支持和市场需求增长的驱动，行业企业相关产品的销售规模实现快
速增长，以下是可通过公开信息获得的部分同行公司相关产品的 2012-2014 年的
销售收入情况：
相关产品收入（万元）
公司 相关产品
2014 年 2013 年 2012 年
图像视觉
楚天科技股份有限
全自动灯检机 8,793.17 5,773.43 2,441.73
公司
合肥美亚光电技术 色选机 56,738.24 50,574.52 49,943.80
股份有限公司 X 射线异物检测机 3,501.18 3,173.24 809.40
天津长荣印刷设备
检品机 5,317.24 6,522.78 3,455.74
股份有限公司
深圳市劲拓自动化
AOI 5,084.28 3,247.94 2,391.12
设备股份有限公司
光机电
大族激光科技产业
小功率激光设备 291,488.94 170,329.24 N.A
集团股份有限公司
华工科技产业股份
激光加工及系列成套设备 67,686.64 59,249.42 49,134.39
有限公司
武汉金运激光股份
固体激光器 4,374.94 1,812.78 1,689.68
有限公司
数据来源：上市公司年报
综上，本次募集资金投资项目是公司贯彻以自主创新和自主品牌为核心的发
展战略，把握国家经济结构战略性调整带来的发展机遇，致力于公司稳固发展，
并稳健的推进公司战略转型的一项重要举措。在我国经济结构战略性调整，大力
推进《中国制造 2025》实施制造强国战略的大背景下，智能制造和高端制造面
临着巨大的发展契机和广阔的市场空间，公司通过募集资金投资项目扩大光机电
和图像视觉的业务规模具有必要性和合理性。
4、可行性研究报告参数的选取和盈利预测计算过程
（1）智能检测设备产业化项目
A.主要参数选取依据
营业收入按照预估单位可达到的生产能力、参照最近三年产品市场价格进行
设计。达产前两年 T1 和 T2 生产负荷分别为 60%和 80%，之后达到 100%。本项
21
目可行性研究报告其他参数选取参考公司过去三年指标，项目产品结构、型号的
变化，并考虑了项目完全达产后未来市场竞争状况、行业技术更新等不确定因素
的影响。
B.根据主要参数计算的毛利率与报告期内公司现有业务的比较
该项目达产后，主要财务数据以及根据主要财务数据计算的毛利率如下：
单位：万元
项目 达产后
营业收入 160,100.00
总成本费用 129,181.42
其中：销售费用 19,212.00
管理费用 20,813.00
营业成本 89,156.42
营业毛利 70,943.58
毛利率 44.31%
报告期内，公司视觉检测系统相关产品的毛利率分别是 50.82%、44.99%和
42.33%，平均数为 46.05%，项目完全达产后毛利率为 44.31%，低于最近三年平
均数。因此，可行性研究报告相关参数的选取和盈利预测计算过程是谨慎的。
（2）光电及激光技术产业化项目
A.主要参数选取依据
本项目各系列产品销售单价根据公司产品合同进行加权平均计算，由于项目
产品复杂性，项目较多产品所需运营周期较长，平均分布在两年，由此产生当年
签订合同额需要根据项目进度分批次入账，本项目在进行测算时，结合公司各系
列产品历来平均水平进行测算。本项目可行性研究报告其他参数选取参考公司过
去三年指标，项目产品结构、型号的变化，并考虑了项目完全达产后未来市场竞
争状况、行业技术更新等不确定因素的影响。
B.根据主要参数计算的毛利率与报告期内公司现有业务的比较
该项目达产后，主要财务数据以及根据主要财务数据计算的毛利率如下：
单位：万元
项目 达产后
营业收入 146,750.00
总成本费用 120,185.54
其中：销售费用 5,000.00
管理费用 7,386.08
营业成本 107,799.46
22
营业毛利 38,950.54
毛利率 26.54%
报告期内，公司激光设备相关产品的毛利率分别是 23.85%、20.65%和
39.48%，平均数为 27.99%，激光设备的相关产品标准件及光学元器件产品的毛
利率为 37.22%、38.37%和 44.81%，平均数 40.13%；项目完全达产后，根据主要
参数计算的毛利率水平 26.54%，低于前述两种产品的平均数。因此，可行性研
究报告相关参数的选取和盈利预测计算过程是谨慎的。
（3）多用途工业数字摄像机技术改造项目
A.主要参数选取依据
营业收入按照预估单位可达到的生产能力、参照最近三年产品市场价格进行
项目销售收入设计。达产前两年 T1 和 T2 生产负荷分别为 70%和 90%，之后达到
100%。。本项目可行性研究报告其他参数选取参考公司过去三年指标，项目产品
结构、型号的变化，并考虑了项目完全达产后未来市场竞争状况、行业技术更新
等不确定因素的影响。
B.根据主要参数计算的毛利率与报告期内公司现有业务的比较
该项目达产后，主要财务数据以及根据主要财务数据计算的毛利率如下：
单位：万元
项目 达产后
营业收入 10,200.00
总成本费用 7,686.39
其中：销售费用 510.00
管理费用 816.00
营业成本 6,360.39
营业毛利 3,839.61
毛利率 37.64%
报告期内，公司自产摄像机及板卡相关产品的毛利率分别是 41.07%、29.59%
和 34.75%，平均数为 35.14%；项目完全达产后的毛利率水平 37.64%，略高于最
近三年平均数，主要原因系募投项目投产产品相对高端。因此，可行性研究报告
相关参数的选取和盈利预测计算过程是谨慎的。
5、公司相关业务人员、技术和资源储备情况
公司作为技术研发驱动型企业，始终坚持自主创新和自主品牌为核心的发展
战略，在长期的经营过程中储备了诸多技术成果、吸纳和培养了大量技术人才，
23
积累了客户资源和市场声誉。
公司在智能检测设备领域拥有 70 多项专利或非专利技术，在工业相机领域
拥有 8 项专利或非专利技术，在光机电领域拥有 19 项专利或非专利技术，并拥
有上述业务板块的核心研发人员、配备一定数量的销售人员和技术服务人员。
公司已具备实施本次募投项目所需的技术和人才等核心资源，但缺乏规模化
生产所需的大量资金。公司前期主要通过自身经营积累逐渐推动相关业务的发
展，当前国家提出了《中国制造 2025》的战略发展计划，公司相关业务发展面
临着良好的发展契机，故拟募集资金进行相关项目的投资建设。
（二）相关风险揭示及信息披露情况
公司已在《大恒新纪元科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预
案》的“第六节 本次股票发行相关的风险说明”对涉及本次募投项目相关的多
元化经营管理风险、市场竞争风险、募集资金投资项目实施的风险和人力资源风
险进行了充分揭示。
公司已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况
报告书》履行了相应的信息披露义务，对募投项目的基本情况和相关风险进行了
披露。此外，公司根据《大恒新纪元科技股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见》的要求，以临时公告的形式披露了反馈意见回复，进一步披露了本次
募投项目与现有业务的关系及战略考虑、项目的必要性和合理性、可行性研究报
告预期收益相关参数和计算过程以及公司的人员、技术和资源储备情况。
二、保荐关于本次募投项目与现有业务之间关系及信息披露情况的核查意见
发行人本次募投项目为现有图像视觉和光机电业务的扩展和延伸，通过实施
本次募投项目抓住市场发展契机实现自主知识产权产品的规模化生产，加速研发
成果产业化，从而提升公司产品结构中高科技和高附加值产品的比重，提升综合
竞争力和盈利能力。发行人本次募投项目可行性研究报告的盈利预测是基于当前
及可预见将来的市场环境、产品竞争格局、产品与技术发展趋势、产品价格、原
料供应和工艺技术水平等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究
论证。发行人为实施本次募投项目在人员、技术和资源等方面已进行了储备。发
行人已对相关风险进行充分揭示并履行了相应的信息披露义务。
24
综上，保荐机构认为：发行人本次募投项目为现有业务的扩展和延伸，已对
相关风险进行充分揭示并履行了相应的信息披露义务。
问题四、申请人控股股东和实际控制人参与本次认购，请保荐机构和申请
人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持
情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，
请出具承诺并公开披露。
回复：
一、保荐机构关于发行人控股股东和实际控制人从定价基准日前六个月至本次
发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划的核查意见
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日
（即 2015 年 1 月 16 日），定价基准日前六个月内发行人控股股东和实际控制人
郑素贞不存在减持发行人股票情形；同时，郑素贞已于 2015 年 6 月 16 日出具承
诺函，承诺自大恒科技第六届董事会第三次会议决议公告日即定价基准日（2015
年 1 月 15 日）前六个月至本次发行完成后六个月内，其本人未曾减持上述股份，
亦不会减持上述股份。该承诺已于 2015 年 7 月 3 日由发行人通过上海证券交易
所进行了公开披露。
保荐机构认为：经核查中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持
股及买卖变动证明及申请人控股股东、实际控制人出具的承诺后确认，自定价基
准日前六个月至本次发行完成后六个月内，控股股东、实际控制人郑素贞不存在
减持情况或减持计划。
二、律师关于发行人控股股东和实际控制人从定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划的核查意见
发行人律师经核查中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股
及买卖变动证明及申请人控股股东、实际控制人出具的承诺后确认，自定价基准
日前六个月至本次发行完成后六个月内，控股股东、实际控制人郑素贞不存在减
持情况或减持计划。
25
问题五、请申请人说明泰州明昕所受行政处罚是否属于重大违法行为，是
否属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公
开发行股票的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、公司关于泰州明昕所受行政处罚情况及影响的说明
2014 年 12 月 9 日，泰州市住房和城乡建设局向公司子公司泰州明昕下发了
住建罚字（2014）21 号《行政处罚决定书》，因泰州明昕在未办理施工许可的情
况下开工建设，在未组织竣工验收的情况下交付使用，违反了《中华人民共和国
建筑法》、《建设工程质量管理条例》等法律、法规的相关规定，决定责令泰州明
昕改正，并处罚款 30 万元。
泰州明昕在收到《行政处罚决定书》后，对存在的问题高度重视并进行了积
极整改。2014 年 12 月 22 日，泰州明昕缴纳了 30 万元罚款。2014 年 12 月 15
日，泰州明昕取得了泰州市住房和城乡建设局核发的 321200020140134 号《建筑
工程施工许可证》；2015 年 1 月 15 日取得泰州市环境保护局出具的《建设项目
试生产（运行）环境保护核准通知》，2015 年 2 月 15 日完成建设工程竣工验收
消防备案；目前正在积极办理其他竣工验收手续。
泰州明昕已补办《建筑工程施工许可证》并正在办理竣工验收手续，且公司
和子公司泰州明昕均已承诺在建设募投项目所用厂房时，将严格遵照《中华人民
共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》、《中华人民共和国城乡规划法》等法
律、法规规定的程序办理相关手续。泰州市住房和城乡建设局已于 2015 年 6 月
19 日出具证明，确认泰州明昕上述受到行政处罚的情形不构成重大违法行为，
不存在损害公共利益的情况。泰州明昕受到行政处罚后积极整改，未导致投资者
合法权益受到重大不利影响。
因此，公司认为泰州明昕所受行政处罚不属于重大违法行为，不存在严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的情况，不属于《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。
二、保荐机构关于泰州明昕所受行政处罚情况及影响的核查意见
26
2014 年 12 月 9 日，泰州市住房和城乡建设局向发行人子公司泰州明昕下发
了住建罚字（2014）21 号《行政处罚决定书》，因泰州明昕在未办理施工许可的
情况下开工建设，在未组织竣工验收的情况下交付使用，违反了《中华人民共和
国建筑法》、《建设工程质量管理条例》等法律、法规的相关规定，决定责令泰州
明昕改正，并处罚款 30 万元。
泰州明昕在收到《行政处罚决定书》后，对存在的问题高度重视并进行了积
极整改。2014 年 12 月 22 日，泰州明昕缴纳了 30 万元罚款。2014 年 12 月 15
日，泰州明昕取得了泰州市住房和城乡建设局核发的 321200020140134 号《建筑
工程施工许可证》，2015 年 1 月 15 日取得泰州市环境保护局出具的《建设项目
试生产（运行）环境保护核准通知》，2015 年 2 月 15 日完成建设工程竣工验收
消防备案；目前正在积极办理其他竣工验收手续。
泰州明昕已补办《建筑工程施工许可证》并正在办理竣工验收手续，且发行
人和子公司泰州明昕均已承诺在建设募投项目所用厂房时，将严格遵照《中华人
民共和国建筑法》、《中华人民共和国城乡规划法》、《建设工程质量管理条例》等
法律、法规规定的程序办理相关手续。泰州市住房和城乡建设局已于 2015 年 6
月 19 日出具证明，确认泰州明昕上述受到行政处罚的情形不构成重大违法行为，
不存在损害公共利益的情况。泰州明昕受到行政处罚后积极整改，未导致投资者
合法权益受到重大不利影响。
经核查，保荐机构认为：泰州明昕所受行政处罚不属于重大违法行为，不存
在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情况，不属于《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。
三、律师关于泰州明昕所受行政处罚情况及影响的核查意见
2014 年 12 月 9 日，泰州市住房和城乡建设局向泰州明昕下发了泰住建罚字
（2014）21 号《行政处罚决定书》，因泰州明昕在未办理施工许可的情况下开工
建设，在未组织竣工验收的情况下交付使用，违反了《中华人民共和国建筑法》、
《建设工程质量管理条例》等法律、法规的相关规定，决定责令泰州明昕改正，
并处罚款 30 万元。
27
2014 年 12 月 22 日，泰州明昕缴纳了上述 30 万元罚款。
2014 年 12 月 15 日，泰州明昕取得了泰州市住房和城乡建设局核发的
321200020140134 号《建筑工程施工许可证》。根据泰州明昕的说明，其目前正
在办理竣工验收手续。
2015 年 6 月 19 日，泰州市住房和城乡建设局出具证明，确认泰州明昕上述
受到行政处罚的情形不构成重大违法行为，不存在损害公共利益的情况。
鉴于泰州明昕已补办《建筑工程施工许可证》并正在办理竣工验收手续，且
申请人和泰州明昕均承诺在建设募投项目所用厂房时，将严格遵照《中华人民共
和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》、《中华人民共和国城乡规划法》等法律、
法规规定的程序办理相关手续，发行人律师据此认为，泰州明昕所受行政处罚不
属于重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情况，不
属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发
行股票的情形。
问题六、请申请人说明拟投资的研发中心项目是否已取得正式的环评文件，
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、公司关于拟投资的研发中心项目正式环评文件取得情况的说明
2015 年 5 月 18 日，北京市丰台区环境保护局向公司下发了《关于大恒新纪
元科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响登记表的批复》（丰环保审字
[2015]141 号），经审查从环境保护角度同意公司建设研发中心项目。
公司拟投资的研发中心项目已取得正式的环评批复文件。
二、保荐机构关于拟投资的研发中心项目正式环评文件取得情况的核查意见
2015 年 5 月 18 日，北京市丰台区环境保护局向发行人下发了《关于大恒新
纪元科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响登记表的批复》（丰环保审字
[2015]141 号），经审查从环境保护角度同意申请人建设研发中心项目。
经核查，保荐机构认为：发行人拟投资的研发中心项目已取得正式的环评批
28
复文件。
三、律师关于拟投资的研发中心项目正式环评文件取得情况的核查意见
2015 年 5 月 18 日，北京市丰台区环境保护局向申请人下发了丰环保审字
[2015]141 号《关于大恒新纪元科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响登
记表的批复》，经审查从环境保护角度同意申请人建设研发中心项目。
发行人律师认为，申请人拟投资的研发中心项目已取得正式的环评文件。
第二部分 一般问题
问题一、请保荐机构和申请人律师核查郑素贞此次认购 30 亿的认购资金来
源，并就发行对象是否具备履行认购义务的能力、附条件生效合同的违约责任
是否具体明确发表意见。
回复：
一、保荐机构关于郑素贞认购资金来源、认购履约能力及违约责任约定的核查
意见
根据发行人实际控制人郑素贞出具的《关于本次非公开发行认购资金来源的
声明》、郑素贞的股票账户资产证明和信托账户资产证明等文件，郑素贞用以认
购本次非公开发行股票的资金来源为其自有或自筹资金。
根据郑素贞出具的资产证明文件，郑素贞具备以自有资金进行本次认购的资
金实力，且郑素贞已出具了书面文件，声明：“本人参与认购大恒新纪元科技股
份有限公司本次非公开发行 A 股股份的认购资金为本人自筹资金，本人本次参
与非公开发行认购的资金无任何直接或间接来自于大恒科技及其关联方的情况，
也不存在通过与大恒科技进行资产置换或其他交易获取资金的情形。”
2015 年 7 月 2 日，经发行人第六届董事会第八次会议审议同意，申请人与
郑素贞签订了一份《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》，协议
约定：“本协议生效后，若乙方未按本协议约定足额认购股份，乙方应当向甲方
支付违约金。违约金数额为乙方未认购股份总价款的 10%”，“乙方应在接到甲方
通知之日起 10 个工作日内支付上述违约金”。
经核查，保荐机构认为：郑素贞在本次非公开发行中拟用于认购股份的资金
29
来源均为自有或自筹资金，本次发行对象郑素贞具备履行认购义务的能力。附生
效条件的非公开发行股份认购协议的违约责任具体明确。
二、律师关于郑素贞认购资金来源、认购履约能力及违约责任约定的核查意见
发行人律师经核查郑素贞出具的说明及有关财产证明后确认，郑素贞此次认
购 30 亿的认购资金为本人自有或自筹资金，其参与本次认购的资金无任何直接
或间接来自于申请人及其关联方的情况，也不存在通过与申请人进行资产置换或
其他交易获取资金的情形。发行人律师认为，本次发行对象郑素贞具备履行认购
义务的能力。
2015 年 7 月 2 日，经发行人第六届董事会第八次会议审议同意，申请人与
郑素贞签订了一份《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》，协议
约定：“本协议生效后，若乙方未按本协议约定足额认购股份，乙方应当向甲方
支付违约金。违约金数额为乙方未认购股份总价款的 10%”，“乙方应在接到甲方
通知之日起 10 个工作日内支付上述违约金”。
发行人律师认为，附条件生效合同的违约责任具体、明确。
问题二、请会计师说明申请人在报告期内获得的政府补助具体情况，包括
但不限于：是否属于非经常性事项的分类及其依据、其对当期损益产生的影响、
相关会计处理是否符合《会计准则》的规定，说明实施的审计程序、获取的审
计证据，所执行的审计工作能否充分支持审计结论。
回复：
一、会计师关于报告期内获得的政府补助具体情况的说明
（一）审计依据
根据企业会计准则第 16 号——政府补助的规定，企业应对收到的政府补助
分为与资产相关和与收益相关，并对与收益相关的政府补助分为补偿当期费用和
以后期间费用，分别计入当期损益和递延收益。
根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第 1 号—非经常性损益》（2010）的规定，将企业的损益划分为经常性和非
经常性。
（二）执行的审计程序
30
1、收集并查阅项目立项、申报、批复的相关文件、
2、审核收到相关拨款的银行单据，并复核是否与相关文件的金额一致。
3、复核计算计入当期损益的金额是否正确。
4、复核计算计入非经常性损益的政府补助金额。
5、复核政府补助是否按照上述准则及规定进行了正确的披露。
（三）发行人报告期内获得的政府补助明细：
1、2012 年收到的或者以前年度收到影响 2012 年度损益的政府补助明细
单位：元
与资产或收 是否属于非
补贴项目名称 金额 计入会计科目
益相关 经常性收入
北京市科委创新基金 1,120,000.00 递延收益 与收益相关 N/A
2012 年国家科技支撑项目款 600,000.00 递延收益 与收益相关 N/A
海淀园管委会成果转化资金 2,000,000.00 递延收益 与收益相关 N/A
北京科委高新技术成果转化
2,000,000.00 递延收益 与收益相关 N/A
项目资金
增值税退税及返还 27,103,242.21 营业外收入 与收益相关 否
政府减免土地出让金 373,080.00 营业外收入 与收益相关 是
中小企业开拓资金 275,055.00 营业外收入 与收益相关 是
支持经济转型发展专项资金 90,000.00 营业外收入 与收益相关 是
海淀园管委会公租房补贴 24,420.48 营业外收入 与收益相关 是
2012 年中关村专利促进资金 20,000.00 营业外收入 与收益相关 是
北京市商务委员会 2011 年第
349,107.00 营业外收入 与收益相关 是
二批中秋中央资金
2011 年科技支撑蒙卡 TPS 子
808,000.00 营业外收入 与收益相关 是
课题
基于眼科生理和脑功能检测
的立体图像视觉舒适度与健 110,000.00 营业外收入 与收益相关 是
康评价标准研究
立体显示技术的舒适度与健
198,000.00 营业外收入 与收益相关 是
康评价研究
零售企业政府补贴 500,000.00 营业外收入 与收益相关 是
2、2013 年收到的或者以前年度收到的影响 2013 年度损益的政府补助明细
单位：元
与资产或收 是否属于非
补贴项目名称 金额 计入会计科目
益相关 经常性收入
2012 年国家科技支撑项目款 370,000.00 递延收益 与收益相关 N/A
海淀区财政局分布式全媒体
内容生产平台技术改造中央 3,850,000.00 递延收益 与收益相关 N/A
补助资金
增值税退税及返还 48,148,931.58 营业外收入 与收益相关 否
政府减免土地出让金 373,080.00 营业外收入 与收益相关 是
31
与资产或收 是否属于非
补贴项目名称 金额 计入会计科目
益相关 经常性收入
中小企业开拓资金 3,280,901.42 营业外收入 与收益相关 是
支持经济转型发展专项资金 60,000.00 营业外收入 与收益相关 是
海淀园管委会公租房补贴 17,443.22 营业外收入 与收益相关 是
北京市商委 2012 年中小企业
452,780.00 营业外收入 与收益相关 是
资金（中央）
中关村论坛协会展会补贴款 100,000.00 营业外收入 与收益相关 是
2007 年海淀园重大科技项目
450,000.00 营业外收入 与收益相关 是
尾款
2013 年度专利奖励 300,000.00 营业外收入 与收益相关 是
信用评级补贴 5,000.00 营业外收入 与收益相关 是
残疾人保障就业岗位补贴款 3,000.00 营业外收入 与收益相关 是
泰州土地补贴款 29,699,650.00 营业外收入 与收益相关 是
第二批产业扶持资金 30,000.00 营业外收入 与收益相关 是
2007 年海淀园重大科技项目 1,050,000.00 营业外收入 与收益相关 是
3、2014 年收到的或者以前年度收到影响 2014 年度损益的政府补助明细
单位：元
与资产或收 是否属于非
补贴项目名称 金额 计入会计科目
益相关 经常性收入
飞秒激光太赫兹时域光谱仪 2,941,500.00 递延收益 与收益相关 N/A
软 X 射线/极紫外无谐波光栅 300,000.00 递延收益 与收益相关 N/A
太赫兹成像仪 2,000.00 递延收益 与收益相关 N/A
2012 年国家科技支撑项目款 1,030,000.00 递延收益 与收益相关 N/A
立体电视技术体系架构及内
200,000.00 递延收益 与收益相关 N/A
容制播技术与应用研究
增值税退税及返还 21,118,183.10 营业外收入 与收益相关 否
商务展会补贴款 25,267.00 营业外收入 与收益相关 是
商务展会补贴款 60,076.86 营业外收入 与收益相关 是
“专精特新”小企业扶持 50,000.00 营业外收入 与收益相关 是
北京市商务委员会展会补贴 133,358.00 营业外收入 与收益相关 是
中关村论坛协会海外展会补
59,483.41 营业外收入 与收益相关 是
贴
北京商委国际市场开拓资金 431,382.00 营业外收入 与收益相关 是
中关村科技园区海淀园管委
500,000.00 营业外收入 与收益相关 是
会研发补贴款
政府减免土地出让金 373,080.00 营业外收入 与收益相关 是
支持经济转型发展专项资金 50,000.00 营业外收入 与收益相关 是
信用评级补贴 5,000.00 营业外收入 与收益相关 是
国家重大科学仪器开发专项
3,372,732.94 营业外收入 与收益相关 是
资金
32
与资产或收 是否属于非
补贴项目名称 金额 计入会计科目
益相关 经常性收入
北京市科委行业应用软件支
3,000,000.00 营业外收入 与收益相关 是
撑研发款
海淀区财政预算拨款 100,000.00 营业外收入 与收益相关 是
北京市商务局出口及机电产
300,000.00 营业外收入 与收益相关 是
品研发款
4、政府补贴对当期损益的影响
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
计入经常性损益的政府补贴 21,118,183.10 48,148,931.58 27,103,242.21
占当期利润总额的比例 103% 172% 25%
扣除所得税后计入经常性损益的政府补
17,950,455.64 40,926,591.84 23,037,755.88
贴
占当期归属母公司所有者净利润的比例 68% 110% 34%
计入非经常性损益的政府补贴 8,460,380.21 35,821,854.64 2,747,662.48
占当期利润总额的比例 41% 128% 3%
扣除所得税后计入非经常性损益的政府
7,191,323.18 30,448,576.44 2,335,513.11
补贴
占当期归属母公司所有者净利润的比例 27% 82% 3%
（四）对发行人政府补助的审计结论
经过执行上述审计程序，可以确定发行人对政府补助收入的分类正确，对收
到的增值税退税及返还款列入经常性损益，收到的其他政府补贴均计入非经常性
损益，符合中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释
性公告第 1 号——非经常性损益》（2010）的规定。报告期内计入经常性损益的
政府补贴对发行人的当期损益影响很大，计入非经常性损益的政府补贴对 2013
年度的损益影响较大，对 2012 年的影响不大。发行人对政府补助会计处理及披
露方法符合会计准则及相关规定，申报会计师所取得的审计证据能够充分支持审
计结论。
问题三、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落
实《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
一、保荐机构关于发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
33
通知》内容的核查意见
发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简
称“《通知》”）的情况如下：
1、为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，根据中国证券监督管理委员会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，为进一步完善公司利润分配政策，
2012 年 8 月 28 日发行人召开 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修
改<公司章程>、<股东大会议事规则>的议案》，对《公司章程》中有关利润分配
的条款进行了修订。
根据中国证券监督管理委员会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》
的相关规定，为进一步健全和完善公司的利润分配政策，发行人于 2015 年 2 月
10 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订公司章程的议案》，
对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了修订，并审议通过了《关于公司股
东分红回报规划（2015 年—2017 年）的议案》，符合《通知》第一条的规定。
2、发行人修订后的《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：
“第一百五十四条
公司利润分配政策的基本原则：
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监
事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股
东的意见。
第一百五十五条
1、利润分配形式：公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的
方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司
可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
2、股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预
34
案。
3、现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司
应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百五十六条
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营
情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事
应对利润分配预案发表明确的独立意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
4、如公司董事会未做出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并由
独立董事发表独立意见。
5、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、
35
自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保
护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公
司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。独
立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定。
6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审
议。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十七条
公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条
公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议
利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
发行人《公司章程》中对利润分配政策的相关规定符合《通知》第二条的规
定。
3、发行人审议修订《公司章程》中有关利润分配相关条款的议案和制定《公
司股东分红回报规划（2015 年—2017 年）》的议案，已于 2015 年 1 月 16 日经第
六届董事会第三次会议审议通过，独立董事审议同意并发表了明确的独立董事意
见，并于 2015 年 2 月 10 日经 2015 年第一次临时股东大会审议通过，股东大会
提供了网络投票方式，符合《通知》第三条的规定。
4、发行人严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批
36
准的现金分红具体方案。报告期内发行人的利润分配方案均经董事会和股东大会
审议通过，履行了相应的决策程序；独立董事对利润分配方案发表了意见，且股
东大会提供了网络投票方式，为中小股东参与表决提供了便利，利润分配方案经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，符合《通知》第四条的规定。
5、报告期内，发行人在定期报告中均详细披露了现金分红政策的制定及执
行情况，符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确，
相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护，符合《通
知》第五条的规定。
6、发行人制定了《公司股东分红回报规划（2015 年—2017 年）》，在《2015
年度非公开发行 A 股股票预案》中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的
制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并
作了“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况；保荐机构已在《保荐工作报
告》中对“上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持
续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经
落实”发表明确意见，符合《通知》第七条的规定。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人现金分红政策的制定和执行情况符
合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、发行人《公
司章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关决策
程序完备、合规，独立董事发表了独立意见，能够给予中小股东合理回报。发行
人已在 2014 年年度股东大会上落实了《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》的相关要求，保荐机构将在持续督导期间督促发行人持续满足《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，维护投资者的合法权
益。
问题四、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务
指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能
出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公
开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊
薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
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回复：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设
1、假设 2015 年度归属于母公司所有者的净利润与 2014 年持平，即 2015
年归属于母公司所有者的净利润仍为 2,654.74 万元，该假设分析并不构成公司的
盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任；
2、假设本次非公开发行于 2015 年 9 月末完成；
3、本次发行募集资金 300,000.00 万元，未考虑发行费用；
4、本次预计发行数量上限为 309,565,576 股，财务指标计算假设最终发行量
按本次预计发行数量上限计算；
5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、2014 年度利润分配方案已经 2015 年 3 月 20 日召开的公司 2014 年度股
东大会审议通过且已实施完毕，具体分配方案为以公司总股本 436,800,000 股为
基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.019 元（含税），共计人民币
8,299,200.00 元。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之
外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2015 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2015 年经营情况及
趋势的判断。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产
收益率等主要财务指标的影响如下：
2014 年末/ 2015 年末/2015 年度
主要财务指标
2014 年度 未实施此次非公开 实施非公开发行
总股本（万股） 43,680.00 43,680.00 74,636.56
期初股东权益（万元） 140,421.87 145,795.77 145,795.77
期末股东权益（万元） 145,795.77 147,620.59 447,620.59
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归属于母公司所有者的净利
2,654.74 2,654.74 2,654.74
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.05
每股净资产（元） 3.34 3.38 6.00
加权平均净资产收益率 1.88% 1.81% 1.20%
注：期末股东权益=期初股东权益-本期现金分红+本期归属于母公司所有者的净利润+
本期股权融资额
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本及净资产均将大幅增长。本次
非公开发行股票募集资金主要用于智能检测设备产业化项目、光电及激光技术产
业化项目、多用途工业数字摄像机技术改造项目、研发中心建设项目和偿还银行
贷款及补充流动资金，预计本次募投项目达产后将大幅提升公司的营业收入和净
利润。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要
通过现有业务实现，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风
险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
公司已于 2015 年 7 月 3 日对上述内容通过上海证券交易所进行了公开披露。
三、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来
的回报能力的措施
为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来
的回报能力，公司拟采取的填补即期回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将根据《大恒新纪元科技股份有限公司募集资金管理制度》和董事会的
决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并将募集资金用于承诺的使
用用途。
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将有助于公司扩大生产规模，优
化业务结构，进一步拓展公司业务的发展空间，加快公司科技创新优势向市场优
势转化步伐，提高公司品牌价值和核心竞争能力，有助于实现股东财富最大化。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
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率，节省公司的财务费用支出。
同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，
加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）发挥技术优势，加速新产品的开发和产业化，提高市场竞争力和持续
盈利能力
公司基于已有的产品、市场、技术等优势，确立了重点发展公司具有技术优
势相关产品业务的发展目标。对于拥有成熟的技术且已应用至新产品并初具生产
规模的产品，利用募集资金进行产业化，扩大产能；加大新产品的开发力度，并
积极拓展市场，加快新产品市场化进程；发挥公司研发特长和技术优势，加大研
发投入，为公司的技术进步提供稳固的基石；努力促进企业转型和升级，实现公
司资产、资金、资本、资源的良性循环及可持续发展，为广大股东带来长期、稳
定的回报。
（四）优化投资者回报机制
公司已根据《上市公司章程指引（2014）》、《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文
件的规定要求，对《公司章程》中的利润分配政策相关条款进行了修订，进一步
完善了利润分配制度，强化了投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的
利益得到保护。同时，为了进一步明确公司未来三年的股东回报规划，增加利润
分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董
事会制定并审议通过了《大恒新纪元科技股份有限公司股东分红回报规划（2015
年-2017 年）》，并经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
问题五、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或
监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施
进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况及信
息披露情况的说明
公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
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券法》以及证券监管部门的有关规定和要求，并在证券监管部门和上海证券交易
所的监督、指导下，不断完善公司法人治理结构，结合公司实际情况，不断建立
健全公司内部控制制度，科学规范公司经营，使公司实现持续稳定发展。
1、最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况；
2、最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
2015 年 3 月 11 日，公司因高管人员违规买卖本公司股票的行为收到上海证
券交易所口头警告的监管措施一次。具体情况如下：
公司原副总裁何建国先生于 2015 年 1 月 28 日至 2015 年 2 月 3 日期间发生
买卖公司股票行为，违反了中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》(证监公司字[2007]56 号)第十二条、第十三条、
《上海证券交易所股票上市规则》第 3.1.7 条相关规定。董事会对何建国先生进
行了通报批评，并收回本次违法买卖公司股票的收益，同时要求董事、监事、高
级管理人员加强对于中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》(证监公司字[2007]56 号)文件的学习。相关情况及董
事 会 的 意 见 详 见 公 司 2015 年 2 月 5 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报上的《关于高级管理
人员买卖公司股票情况的公告》（2015-017）。
公司已于 2015 年 7 月 3 日通过上海证券交易所对上述内容进行了公开披露。
二、保荐机构关于发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施情况及信息披露情况的核查意见
保荐机构在中国证监会官方网站的“行政处罚”专栏以及上海证券交易所官
方网站的“监管信息公开”专栏中未检索到发行人受到证券监管部门和交易所处
罚的记录。根据对发行人董事会秘书和证券事务代表的访谈及发行人出具的说
明，最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况，公司被证券
监管部门和交易所采取监管措施口头警告一次。
2015 年 3 月 11 日，公司因高管人员违规买卖本公司股票的行为收到上海证
券交易所口头警告的监管措施一次。具体情况如下：
公司原副总裁何建国先生于 2015 年 1 月 28 日至 2015 年 2 月 3 日期间发生
买卖公司股票行为，违反了中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所
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持本公司股份及其变动管理规则》(证监公司字[2007]56 号)第十二条、第十三条、
《上海证券交易所股票上市规则》第 3.1.7 条相关规定。董事会对何建国先生进
行了通报批评，并收回本次违法买卖公司股票的收益，同时要求董事、监事、高
级管理人员加强对于中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》(证监公司字[2007]56 号)文件的学习。相关情况及董
事 会 的 意 见 详 见 公 司 2015 年 2 月 5 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报上的《关于高级管理
人员买卖公司股票情况的公告》（2015-017）。
发行人已于 2015 年 7 月 3 日通过上海证券交易所对上述内容进行了公开披
露。
经核查，保荐机构认为：最近五年，发行人被上海证券交易所采取监管措施
口头警告一次。发行人已针对口头警告的内容，采取了纠正措施，并要求董事、
监事和高级管理人员加强文件学习。除上述情况外，最近五年发行人不存在被证
券监管部门和交易所采取处罚或其他监管措施情况。发行人已对上述情况进行了
公开披露。
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