大恒科技：大恒新纪元科技股份有限公司关于修改公司章程的公告2022-04-20
证券代码：600288 证券简称：大恒科技 编号：临2022-022
大恒新纪元科技股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据证监会 2022 年 1 月 5 日发布《上市公司章程指引（2022 年修订）》，
结合公司实际情况，经公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
修订前 修订后
新增条款 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
因新增条款导致《公司章程》全文中引
用条款所涉及条款编号变化的内容将
同步变更。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本 份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份奖励给本公司职工； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购 合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。 其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公 （五）将股份用于转换公司发行的可
司股份的活动。 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 法律、行政法规和中国证监会认可的
（二）要约方式； 其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一
款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股 让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交 份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份 当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让 （含优先股股份）及其变动情况，在任
的股份不得超过其所持有本公司股份 职期间每年转让的股份不得超过其所
总数的 25%；所持本公司股份自公司股 持有本公司同一种类股份总数的 25%；
票上市交易之日起 1 年内不得转让。 所持本公司股份自公司股票上市交易
上述人员离职后半年内，不得转让其 之日起 1 年内不得转让。上述人员离
所持有的本公司股份。 职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司持有百分之五以上
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股份的股东、董事、监事、高级管理人
股东，将其持有的本公司股票在买入 员，将其持有的本公司股票或者其他
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 具有股权性质的证券在买入后 6 个月
月内又买入，由此所得收益归本公司 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
所有，本公司董事会将收回其所得收 入，由此所得收益归本公司所有，本公
益。但是，证券公司因包销购入售后剩 司董事会将收回其所得收益。但是，证
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 券公司因购入包销售后剩余股票而持
股票不受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，以及有中国证监会
公司董事会不按照前款规定执行 规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他
的，股东有权为了公司的利益以自己 具有股权性质的证券，包括其配偶、父
的名义直接向人民法院提起诉讼。 母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照第一款的规定执行 的股票或者其他具有股权性质的证
的，负有责任的董事依法承担连带责 券。
任。 公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第三十九条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公 控制人不得利用其关联关系损害公司
司利益。违反规定的，给公司造成损失 利益。违反规定给公司造成损失的，应
的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义 司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人 务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、 的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款 资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股 担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位 东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的 的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十一条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门规 股计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定 （十六）审议法律、行政法规、部门规
的其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 公司对外担保必须要求 第四十一条 公司下列对外担保行
反担保，且反担保的提供方应当具有 为，须经股东大会审议通过。
实际承担能力。公司必须严格按照有 （一）本公司及本公司控股子公司的
关规定，认真履行对外担保情况的信 对外担保总额,超过最近一期经审计
息披露义务，必须按规定向注册会计 净资产的 50%以后提供的任何担保；
师如实提供公司全部对外担保事项。 （二）公司的对外担保总额，超过最近
公司对外担保事项应当经董事会全体 一期经审计总资产的 30%以后提供的
成员三分之二以上同意。公司下列对 任何担保；
外担保行为，须经股东大会审议通过： （三）公司在一年内担保金额超过公
（一）本公司及本公司控股子公司的 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
对外担保总额,达到或超过最近一期 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
经审计净资产的 50%以后提供的任何 象提供的担保；
担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审
（二）公司的对外担保总额，达到或超 计净资产 10%的担保；
过最近一期经审计总资产的 30%以后 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的任何担保； 提供的担保。
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为公司办公所在地。 地点为公司办公所在地。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络等形 议形式召开。公司还将提供网络投票
式的投票平台为股东参加股东大会提 的方 式 为股东参加股东大会提供便
供便利。股东通过上述方式参加股东 利。股东通过上述方式参加股东大会
大会的，视为出席。 的，视为出席。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第四十八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面 求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据 形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收 法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召 到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请 召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时 份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事 股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变 东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股 通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计 东大会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自 持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向
及股东大会决议公告时，向公司所在 证券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书 集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记 将予配合。董事会将提供股权登记日
日的股东名册。 的股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托 股东（含表决权恢复的优先股股东）均
代理人出席会议和参加表决，该股东 有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人不必是公司的股东； 代理人出席会议和参加表决，该股东
（四）有权出席股东大会股东的股权 代理人不必是公司的股东；
登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权
（五）会务常设联系人姓名，电话号 登记日；
码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号
股东大会通知和补充通知中应当 码；
充分、完整披露所有提案的全部具体 （六）网络或其他方式的表决时间及
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 表决程序。
表意见的，发布股东大会通知或补充 股东大会通知和补充通知中应当
通知时将同时披露独立董事的意见及 充分、完整披露所有提案的全部具体
理由。 内容。拟讨论的事项需要独立董事发
股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 表意见的，发布股东大会通知或补充
的，应当在股东大会通知中明确载明 通知时将同时披露独立董事的意见及
网络或其他方式的表决时间及表决程 理由。
序。股东大会网络或其他方式投票的 股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召 开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30，其结束 股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日 时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00. 下午 3:00。
股权登记日与会议日之间的间隔 股权登记日与会议日期之间的间
应当不多于 7 个工作日。股权登记日 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
一旦确定，不得变更。 日一旦确定，不得变更。
第五十九条 股权登记日登记在册的 第五十九条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股 所有普通股股东（含表决权恢复的优
东大会。并依照有关法律、法规及本章 先股股东）或其代理人，均有权出席股
程行使表决权。 东大会。并依照有关法律、法规及本章
股东可以亲自出席股东大会，也 程行使表决权。
可以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表决。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经 （四）公司在一年内购买、出售重大资
审计总资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经
（五）股权激励计划； 审计总资产 30%的；
（六）公司调整或变更利润分配政策； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会 的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别 对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
股东大会就以下事项作出特别决
议，除须经出席会议的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东，包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过
之外，还须经出席会议的优先股股东
（不含表决权恢复的优先股股东，包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过：（1）修改公司章程中与优先
股相关的内容；（2）一次或累计减少
公司注册资本超过 10%；（3）公司合
并、分立、解散或变更公司形式；（4）
发行优先股；（5）公司章程规定的其
他情形。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违
定条件的股东可以征集股东投票权。 反《证券法》第六十三条第一款、第二
征集股东投票权应当向被征集人 款规定的，该超过规定比例部分的股
充分披露具体投票意向等信息。禁止 份在买入后的三十六个月内不得行使
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 表决权，且不计入出席股东大会有表
投票权。公司不得对征集投票权提出 决权的股份总数。
最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 删除条款
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十六条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十四条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财 产 或者破坏社会主义市场经济秩 财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年； 满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入处罚措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其 职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十五条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连 更换，并可在任期届满前由股东大会
选连任。董事在任期届满以前，股东大 解除其职务。董事任期三年，任期届满
会不能无故解除其职务。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至
董事会任期届满时为止。董事任期届 本届董事会任期届满时为止。董事任
满未及时改选，在改选出的董事就任 期届满未及时改选，在改选出的董事
前，原董事仍应当依照法律、行政法 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
规、部门规章和本章程的规定，履行董 法规、部门规章和本章程的规定，履行
事职务。 董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由经理或者其他高级管
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 理人员兼任，但兼任经理或者其他高
他高级管理人员职务的董事以及由职 级管理人员职务的董事以及由职工代
工代表担任的董事，总计不得超过公 表担任的董事，总计不得超过公司董
司董事总数的 1/2。 事总数的 1/2。
第一百零四条 公司建立独立董事制 第一百零三条 独立董事应按照法
度，并按照法律、行政法规及部门规章 律、行政法规、中国证监会和证券交易
的有关规定执行。 所的有关规定执行。
公司董事会、监事会、单独或合并持有
公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零六条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项； 易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 事会秘书及其他高级管理人员，并决
解聘公司副总经理、财务负责人等高 定其报酬事项和奖惩事项；根据经理
级管理人员，并决定其报酬事项和奖 的提名，决定聘任或者解聘公司副经
惩事项； 理、财务负责人等高级管理人员，并决
（十一）制订公司的基本管理制度； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十三）管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十五）听取公司总经理的工作汇报 为公司审计的会计师事务所；
并检查总经理的工作； （十五）听取公司经理的工作汇报并
（十六）法律、行政法规、部门规章或 检查经理的工作；
本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百一十条 公司发生的交易（提 第一百零九条 董事会对外投资、收
供担保除外）达到下列标准之一的，应 购出售资产、资产抵押、对外担保事
当经董事会审议批准： 项、委托理财、对外捐赠等的具体权限
1、交易涉及的资产总额（同时存在账 为：
面值和评估值的，以高者为准）占上市 公司发生的交易（提供担保除外）
公司最近一期经审计总资产的 10%以 达到下列标准之一的，应当经董事会
上； 审议批准：
2、交易的成交金额（包括承担的债务 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
和费用）占上市公司最近一期经审计 面值和评估值的，以高者为准）占上市
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 公司最近一期经审计总资产的 10%以
1000 万元； 上；
3、交易产生的利润占上市公司最近一 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 额（同时存在账面值和评估值的，以高
且绝对金额超过 100 万元； 者为准）占上市公司最近一期经审计
4、交易标的（如股权）在最近一个会 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
计年度相关的营业收入占上市公司最 1000 万元；
近 一 个会计年度经审计营业收入的 3、交易的成交金额（包括承担的债务
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 和费用）占上市公司最近一期经审计
5、交易标的（如股权）在最近一个会 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
计年度相关的净利润占上市公司最近 1000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 10%以 4、交易产生的利润占上市公司最近一
上，且绝对金额超过 100 万元。 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
上述指标涉及的数据如为负值，取其 且绝对金额超过 100 万元；
绝对值计算。 5、交易标的（如股权）在最近一个会
达到如下标准之一的，董事会审议通 计年度相关的营业收入占上市公司最
过后还应当提交股东大会审议： 近一个会计年度经审计营业收入的
（一）连续十二个月内经累计超过公 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
司经审计总资产 30%的购买、出售重大 6、交易标的（如股权）在最近一个会
资产事项。 计年度相关的净利润占上市公司最近
（二）公司发生的交易（提供担保、受 一个会计年度经审计净利润的 10%以
赠现金资产、单纯减免上市公司义务 上，且绝对金额超过 100 万元。
的债务除外）达到下列标准之一： 上述指标涉及的数据如为负值，取其
1、交易涉及的资产总额（同时存在账 绝对值计算。
面值和评估值的，以高者为准）占上市 达到如下标准之一的，董事会审
公司最近一期经审计总资产的 50%以 议通过后还应当提交股东大会审议：
上； （一）若涉及的资产总额或者成交金
2、交易的成交金额（包括承担的债务 额在连续 12 个月内经累计计算超过公
和费用）占上市公司最近一期经审计 司最近一期经审计总资产 30%的购买
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 或出售资产交易。
5000 万元； （二）公司发生的交易（提供担保、受
3、交易产生的利润占上市公司最近一 赠现金资产、单纯减免上市公司义务
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 的债务除外）达到下列标准之一：
且绝对金额超过 500 万元； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
4、交易标的（如股权）在最近一个会 面值和评估值的，以高者为准）占上市
计年度相关的营业收入占上市公司最 公司最近一期经审计总资产的 50%以
近 一 个会计年度经审计营业收入的 上；
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
5、交易标的（如股权）在最近一个会 额（同时存在账面值和评估值的，以高
计年度相关的净利润占上市公司最近 者为准）占上市公司最近一期经审计
一个会计年度经审计净利润的 50%以 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
上，且绝对金额超过 500 万元。 5000 万元；
公司发生的交易未达到本条规定 3、交易的成交金额（包括承担的债务
需提交董事会审议标准的，除中国证 和费用）占上市公司最近一期经审计
监会或证券交易所另有规定外，由公 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
司董事长或高级管理人员根据公司内 5000 万元；
部规章制度审查决定。 4、交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
公司发生的交易未达到本条规定
需提交董事会审议标准的，除中国证
监会或证券交易所另有规定外，由公
司董事长或高级管理人员根据公司内
部规章制度审查决定。
公司对外担保事项应当经董事会
全体成员三分之二以上同意，达到本
章程第四十一条规定的，董事会审议
通过后应提交股东大会审议。
第一百一十一条 公司对外担保事项 删除条款
应当经董事会全体成员三分之二以上
同意，达到本章程第四十一条规定的，
董事会审议通过后应提交股东大会审
议。
第一百一十二条 公司关联交易（上 第一百一十条 公司关联交易（上市
市公司提供担保除外）达到下列标准 公司提供担保除外）达到下列标准的，
的，应当经董事会审议批准： 应当经董事会审议批准：
（一）与自然人发生的交易金额在 30 （一）与关联自然人发生的交易金额
万元以上的关联交易； （包括承担的债务和费用）在 30 万元
（二）与关联法人发生的交易金额在 以上的交易；
300 万元以上，且占公司最近一期经审 （二）与关联法人（或其他组织）发生
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 的交易金额（包括承担的债务和费用）
易； 在 300 万元以上，且占公司最近一期
（三）与关联方发生的交易（受赠现金 经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
资产、单纯减免上市公司义务的债务 易；
除外）金额在 3000 万元以上，且占公 （三）与关联方发生的交易（受赠现金
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 资产、单纯减免上市公司义务的债务
上的关联交易，董事会审议通过后还 除外）金额在 3000 万元以上，且占公
须提交股东大会审议。 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的，董事会审议通过后还须提交股
东大会审议。
第一百一十八条 董事会召开临时董 第一百一十六条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：书面、传真及 事会会议的通知方式为：书面、传真、
电话通知；通知时限为：会议召开前 2 邮件（或其他通讯形式）及电话通知；
天。 通知时限为：会议召开前 2 天。
第一百二十六条 公司设总经理 1 名， 第一百二十四条 公司设经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事 公司设副经理若干名，由董事会
会聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责 公司经理、副经理、财务负责人、
人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、 第一百二十六条 在公司控股股东单
实际控制人单位担任除董事以外其他 位担任除董事、监事以外其他职务的
职务的人员，不得担任公司的高级管 人员，不得担任公司的高级管理人员。
理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
新增条款 第一百三十五条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监 事 应当 保证 公 第一百四十条 监事应当保证公司披
司披露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十二条 公司在每一会计年 第一百五十一条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和 证 券交易所报送年度财务会计报 和证券交易所报送并披露年度报告，
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 在每一会计年度上半年结束之日起 2
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 个月内向中国证监会派出机构和证券
和证券交易所报送半年度财务会计报 交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 上述年度报告、中期报告按照有
月结束之日起的 1 个月内向中国证监 关法律、行政法规、中国证监会及证券
会派出机构和证券交易所报送季度财 交易所的规定进行编制。
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百六十四条 公司聘用取得"从 第一百六十三条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格"的会计师事务 券法》规定的会计师事务所进行会计
所进行会计报表审计、净资产验证及 报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
年，可以续聘。 聘。
第一百七十二条 公司召开董事会的 第一百七十一条 公司召开董事会的
会议通知，以电话、传真或专人送出的 会议通知，以书面、传真、邮件（或其
方式进行。 他通讯形式）及电话或专人送出的方
式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的 第一百七十二条 公司召开监事会的
会议通知，以电话、传真或专人送出的 会议通知，以书面、传真、邮件（或其
方式进行。 他通讯形式）及电话或专人送出的方
式进行。
第一百九十八条 释义 第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大 股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他 股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。 安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间 员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移 的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之 的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联 间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 关系。
（四）交易，包括下列事项： （四）交易，包括下列事项：
1、购买或出售资产； 1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款 2、对外投资（含委托理财、委托贷款
等）； 等）；
3、提供财务资助； 3、提供财务资助（含有息或者无息借
4、提供担保； 款、委托贷款等）；
5、租入或租出资产； 4、提供担保（含对控股子公司担保
6、委托或受托管理资产和业务； 等）；
7、赠与或者受赠资产； 5、租入或租出资产；
8、债权、债务重组； 6、委托或受托管理资产和业务；
9、签订许可使用协议； 7、赠与或者受赠资产；
10、转让或者受让研究与开发项目； 8、债权、债务重组；
11、上海证券交易所认定的其他交易。 9、签订许可使用协议；
上述购买或者出售资产，不包括 10、转让或者受让研发项目；
购买原材料、燃料和动力，以及出售产 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优
品、商品等与日常经营相关的资产购 先认缴出资权等）；
买或者出售行为，但资产置换中涉及 12、上海证券交易所认定的其他交易。
到的此类资产购买或者出售行为，仍 上述购买或者出售资产，不包括
包括在内。 购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产购
买或者出售行为，但资产置换中涉及
到的此类资产购买或者出售行为，仍
包括在内。
第二百条 本章程以中文书写，其他 第 一百九十九 条 本章程以中文书
任何语种或不同版本的章程与本章程 写，其他任何语种或不同版本的章程
有歧义时，以在国家工商行政管理局 与本章程有歧义时，以在北京市市场
最近一次核准登记后的中文版章程为 监督管理局最近一次核准登记后的中
准。 文版章程为准。
本次《公司章程》的修订已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，尚
须提交 2021 年年度股东大会审议。
特此公告。
大恒新纪元科技股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十日
