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               董事会提名委员会议事细则

                         第一章 总 则

    第一条 以完善公司治理结构，促进企业永续发展为导向，以优

化董事会人员结构、不断吸纳优秀人才为目标，根据《中华人民共和

国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及相关规定，公司设

立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本细则。

    第二条   提名委员会是根据公司股东大会决议设立的专门工作

机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、标准和程序进行

研究，并向董事会提出合理建议。此外，提名委员会还担负着广泛发

掘优秀人才，充实公司的人才储备的重要任务。

                     第二章 提名委员会构成

    第三条 提名委员会由五名董事组成，至少包括一名独立董事。

    第四条 提名委员会委员由董事长，或二分之一以上独立董事，

或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

    第五条 提名委员会设主任委员一名，由全体委员选举产生，并

报董事会审核批准。

    第六条 主任委员负责召集和主持提名委员会会议。当主任委员

不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行职权；委员会主

任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事

会指定一名委员履行提名委员会主任委员职责。

    第七条 提名委员会委员任期与同届董事会任期相同。委员任期
届满，连选可以连任；委员任期之内，如有委员不再担任公司董事职

务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补

足委员人数。

                     第三章 提名委员会职责

   第八条    提名委员会的主要职责是优化董事会的人才构成，包括

但不限于：

    （一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构，对董事会的规

模和构成向董事会提出合理建议；

    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会

提出建议；

    （三）广泛发掘优秀的董事和高级管理人员的人选；

    （四）对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行

审查并提出建议；

    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出

建议；

    （六）公司董事会授予的其他事项。

    第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会会议决议提交董

事会审议决定。

    第十条 提名委员会会议决议经董事会审议决定后，控股股东在

无充分理由的情况下，应尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的

董事、高级管理人员人选。

                   第四章 提名委员会决策程序
    第十一条 提名委员会依照相关法律法规和《公司章程》的规定，

结合本公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员人选的当选条件、

选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实

施。

    第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：

    （一）提名委员会应积极与公司各有关部门进行沟通和交流，研

究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料，报提

名委员会审议；

    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）公司内部、外部等

广泛搜集董事、高级管理人员人选；

    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历，全部

任职或兼职等情况，形成书面材料；

    （四）征得被提名人的同意，否则不能将其作为董事、高级管理

人员人选；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条

件，对初选人员进行资格审查；

    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提

出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

    （七）根据董事会决议和反馈意见进行其他与任职有关后续的工

作。

                 第五章 提名委员会议事规则

    第十三条 提名委员会根据需要可不定期召开会议，应于会议召
开前 2 日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时

可委托其他委员（一名）代为主持。

    第十四条     提名委员会会议应由三分之二或以上的委员出席方

可举行，不能到会的委员可签署授权委托书；每一名委员有一票的表

决权，会议做出提交董事会的议案，必须经全体委员的过半数通过。

    第十五条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委

员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次

不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委

员职务。

    第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临

时会议可以采取通讯表决方式召开。

    第十七条 提名委员会会议可邀请公司董事、监事及其他高级管

理人员列席会议。

    第十八条 提名委员会会议应当保存签名录、授权委托书及会议

记录，由董事会秘书负责。

    第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

式提交公司董事会。

    第二十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得

擅自披露相关信息，违者必究。

                          第六章 附 则

    第二十一条     本细则自董事会决议通过之日起执行，修改亦同。

    第二十二条     本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。

    第二十三条 本细则若有与国家日后颁布的法律、法规或经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规和最

新修订的《公司章程》的规定执行。公司应及时对细则进行必要修订，

报送董事会会议审议。

    第二十四条   本细则最终解释权归公司董事会。




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                                     二〇二二年四月二十八日