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               董事会战略委员会议事细则

                         第一章   总 则

    第一条 以增强企业核心竞争力，促进公司长远发展为导向，以

提高重大决策科学性，完善公司治理结构为目标，根据《中华人民共

和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及相关规定，公司

设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本细则。

    第二条   战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工

作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行可行性研

究并提出合理化建议。战略委员会向董事会报告工作，并对董事会负

责。

                     第二章   战略委员会构成

    第三条 战略委员会由五人组成，至少包括两名独立董事。

    第四条 战略委员会委员由董事长，或二分之一以上独立董事，

或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

    第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责

召集和主持战略委员会会议。当主任委员不能或无法履行职责时，由

其指定一名其他委员代行职权；委员会主任委员既不履行职责，也不

指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行战略委

员会主任委员职责。

    第六条 战略委员会委员任期与同届董事会的任期相同。委员任

期届满，连选可以连任；委员任期之内，如有委员不再担任公司董事
职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定

补足委员人数。

                     第三章    战略委员会职责

    第七条     战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大

投资决策进行可行性研究并提出合理化建议。重大投资决策是指根据

《公司章程》规定，需提交公司董事会审议的事项，包括但不限于：

    （一）《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资融资方案；

    （二）《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运行、资

产经营项目；

    （三）其他影响公司发展的重大事项；

    （四）董事会授权的其他事项。

    第八条 战略委员会对董事会负责，战略委员会会议决议提交董

事会审议决定。

                  第四章      战略委员会决策程序

    第九条 公司发生第七条所列事项时，应及时召开战略委员会会

议，会议决议经审议通过后，提交董事会以供决策。

    第十条     公司经理层负责战略委员会评审和决策的前期准备工

作，包括但不限于：

    （一）由公司有关部门负责人或公司下属的（控股）参股企业负

责上报重大投资、融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行

性报告及合作方的基本情况等资料；

    （二）由公司有关部门或公司下属的（控股）参股企业负责对外
就协议、合同、可行性报告等进行洽谈，编制可行性研究报告及其他

法律文件，上报公司经理层；

    （三）由公司经理层进行评审，签发书面意见，并向战略委员会

提交意见书。

    第十一条   提交战略委员会审议事项所需材料应随会议通知提

前 5 日送交各委员。会议通知、会议材料的传递可以书面方式，也

可通过邮件、电子邮件、传真等通讯方式传递。

    第十二条 战略委员会会议提出的建议或提议，应以书面形式呈

报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由战略委员会

向董事会提出提案，按照相关法律、法规及《公司章程》规定履行审

批程序。

    第十三条 必要时，公司可组织相关人员对项目进行实地考查，

战略委员会也可聘请中介机构为其决策提供专业意见，所需费用由公

司承担。

    第十四条   若超过半数的董事会成员对战略委员会决议存在异

议，应及时向战略委员会提出书面反馈意见，交由战略委员会重新审

议。二次审议结果为最终结果，事项决策权归属公司董事会。

                第五章   战略委员会议事规则

    第十五条 战略委员会根据需要可不定期召开会议，应于会议召

开前 2 日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时

可委托其他委员（一名）代为主持。

    第十六条   战略委员会会议应由三分之二或以上的委员出席方
可举行，不能到会的委员可签署授权委托书；每一名委员有一票的表

决权，会议做出提交董事会的议案，必须经全体委员的过半数通过。

    第十七条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委

员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次

不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委

员职务。

    第十八条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临

时会议可以采取通讯表决方式召开。

    第十九条 战略委员会会议可邀请公司董事、监事及其他高级管

理人员列席会议。

    第二十条 战略委员会会议应当保存签名录、授权委托书及会议

记录，由董事会秘书负责。

    第二十一条     战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面

形式提交公司董事会。

    第二十二条     出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露相关信息，违者必究。

                          第六章   附则

    第二十三条     本细则自董事会决议通过之日起执行，修改亦同。

    第二十四条     本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行。

    第二十五条 本细则若有与国家日后颁布的法律、法规或经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规和最
新修订的《公司章程》的规定执行。公司应及时对细则进行必要修订，

报送董事会会议审议。

    第二十六条   本细则最终解释权归公司董事会。




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                                    二〇二二年四月二十八日