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             董事会薪酬与考核委员会议事细则

                        第一章   总 则

    第一条 以确立符合现代企业制度的合理、有效的激励机制，完

善公司内部治理结构目标，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公

司治理准则》、《公司章程》及相关规定，公司设立董事会薪酬与考核

委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本细则。

    第二条    薪酬与考核委员会是董事会的附属议事机构和工作机

构,主要负责制定公司董事（独立董事除外）及高级管理人员的考核

标准并对公司董事（独立董事除外）及高级管理人员进行考核；负责

研究、审查、论证、制订公司董事（独立董事除外）、高级管理人员

的薪酬政策与方案，并向董事会提交相关议案，并负责督促和落实与

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的薪酬或考核相关的董事

会决议的执行，或依据《公司章程》、《董事会议事规则》或董事会的

授权具体承办与董事（独立董事除外）、高级管理人员的薪酬或考核

相关的工作和事务。薪酬与考核委员会由董事会产生，对董事会负责。

               第二章   薪酬与考核委员会委员构成

    第三条    薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中独立董事

不得少于二名。

    第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长，或二分之一以上独立

董事，或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。
    第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由全体委员选举产

生，并报董事会审核批准。

    第六条 主任委员负责召集和主持提名委员会会议。当主任委员

不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行职权；委员会主

任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事

会指定一名委员履行委员会主任委员职责。

    第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期相同。委

员任期届满，连选可以连任；委员任期之内，如有委员不再担任公司

董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条

规定补足委员人数。

    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组。工作组是由薪酬与考核

委员会领导的、附属于薪酬与考核委员会的办事机构。工作组由三到

五名董事或非董事人员组成，其成员不必是薪酬与考核委员会委员。

工作组专门负责收集、整理并向薪酬与考核委员会提供公司有关经营

方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会

议并执行薪酬与考核委员会交办的有关工作。

                     第三章   职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括但不限于：

    （一）根据董事（独立董事除外）及高级管理人员管理岗位的主

要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪

酬计划或方案；

    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；

   （三）审查公司董事（独立董事除外）及高级管理人员的履行职

责情况并对其进行年度绩效考评；

   （四）负责拟定股权激励计划草案；

   （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

   （六）董事会在其权限内授权的其他职权。

   第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

   第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事（独立董事除外）

的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实

施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

              第四章   薪酬与考核委员会决策程序

   第十二条    薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考

核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：

   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

   （三）提供董事（独立董事除外）及高级管理人员岗位工作业绩

考评系统中涉及指标的完成情况；

   （四）提供董事（独立董事除外）及高级管理人员的业务创新能

力和创利能力的经营绩效情况；

   （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关

测算。

   第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事（独立董事除外）和高级管理人员向董事会薪酬

与考核委员会作述职和自我评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事（独立

董事除外）及高级管理人员进行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事（独立董

事除外）及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司

董事会审批。

               第五章   薪酬与考核委员会议事规则

    第十四条 薪酬与考核委员会根据需要可不定期召开会议，应于

会议召开前 2 日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能

出席时可委托其他委员（一名）代为主持。

    第十五条    薪酬与考核委员会会议应由三分之二或以上的委员

出席方可举行，不能到会的委员可签署授权委托书；每一名委员有一

票的表决权，会议做出提交董事会的议案，必须经全体委员的过半数

通过。

    第十六条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托

其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会

委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会

可以撤销其委员职务。

    第十七条    薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票

表决；临时会议可以采取通讯表决方式召开。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议可邀请公司董事、监事及其他
高级管理人员列席会议。

    第十九条     必要时,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决

策提供专业意见,费用由公司支付。

    第二十条       薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议

题时,当事人应回避。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当保存签名录、授权委托

书及会议记录，由董事会秘书负责。

    第二十二条    薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应

以书面形式提交公司董事会。

    第二十三条    出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露相关信息，违者必究。

                         第六章   附 则

    第二十四条    本细则自董事会决议通过之日起执行，修改亦同。

    第二十五条    本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行。

    第二十六条 本细则若有与国家日后颁布的法律、法规或经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规和最

新修订的《公司章程》的规定执行。公司应及时对细则进行必要修订，

报送董事会会议审议。

    第二十七条    本细则最终解释权归公司董事会。

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                                       二〇二二年四月二十八日