华仪电气股份有限公司
                   2018 年度独立董事述职报告


    作为华仪电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2018
年的工作中忠实地履行了独立董事的职责，发挥了独立董事应有的作用，维护了
全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。根据《公司法》、《证
券法》、中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求，现将我们2018年度
履行独立董事职责的情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    公司现任独立董事成员为祁和生先生、周民艳女士、汪光宇女士。报告期内，
公司部分独立董事提出辞职或连续任职六年届满离任，公司独立董事成员进行了
相应的调整。2018年10月29日，独立董事胡仁昱先生辞职申请生效，不再担任公
司独立董事及董事会专门委员相关职务。经公司2018年第三次临时股东大会审议
批准，补选周民艳女士为公司独立董事。2019年1月25日，独立董事罗剑烨先生
因连续任职六年届满离任，经公司2019年第二次临时股东大会审议批准，补选汪
光宇女士为公司独立董事。
    公司独立董事简历如下：
    胡仁昱   男，生于1964年11月21日，上海人，会计学博士，华东理工大学商
学院会计系教授，研究生导师，会计信息化与财务决策研究中心主任，是财政部
聘任的会计信息化咨询专家、国标委会计信息化标准技术委员会委员、中国会计
学会会计信息化专业委员会副主任、中国会计学会工科院校分会常务理事、中国
内部控制研究中心特聘研究员，民盟上海市经济委员会委员、上海会计学会学术
委员会委员、上海科委创新基金财务评审专家。一直致力于会计信息化的理论研
究和系统开发实践，在全国会计信息化研究领域开辟了新的学科生长点，是上海
市会计信息化方向学术研究的领军人物，担任上海会计学会会计信息化专业委员
会主任。
    罗剑烨   男，生于 1969 年 12 月 13 日，北京大学法律专业硕士，现为北京
海润天睿律师事务所合伙人律师，曾担任北京市律师协会资本市场与证券法律事
务专业委员会委员，曾为多家大型企业集团提供专项法律服务或担任常年法律顾

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问工作，主要执业领域包括证券融资、公司改制重组、上市、收购兼并等法律业
务，对企业经营管理、公司重组上市及收购兼并法律业务有丰富的实践经验。
    祁和生 男，1961 年生，中共党员，教授级高级工程师。1983 年大学毕业
后分配至原机械工业部中国农牧业机械总公司风力机械处工作，1989 年起在中
国农机工业协会风力机械分会工作，现任中国农机工业协会风力机械分会常务副
理事长兼秘书长，兼任全国风力机械标准化技术委员会副秘书长，曾任国家科技
部“十二五”国家科技重点专项（风力发电专项）专家组组长。
    周民艳 女，生于 1966 年 1 月 12 日，本科学历，高级会计师、高级国际财
务管理师，山西省会计协会建筑分会理事，曾任职于山西省工程机械有限公司副
总会计师（全面主持财务管理工作）十余年，在职期间按新会计准则建立健全本
企业建筑机械制造类整套财务管理体系，尤其善长于企业内控制度的设计，全面
财务预算管理的编制、企业经营绩效考核办法的制定以及企业投资经营决策。在
山西省国资委组织的企业清产核资工作中成绩突出并获殊荣、多次参与国资委及
集团的企业改制方案的设计及评审，在企业经营模式与财务管理中积累了丰富的
管理经验。
    汪光宇 女，汉族，生于 1972 年 6 月 29 日，中国人民大学法学院经济法专
业硕士研究生学历，现为北京海润天睿律师事务所合伙人律师，曾为多家大型企
业集团提供专项法律服务或担任常年法律顾问工作，主要执业领域包括公司治
理、改制重组、上市、收购兼并、投融资等法律业务，对企业经营管理、公司兼
并重组等法律业务有丰富的实践经验。
    我们均不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    1、出席董事会情况

    2018年公司共召开12次董事会，我们均按时出席或委托他人出席，未有无故
缺席的情况发生。本年度我们参加董事会的情况如下：
                                                        是否存在
             本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席 连续两次
独立董事姓名
             董事会次数 次数     参加次数   席次数 次数 未亲自参
                                                        加会议
  胡仁昱          9          8        7       1      0      否
  罗剑烨         12         12       10       0      0      否
  祁和生         12         12       11       0      0      否

                               第 2 页 共 8 页
   周民艳            3         3             2    0      0       否
    报告期内，我们均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，
按时出席董事会会议，认真审议议案，积极参与讨论并提出合理化建议，充分发
挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对
提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对
票和弃权票。
       2、出席股东大会情况
    2019度，公司共召开了4次股东大会。我们积极出席会议，未有无故缺席的
情况发生。
       3、召开董事会专门委员会情况
    公司董事会下设了投资与发展委员会、审计委员会和提名、考核与薪酬委员
会共三个专门委员会。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发
展提供合理化建议。
       4、现场考察及公司配合独立董事工作情况
    2018年，在公司2017年度报告编制、关联交易、业绩预测、关于继续向乐清
市华仪小额贷款股份有限公司提供财务资助、关于以部分闲置募集资金暂时补充
流动资金、关于为控股股东提供担保等重大事项讨论过程中，我们认真在现场听
取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识
和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指
导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经
营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
       三、2018度履职重点关注事项的情况
    2018年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对相关决策、执行及披
露情况的合法、合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如
下：
       （一）关联交易情况
    报告期内，公司发生的关联交易主要为2018年日常关联交易、关于继续向乐
清市华仪小额贷款股份有限公司（以下简称“华仪小贷公司”）提供财务资助、
为控股股东提供担保等事项。我们事前对上述关联交易进行认真的审查，同意提
交董事会审议，并发表了独立意见。

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    公司预计的2018年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，有利
于公司持续健康发展，交易的决策程序合法合规、定价公平、公正、合理，不存
在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情况。
    公司利用自有资金不超过人民币2.2亿元继续向华仪小贷公司提供财务资
助，有助于促进公司华仪小贷公司的业务发展，提升公司的投资收益，华仪小贷
公司已建立了较为健全的内控制度体系，经营活动受地方金融管理部门严格监
管，从华仪小贷公司开业以来的经营情况来看，发展前景较好，资产实力较为雄
厚，具备偿还债务的能力。本次继续提供财务资助已考虑公司正常的生产经营和
财务上的需求，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响；公司董事会审
议该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章
程》的规定，继续提供财务资助事项不存在损害公司或中小股东利益的情形。
    公司为控股股东华仪集团有限公司提供不超过人民币7亿元担保，本着互帮
互助、共同发展的原则，被担保方华仪集团有限公司经营稳定、财务状况良好、
具有较强抗风险能力。公司为其提供担保的同时，由华仪集团有限公司提供反担
保。本次担保风险相对较低，不会损害公司及中小股东的利益。公司董事会在审
议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议的审议、表决程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内的担保均按相关规定履行了审批程序，公司能够严格控制担保风
险，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。截至 2018 年 12 月 31 日，
公司对外担保余额为 67,219.00 万元，对子公司的担保余额为 30,629.37 万元，
占公司 2018 年末经审计净资产的 23.72%。上述担保均按照《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等规定履行了必要的审批程序和信息披露义务。公司
及控股子公司不存在违规对外担保情况，也不存在对外担保逾期的情况。
    截至报告期末，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营
性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    2018年，根据相关要求，我们通过现场考察、与高管沟通等方式，对公司2011
年非公开发行募集资金及2015年非公开发行募集资金使用进行了持续的监督和


                               第 4 页 共 8 页
关注，公司的募集资金均按要求投入到指定的项目中，符合相关法规的规定，不
存在损害投资者利益的情况。
    2018 年 9 月 13 日，公司第七届董事会第 11 次会议审议的《关于继续使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金
2 亿元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过 12
个月。截至 2018 年 12 月 31 日，公司实际使用募集资金补充流动资金 19,291.40
万元。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    1、董事及高管人员提名情况

    报告期内，因部分董事、监事、高管辞职，公司进行了相关的补选和聘任。
我们对补选金旭丹女士为公司董事、补选周民艳女士为公司独立董事、补选彭传
彬先生为公司监事；聘任李晓敏女士为公司董事会秘书、聘任金旭丹女士为公司
董事会秘书等事项发表了独立意见。我们经审阅上述人员资料，未发现上述人员
有违反《公司法》、《证券法》关于上市公司高级管理人员任职相关规定的情形，
亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，上述人员的任
职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定，公司
聘任程序符合相关法律法规的要求。
    2、高管人员的薪酬情况
    报告期内，我们对公司2017年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。
我们认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪
酬制度的管理规定。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
     报告期内，公司发布了2017年度业绩预盈公告、2018年前三季度业绩预减
公告，根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司财务负责人及相关高
管在业绩预测前就业绩预测情况及原因分析与公司审计委员会相关委员进行了
沟通。
     （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2018年度审计机构。
     （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司实施了2017年度利润分配，2017年年度利润分配方案经公司

                              第 5 页 共 8 页
2017年年度股东大会审议通过，并于2018年6月25日实施完毕。报告期内，公司
现金分红政策的执行符合公司章程及中国证监会及上海证券交易所相关规定。

     （八）公司及股东承诺履行情况
    截至报告期末，公司及股东未履行完毕的承诺事项如下：
    1、关于避免同业竞争、减少和规范公司关联交易、保持公司独立性的承诺
    在公司2006年重大重组中，公司控股股东华仪集团及实际控制人陈道荣承诺
避免与公司形成同业竞争、减少和规范公司关联交易、与公司在资产、人员、
财务、机构、业务等方面相互独立。经审查控股股东、实际控制人业务信息及
公司提供相关资料，截至报告期末，公司控股股东华仪集团及实际控制人陈道
荣严格履行上述承诺。
    2、员工持股计划的承诺
    经公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《华仪电气股份有限公司第一
期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）》中，公司承诺将严格按照相关法
律、法规、规范性文件及生效的《华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划（认
购非公开发行股票方式）》的规定履行在本次员工持股计划中的各项义务与职责。
截至报告期末，公司严格履行上述承诺。
    除上述承诺事项外，公司及股东不存在需履行的其他承诺事项。
     （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司完成了2017年年度报告、2018年第一季度、半年度、第三季
度报告的编制及披露工作，完成了112个临时公告披露工作。我们对公司的信息
披露工作进行了持续的监督，认为公司信息披露工作符合《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司信息披露管理制度》
等法律法规及制度的要求，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、
完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     （十）内部控制的执行情况
    报告期，公司根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规
范体系的通知》（财办会[2012]30号）的要求，督促公司内控工作机构，全面开
展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。报
告期内，公司按期披露了董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师
出具的财务报告内部控制审计报告。

     （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

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    公司董事会下设了投资与发展委员会、审计委员会和提名、考核与薪酬委员
会共三个专门委员会。报告期内对各自分管领域的事项分别进行了审议且运行规
范。报告期内，公司董事会投资与发展委员会根据公司发展战略、所处的行业环
境、技术发展状况和市场形势，对公司重大投资、技术创新和技改方向等提出了
合理化建议。公司董事会审计委员认真审核了 2018 年度各期公司的财务信息及
其披露、持续监督公司的内部审计的实施工作、认真审阅公司编制的 2017 年年
度财务会计报表、与会计师沟通审计工作安排、督促会计师提交审计报告、提出
续聘会计师事务所的建议等，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整
体利益。公司董事会提名、考核与薪酬委员会对 2017 年度公司高管年度薪酬、
董事、高管聘任等进行认真审议，为董事会科学决策提出了合理化建议。

    四、总体评价和建议
    2018年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》及《独立董事
年报工作制度》等有关规定的要求，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审
议董事会各项议案，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充
分发挥独立董事的作用，尽可能有效地维护公司的整体利益和全体股东尤其是中
小股东的合法权益，促进了公司的规范运作。
    2019年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤
勉、尽责地履行独立董事职责，加强与公司的沟通和合作，为公司董事会提供决
策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益，促进公司健康
持续发展，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。




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（本页无正文，为华仪电气股份有限公司2018年度独立董事述职报告之签字页）


独立董事：


祁和生       罗剑烨   周民艳




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