华仪电气股份有限公司独立董事

  对第七届董事会第25次会议相关事项的专项说明和独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定，及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关制
度的要求，作为华仪电气股份有限公司的独立董事，现对第七届董事会第25次会
议相关事项的专项说明和独立意见如下：
    一、关于公司对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》及《关于做好上市公司 2019 年年度报告披露工作的通知》的规定和要求，
本着实事求是的原则，对公司 2019 年度对外担保情况和关联方资金占用情况进
行认真细致的核查，并发表以下独立意见：
    1、对外担保情况
    截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计为控股股东对外提供最高额担保金额为
151,558.00 万元（含结构性存款质押），其中：违规担保金额为 92,590 万元。
公司涉嫌违规担保事项系公司控股股东、实际控制人对监管规章制度理解不到
位，通过隐蔽方式违规为控股股东提供担保，公司对上述担保持否定态度，质疑
上述担保的合法性。公司已针对上述违规担保事宜提起诉讼，积极保障公司及股
东合法权益。
    2、资金占用情况
    截至 2019 年 12 月 31 日，因控股股东及实际控制人缺乏规范意识，累计发
生控股股东非经营性资金占用 114,780.98 万元。对于公司目前存在的资金占用
事项，我们将继续督促公司尽最大努力尽快追回被关联方占用的资金，并按相关
规定要求履行信息披露义务，切实维护公司与公司股东的利益。
    我们将持续督促公司控股股东采取有效整改措施，积极筹措资金尽快偿还债
务、解除担保、解决占用资金等以消除对公司的影响。
    3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2019 年度《非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》符合公司的实际情况。
    二、关于公司2019年年度未进行利润分配预案的独立意见
    我们认为：董事会提出2019年度不进行利润分配的决定是考虑到公司本年度
经营情况以及后续发展做出决定。为保证公司正常经营和长远发展，为满足公司
顺利开展业务需求和保证流动资金的充足，符合公司经营实际，不存在损害股东
尤其是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的《2019年年度利
润分配预案》，同意将该预案提交股东大会审议。
    三、关于公司高级管理人员2019年度薪酬的独立意见
    经核查，公司 2019 年度内向高级管理人员所支付的薪酬符合公司的有关薪
酬政策、考核标准，高级管理人员薪酬的考核和发放的程序符合有关法律、法规

及公司章程的规定。

    四、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据国家财政部政策变化进行的调整，能够客观、
公允地反映公司财务状况和经营成果，符合财政部、中国证监会和上海证券交易
所的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次会计
政策变更。
    五、关于前期会计差错更正及追溯调整的独立意见
    公司本次前期会计差错更正及追溯调整是必要、合理的，符合《企业会计准
则第 28 号--会计政策、会计估计变更和差错更正》以及中国证券监督管理委员
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》
的有关规定，客观公允地反映了公司的财务状况，董事会关于该差错更正事项的
审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，追溯调整过
程合法合规，调整更正未损害股东利益，同意对本次会计差错进行更正及追溯调
整。
    六、关于计提减值准备及资产核销的独立意见
    公司本次计提资产减值准备及核销应收款事项依据充分，履行了相应的审批
程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准
备及核销资产后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司
关于资产价值的会信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害中小股东利益的
情形。同意公司本次计提资产减值准备及核销资产款项。
       七、关于续聘审计机构的独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）拥有从事证券、期货相关业务审计资格，
在为公司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准
则，尽职尽责的完成各项审计任务。公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合
法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我
们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度的财务报告及
内部控制审计机构，同意将该项议案提交公司股东大会审议。
       八、关于预计 2020 年度日常关联交易的独立意见
    经对 2020 年预计的日常关联交易事项的事前审核，我们认为该关联交易符
合公司的业务发展需要，而且交易公平、合理、符合公司的整体利益和长远利益，
同意提交公司董事会审议。在董事会审议该议案时，我们认真审阅了公司提供的
相关资料，发表独立意见如下：
    公司预计的 2020 年日常关联交易均为公司生产经营过程中与关联方发生的
正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。公司与上述关联人
进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定
价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年的营业
收入和营业成本的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公
司独立性产生影响。
       九、关于2020年度预计为控股子公司提供担保的独立意见
    经审阅公司提交本次会议的2020年度为控股子公司提供的担保计划，我们认
为：
    本次公司对控股子公司进行的担保预计，主要是基于公司控股子公司开展日
常生产经营活动的实际需要，本次担保计划均为对控股子公司提供担保，风险可
控，符合公司的整体利益，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司或中小股
东利益的情况。我们同意公司的担保计划，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。
       十、关于全资子公司2020年度预计为公司提供担保的独立意见
    经审阅公司提交本次会议的全资子公司 2020 年度预计为公司提供的担保计
划，我们认为：
    本次全资子公司对公司进行的担保预计是基于公司日常经营的实际需要，符
合公司的整体利益，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益
的情形。我们同意全资子公司的本次担保计划，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
    十一、对2019年度公司内部控制评价报告的独立意见
    《公司 2019 年度公司内部控制评价报告》能够真实、客观地反应公司内部
控制制度的建设及运行情况。2019 年度公司内部控制存在重大缺陷，我们十分
重视本次内部控制报告反映出的问题，目前正在督促公司从全面加强内部控制出
发，持续深入开展公司内部自查整改，认定相关责任人，从内控制度建设、人员
管理、内控执行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。严格
遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确
保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
    十二、关于公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划的独立意见
    公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能够实现对股东的合
理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司制定的《华仪电气股份有限公司未
来三年（2020年-2022年）股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》等相关规定，有利于公司持续发展，维护广大股东的合法权益。因此，
我们同意该股东回报规划，并同意将该股东回报规划提交股东大会审议。
    十三、关于公司董事会、监事会换届选举的独立意见
    公司董事会提名周民艳女士、汪光宇女士、杨校生先生为独立董事候选人，
提名陈孟列先生、范志实先生、张学民先生、陈孟德先生、徐乐雁先生、金旭丹
女士为公司第八届董事会非独立董事候选人。公司控股股东华仪集团有限公司提
名彭传彬先生、屈军先生先为非职工代表监事。上述人员提名程序符合国家法律、
法规及《公司章程》的规定。
    经审阅上述相关人员履历等材料，我们认为上述董事、监事候选人符合有关
法律法规和《公司章程》对任职资格的要求，未发现其中有《公司法》规定的不
得担任公司董事、监事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚
未解除的现象。上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事、监事的条件，
能够胜任董事、监事岗位的职责。我们同意将上述董事候选人、监事候选人提交
公司股东大会审议。
（本页无正文，为华仪电气股份有限公司独立董事对 2019 年年度报告相关事项
的专项说明和独立意见之签字页）




独立董事：




祁和生                 周民艳                汪光宇




                                                      2020 年 4 月 22 日