华仪电气股份有限公司
                  2019 年度独立董事述职报告


    作为华仪电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司简历独立董事制度的指导意
见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，认真
地履行独立董事职责，积极出席了董事会及董事会专门委员会的会议，对董事会
及董事会专门委员会各项议案及相关资料进行了审议，对相关重大事项发表了相
应的独立意见，发挥了独立董事的作用。现将我们2019年度履行独立董事职责的
情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    公司现任独立董事成员为祁和生先生、周民艳女士、汪光宇女士。报告期内，
公司部分独立董事连续任职六年届满离任，公司独立董事成员进行了相应的调
整。2019年1月25日，独立董事罗剑烨先生因连续任职六年届满离任，经公司2019
年第二次临时股东大会审议批准，补选汪光宇女士为公司独立董事。
    公司现任独立董事简历如下：
    祁和生 男，1961 年生，中共党员，教授级高级工程师。1983年大学毕业后
分配至原机械工业部中国农牧业机械总公司风力机械处工作，1989年起在中国农
机工业协会风力机械分会工作，现任中国农机工业协会风力机械分会常务副理事
长兼秘书长，兼任全国风力机械标准化技术委员会副秘书长，曾任国家科技部
“十二五”国家科技重点专项（风力发电专项）专家组组长。
    周民艳 女，生于1966年1月12日，本科学历，高级会计师、高级国际财务管
理师，山西省会计协会建筑分会理事，曾任职于山西省工程机械有限公司副总会
计师（全面主持财务管理工作）十余年，在职期间按新会计准则建立健全本企业
建筑机械制造类整套财务管理体系，尤其善长于企业内控制度的设计，全面财务
预算管理的编制、企业经营绩效考核办法的制定以及企业投资经营决策。在山西
省国资委组织的企业清产核资工作中成绩突出并获殊荣、多次参与国资委及集团
的企业改制方案的设计及评审，在企业经营模式与财务管理中积累了丰富的管理
经验。

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    汪光宇 女，汉族，生于1972年6月29日，中国人民大学法学院经济法专业硕
士研究生学历，现为北京海润天睿律师事务所合伙人律师，曾为多家大型企业集
团提供专项法律服务或担任常年法律顾问工作，主要执业领域包括公司治理、改
制重组、上市、收购兼并、投融资等法律业务，对企业经营管理、公司兼并重组
等法律业务有丰富的实践经验。
    我们均不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    1、出席董事会情况
    2019年公司共召开10次董事会，我们均按时出席或委托他人出席，未有无故
缺席的情况发生。本年度我们参加董事会的情况如下：
                                                        是否存在
             本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席 连续两次
独立董事姓名
             董事会次数 次数     参加次数   席次数 次数 未亲自参
                                                        加会议
  罗剑烨         1          1        1        0      0      否
  祁和生         10         10       9        0      0      否
  周民艳         10         10       9        0      0      否
  汪光宇          9          9       8        0      0      否
    报告期内，我们均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，
按时出席董事会会议，本着勤勉尽责、专业客观的态度，发挥各自专业知识与经
验对董事会审议事项进行决策并提出建议。我们作为第八届董事会独立董事对公
司董事会审议的各项议案均投了赞成票。
    2、出席股东大会情况
    2019度，公司共召开了5次股东大会。我们积极出席会议，未有无故缺席的
情况发生。
    3、召开董事会专门委员会情况
    公司董事会下设了投资与发展委员会、审计委员会和提名、考核与薪酬委员
会共三个专门委员会。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发
展提供合理化建议。
    4、现场考察及公司配合独立董事工作情况
    2019 年度，我们通过实地参与公司董事会与股东大会等会议的期间，现场
对公司运营情况、财务状况、内部控制等相关事项进行了考察，并针对有关重大

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事项与公司其他董事、监事、高级管理人员及有关部门进行沟通，对公司经营管
理提出了专业性意见。我们还通过与审计机构等外部机构进行交流的方式多方面
了解公司。2019 年度，公司积极配合我们履行独立董事职务，对我们给予了必
要的支持，为我们履职提供了完备的条件和支持。
       三、2019度履职重点关注事项的情况
    2019年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对相关决策、执行及披
露情况的合法、合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如
下：
       （一）关联交易情况
    我们认真审阅了公司 2019 年的关联交易事项，对关联交易进行了认可并发
表独立意见，公司的关联交易均按照公司关联交易管理制度的规定履行了必要的
决策程序，在决策过程中，关联董事、关联股东进行了回避，会议的审议、表决
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
       （二）对外担保及资金占用情况
    1、对外担保情况
    截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计为控股股东对外提供最高额担保金额为
151,558.00 万元（含结构性存款质押），其中：违规担保金额为 92,590 万元。
公司涉嫌违规担保事项系公司控股股东、实际控制人对监管规章制度理解不到
位，通过隐蔽方式违规为控股股东提供担保，公司对上述担保持否定态度，质疑
上述担保的合法性。公司已针对上述违规担保事宜对相关当事人提起诉讼，积极
保障公司及股东合法权益。
    2、资金占用情况
    截至 2019 年 12 月 31 日，因控股股东及实际控制人缺乏规范意识，累计发
生控股股东非经营性资金占用 114,780.98 万元。对于公司目前存在的资金占用
事项，我们将继续督促公司配合相关监管部门的要求，详细展开核查工作，查清
资金占用的情况，尽最大努力尽快追回被关联方占用的资金，并按相关规定要求
履行信息披露义务，切实维护公司与公司股东的利益。
    我们将持续督促公司与关联方采取有效整改措施积极筹措资金尽快偿还债
务、解除担保、解决占用资金等以消除对公司的影响。


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    （三）募集资金的使用情况
    2019，根据相关要求，我们通过现场考察、与高管沟通等方式，对公司2011
年非公开发行募集资金及2015年非公开发行募集资金使用进行了持续的监督和
关注。公司自查发现违规担保和资金占用事项后，立即要求公司清查募集资金违
规使用情况，经核查发现公司存在关联方占用募集资金和暂时补充流动资金到期
为归还的情况，截至2019年12月31日，公司存在29,738.36万元募集资金被控股
股东华仪集团有限公司违规占用的情形。截至2019年12月31日，华仪电气公司未
及时归还补充流动资金的募集资金净额为19,951.01万元。作为独立董事我们将
持续跟踪和督促募集资金归还的进展情况。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    1、董事及高管人员提名情况

    报告期内，因部分董事、监事、高管辞职，公司进行了相关的补选和聘任。
我们对补选汪光宇女士为公司独立董事、补选屈军先生为公司监事；聘任张学民
先生为公司总经理、聘任陈宇强先生为公司副总经理等事项发表了独立意见。我
们经审阅上述人员资料，未发现上述人员有违反《公司法》、《证券法》关于上市
公司高级管理人员任职相关规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入
者且禁入尚未解除的情形，上述人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中
关于高级管理人员任职资格的规定，公司聘任程序符合相关法律法规的要求。
    2、高管人员的薪酬情况
    报告期内，我们对公司2018年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。
我们认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪
酬制度的管理规定。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
     报告期内，公司发布了2018年度业绩预亏公告，根据《上海证券交易所股
票上市规则》的要求，公司财务负责人及相关高管在业绩预测前就业绩预测情况
及原因分析与公司审计委员会相关委员进行了沟通。
     （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2019年度审计机构。


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     （七）现金分红及其他投资者回报情况
    鉴于2018年度公司母公司及合并报表的净利润均为亏损，未达到《公司章程》
规定的现金分红条件，符合公司可不进行现金分红的情况，为提高财务的稳健性，
保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全
体股东的长远利益，结合公司实际情况，董事会拟定如下利润分配预案：公司2018
年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    作为独立董事我们认为：该分配预案符合公司的实际情况，符合公司长远发
展和股东长远利益，也符合公司章程的规定，不存在损害股东尤其是中小股东利
益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的2018年年度利润分配预案，同意将
该预案提交股东大会审议。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    截至报告期末，公司及股东未履行完毕的承诺事项如下：
    1、关于避免同业竞争、减少和规范公司关联交易、保持公司独立性的承诺
    在公司2006年重大重组中，公司控股股东华仪集团及实际控制人陈道荣承诺
避免与公司形成同业竞争、减少和规范公司关联交易、与公司在资产、人员、
财务、机构、业务等方面相互独立。
    经公司自查，公司存在控股股东华仪集团资金占用和违规担保的情形，公司
控股股东华仪集团及实际控制人陈道荣违反了其有关于解决关联交易、不侵占
上市公司利益等有关承诺。
    2、关于解决对上市公司资金占用和违规担保的承诺
    公司自查发现违规担保和资金占用事项后，公司控股股东承诺在2019年11
月25日起一个月内解决对上市公司资金占用和违规担保事项。公司控股股东华仪
集团未能在承诺期限内解决。华仪集团将积极与债权人沟通，通过包括但不限于
处置相关资产、合法贷款等形式筹措资金，偿还债务、解决诉讼，尽快解决上市
公司的对外担保和资金占用问题。
    除上述承诺事项外，公司及股东不存在需履行的其他承诺事项。
     （九）信息披露的执行情况
     2019 年，公司未能及时披露相关的对外担保、资金占用，针对前述情况本
人将全面核查公司的内部控制制度，督促公司进一步完善和落实内部控制制度，
切实加强相关制度的执行力度，要求公司按照制度规范运作，密切关注与跟踪公
司日常经营管理情况，加强沟通交流，保证公司能够按照《上海证券交易所股票


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上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，及时、
公开、公平、规范地披露信息。

       （十）内部控制的执行情况
    我们十分重视本次内部控制报告反映出的问题，目前正在督促公司从全面加
强内部控制出发，持续深入开展公司内部自查整改，认定相关责任人，从内控制
度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查
漏补缺。严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面
加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

       （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了投资与发展委员会、审计委员会和提名、考核与薪酬委员
会共三个专门委员会。报告期内对各自分管领域的事项分别进行了审议且运行规
范。报告期内，公司董事会投资与发展委员会根据公司发展战略、所处的行业环
境、技术发展状况和市场形势，对公司重大投资、技术创新和技改方向等提出了
合理化建议。公司董事会审计委员认真审核了 2019 年度各期公司的财务信息及
其披露、持续监督公司的内部审计的实施工作、认真审阅公司编制的 2018 年年
度财务会计报表、与会计师沟通审计工作安排、督促会计师提交审计报告、提出
续聘会计师事务所的建议等，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整
体利益。公司董事会提名、考核与薪酬委员会对 2018 年度公司高管年度薪酬、
董事、监事补选、高管聘任等进行认真审议，为董事会科学决策提出了合理化建
议。

       四、总体评价和建议
    2019年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》及《独立董事
年报工作制度》等有关规定的要求，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审
议董事会各项议案，尽可能有效地维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。
    2020年度，我们将继续本着诚信、勤勉的态度，本着为公司和全体股东尤其
是中小股东负责的精神，严格按照相关法规的规定，切实履行独立董事应尽的义
务。



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（本页无正文，为华仪电气股份有限公司2019年度独立董事述职报告之签字页）




独立董事：




祁和生                  汪光宇                  周民艳




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