安琪酵母：湖北瑞通天元律师事务所关于安琪酵母股份有限公司分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2020-10-31
湖北瑞通天元律师事务所
关于安琪酵母股份有限公司
分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
天元 TianYun
敬业 勤业 精业
湖北瑞通天元律师事务所
二〇二〇年十月
地址：湖北省武汉市江汉区新华路 589 号大武汉 1911 写字楼 A 座 9 楼
电话(Tel): (86+27)59625780 传真(Fax): (86+27)59625789
网址(Web): www.rttylaw.com 邮编(Zip): 430022
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目 录
释义 ............................................................................. 2
一、本次分拆上市的批准和授权 ..................................................... 5
二、本次分拆上市的主体资格 ....................................................... 6
三、本次分拆上市的实质条件 ....................................................... 7
四、本次分拆上市的相关事项核查 .................................................. 18
五、本次分拆上市的信息披露 ...................................................... 21
六、结论性意见 .................................................................. 21
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司、上市公司、安琪酵母 指 安琪酵母股份有限公司
拟分拆主体、宏裕包材 指 湖北宏裕新型包材股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
本次分拆上市、本次分拆 指 安琪酵母股份有限公司分拆所属子公司湖北宏裕新型包
材股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市
《分拆预案》 指 《安琪酵母股份有限公司关于分拆所属子公司湖北宏裕
新型包材股份有限公司至创业板上市的预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《分拆规定》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
《公司章程》 指 《安琪酵母股份有限公司章程》
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 湖北瑞通天元律师事务所
本所律师 指 本所承办公司本次分拆上市法律事务的经办律师，即在
本法律意见书签署页“经办律师”处签名的律师
本法律意见书 指 《湖北瑞通天元律师事务所关于安琪酵母股份有限公司
分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至深圳
证券交易所创业板上市的法律意见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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湖北瑞通天元律师事务所
关于安琪酵母股份有限公司
分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
鄂瑞天律非诉字〔2020〕第 0569 号
致：安琪酵母股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所接受安琪酵母股份有限公司的委托，担任安琪酵母
分拆湖北宏裕新型包材股份有限公司于深圳证券交易所创业板上市事宜的专项
法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会发
布的《分拆规定》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对上市公司本次分拆上市有
关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《分拆规定》《证券法律业务管理办法》和
《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相
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应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次分拆上市有关的法律问题发表法律意见，本所及经
办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境
外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的
说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的
适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到上市公司如下保证，即上市公司已经提供
了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口
头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致。上市公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
本法律意见书仅供安琪酵母申请本次分拆上市之目的使用，除此之外，不得
用作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任
何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为安琪酵母申请本次分拆上市所必备的法定文
件，随同其他申报材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和《证券法律业
务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规范性文件的规定，按照律师行
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业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次分拆上市有关的文
件资料和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次分拆上市的批准和授权
（一）2020 年 8 月 27 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于拟筹划子公司分拆上市的议案》，独立董事发表了《安琪酵母股份有限
公司独立董事关于拟筹划子公司分拆上市的独立意见》。
（二）2020 年 10 月 30 日，公司召开了第八届董事会第十六次会议，审议
通过了与本次分拆上市相关的以下议案：1.关于公司分拆所属子公司湖北宏裕新
型包材股份有限公司至创业板上市持续符合《上市公司分拆所属子公司境内上市
试点若干规定》的议案；2．安琪酵母股份有限公司关于分拆所属子公司湖北宏
裕新型包材股份有限公司至创业板上市的预案；3.关于公司所属子公司湖北宏裕
新型包材股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
的议案；4.关于公司分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上
市符合相关法律、法规规定的议案；5.关于公司分拆所属子公司湖北宏裕新型包
材股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案；6.关于
公司保持独立性及持续经营能力的议案；7.关于湖北宏裕新型包材股份有限公司
具备相应的规范运作能力的议案；8.关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序
的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案；9.关于公司股票价
格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相
关标准说明的议案；10.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分
拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市有关事宜的议案。公
司独立董事就本次分拆上市发表了《安琪酵母股份有限公司独立董事关于分拆所
属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市的独立意见》。
综上，本所律师认为，公司董事会已就本次分拆的方案、预案、本次分拆符
合相关法律法规和《分拆规定》的规定、本次分拆有利于维护股东和债权人合法
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权益、安琪酵母本次分拆后能保持独立性及持续经营能力、宏裕包材具备相应的
规范运作能力等事项作了决议，相关决议内容合法、有效。本次分拆上市相关事
宜尚需提交安琪酵母股东大会审议。
二、本次分拆上市的主体资格
根据公司持有的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
核查，公司的基本情况如下：
名称 安琪酵母股份有限公司
统一社会信用代码 91420000271756344P
类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 熊涛
注册资本 824,080,943 元
成立日期 1998 年 3 月 25 日
营业期限 长期
住所 宜昌市城东大道 168 号（原中南路 24 号）
食品加工用酵母及酵母类制品、酒曲、调味品、饮料、保健食品、食品
添加剂、食品生产销售；特殊医学用途配方、特殊膳食食品的研发、生
产、销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、日化用品销售；生化产品、
日化用品原料的研制、开发、生产、销售（不含危险化学品、需持许可
证经营的生化产品除外）；生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、
安装、调试；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货物及
技术除外）；普通货运；片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母制
经营范围 售（限持有效许可证的分支机构经营）。生产销售饲料、饲料添加剂；
生产、销售肥料（含无机肥）、水溶肥料（不含危险化学品类肥料）。
互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子
公告服务等内容）；家用电器、厨房用具销售；一类、二类和三类体外
诊断试剂（不含危险化学品、易制毒化学品）销售；设计、制作、代理、
发布国内各类广告；生物技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；
检验检测服务；代理记账报税。（涉及许可经营项目，应取得相关部门
许可后方可经营）
经本所律师核查，经中国证监会[证监发字（2000）105 号]文批准，安琪酵
母首次公开发行人民币普通股股票 3,500 万股，并于 2000 年 8 月 18 日在上交所
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主板上市，股票简称“安琪酵母”，股票代码“600298”。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立、合法存续的股份有限公司，其
股票在上交所主板上市，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规
定的应当终止的情形，具备相关法律、法规和规范性文件规定的本次分拆上市的
主体资格。
三、本次分拆上市的实质条件
经本所律师核查，安琪酵母已经具备《分拆规定》规定的分拆上市实质条件，
具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年
根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，公司于 2000 年 8 月 18 日首
次公开发行股票并在上交所主板上市，至今已满三年，具体详见本法律意见书
“二、本次分拆上市的主体资格”，符合《分拆规定》第一条第一款的规定。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按
权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计
不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
1.经本所律师核查公司在上交所信息披露平台披露的 2017 年年度报告、
2018 年年度报告、2019 年年度报告和大信会计师作为公司的审计机构，为公司
出具的 2017 年度《审计报告》（大信审字[2018]第 2-00335 号）、2018 年度《审
计报告》（大信审字[2019]第 2-00388 号）、2019 年度《审计报告》（大信审
字[2020]第 2-00215 号），公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度归属于上市
公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为
79,672.89 万元、81,842.76 万元、83,694.81 万元，符合《分拆规定》第一条
第二款“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
2.经本所律师核查宏裕包材在股转系统信息披露平台披露的 2017 年年度报
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告、2018 年年度报告、2019 年年度报告和大信会计师作为宏裕包材的审计机构，
为宏裕包材出具的 2017 年度《审计报告》（大信审字[2018]第 2-00356 号）、
2018 年度《审计报告》（大信审字[2019]第 2-00392 号）、2019 年度《审计报
告》（大信审字[2020]第 2-00217 号），宏裕包材 2017 年度、2018 年度、2019
年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
分别为 4,323.18 万元、2,612.04 万元和 4,380.65 万元。
3.经本所律师核查公司在上交所信息披露平台披露的 2017 年年度报告、
2018 年年度报告、2019 年年度报告和大信会计师作为公司的审计机构，为公司
出具的 2017 年度《审计报告》（大信审字[2018]第 2-00335 号）、2018 年度《审
计报告》（大信审字[2019]第 2-00388 号）、2019 年度《审计报告》（大信审
字[2020]第 2-00215 号）；核查宏裕包材在股转系统信息披露平台披露的 2017
年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告和大信会计师作为宏裕包材审
计机构，为宏裕包材出具的 2017 年度《审计报告》（大信审字[2018]第 2-00356
号）、2018 年度《审计报告》（大信审字[2019]第 2-00392 号）、2019 年度《审
计报告》（大信审字[2020]第 2-00217 号），公司 2017 年度、2018 年度、2019
年度扣除按权益享有的宏裕包材的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（净
利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为 237,855.14 万元,具体如下：
单位：万元
指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
安琪酵母—归属于公司股东的净利润（净利
83,694.81 81,842.76 79,672.89
润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
宏裕包材—归属于公司股东的净利润（净利润
4,380.65 2,612.04 4,323.18
以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
安琪酵母持有宏裕包材的股权比例 65%
安琪酵母按权益享有的宏裕包材的净利润 2,847.42 1,697.83 2,810.07
差额 80,847.39 80,144.93 76,862.82
公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归
属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损
益前后孰低值计算），符合《分拆规定》第一条第二款的规定。
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（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个
会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上
市公司股东的净资产的 30%
1.经本所律师核查公司在上交所信息披露平台披露的 2017 年年度报告、
2018 年年度报告、2019 年年度报告和大信会计师作为公司的审计机构，为公司
出具的 2017 年度《审计报告》（大信审字[2018]第 2-00335 号）、2018 年度《审
计报告》（大信审字[2019]第 2-00388 号）、2019 年度《审计报告》（大信审
字[2020]第 2-00215 号），公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润（净利
润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 83,694.81 万元，公司 2019 年度合
并报表中按权益享有的宏裕包材的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低
值计算）为 2,847.42 万元，公司 2019 年度合并报表中按权益享有的宏裕包材的
净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为 3.40%。
公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的宏裕包材的净利润不超过
归属于上市公司股东净利润的 50%。
2.经本所律师核查公司在上交所信息披露平台披露的 2019 年年度报告及大
信会计师作为公司的审计机构，为公司出具的 2019 年度《审计报告》（大信审
字[2020]第 2-00215 号），核查宏裕包材在股转系统信息披露平台披露的 2019
年年度报告及大信会计师为宏裕包材出具的《审计报告》（大信审字[2020]第
2-00217 号），公司 2019 年末归属于上市公司股东的净资产为 502,983.98 万元，
公司 2019 年度合并报表中按权益享有的宏裕包材的净资产为 14,907.96 万元，
公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的宏裕包材的净资产占归属于上
市公司股东的净资产的比重为 2.96%。
公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产
不超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。具体如下：
单位：万元
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指标 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
安琪酵母—归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非
83,694.81
经常性损益前后孰低值计算）
宏裕包材—归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常
4,380.65
性损益前后孰低值计算）
安琪酵母持有宏裕包材的股权比例 65%
安琪酵母按权益享有的宏裕包材的净利润 2,847.42
安琪酵母按权益享有的宏裕包材的净利润占安琪酵母归属于
3.40%
上市公司股东净利润的比例
安琪酵母—归属于上市公司股东的净资产 502,983.98
宏裕包材—归属于母公司股东权益 22,935.33
安琪酵母持有宏裕包材的股权比例 65%
安琪酵母按权益享有的宏裕包材的净资产 14,907.96
安琪酵母按权益享有的宏裕包材的净资产占安琪酵母归属于
2.96%
上市公司股东净资产的比例
综上，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的宏裕包材的净利润和
净资产比例符合《分拆规定》第一条第三款的规定。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实
际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股
东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近
一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
1.经本所律师核查公司在上交所信息披露平台披露的 2017 年年度报告、
2018 年年度报告、2019 年年度报告和大信会计师作为公司的审计机构，为公司
出具的 2017 年度《审计报告》（大信审字[2018]第 2-00335 号）、2018 年度《审
计报告》（大信审字[2019]第 2-00388 号）、2019 年度《审计报告》（大信审
字[2020]第 2-00215 号）、《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大
信专审字[2018]第 2-00223 号）、《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报
告》（大信专审字[2019]第 2-00199 号）、《控股股东及其他关联方占用资金情
况审核报告》（大信专审字[2020]第 2-00049 号），并根据公司提供的资料及说
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明，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不
存在其他损害公司利益的重大关联交易。
2.根据公司提供的资料、说明并经本所律师在中国执行信息公开网、信用中
国、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、上交所
网站的查询，截至本法律意见书出具之日，公司及其控股股东、实际控制人最近
36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最
近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
3.经本所律师核查公司在上交所信息披露平台披露的大信会计师作为公司
的审计机构，针对公司 2019 年度出具的《审计报告》（大信审字[2020]第 2-00215
号）为无保留意见的审计报告。
基于上述，本所律师认为，公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合
《分拆规定》第一条第四款的规定。
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3
个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会
计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的
主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公
司上市
1.根据公司提供的资料，并经本所律师核查公司在上交所信息披露平台披露
的 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告和大信会计师作为公司
的审计机构，为公司出具的 2017 年度《审计报告》（大信审字[2018]第 2-00335
号）、2018 年度《审计报告》（大信审字[2019]第 2-00388 号）、2019 年度《审
计报告》（大信审字[2020]第 2-00215 号）；核查宏裕包材在股转系统信息披露
平台披露的 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告和大信会计师
作为宏裕包材的审计机构，为宏裕包材出具的 2017 年度《审计报告》（大信审
字[2018]第 2-00356 号）、2018 年度《审计报告》（大信审字[2019]第 2-00392
号）、2019 年度《审计报告》（大信审字[2020]第 2-00217 号），公司不存在
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使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计
年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为宏裕包材的主要业务和资产的
情形。
2.根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查宏裕包材的《营业执照》、
在股转系统信息披露平台披露的 2019 年年度报告及大信会计师为宏裕包材出具
的 2019 年度《审计报告》（大信审字[2020]第 2-00217 号），宏裕包材主要从
事新型塑料包装材料的研发、生产与销售，不属于主要从事金融业务的公司。
综上，本所律师认为，公司本次分拆上市符合《分拆规定》第一条第五款的
规定。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的
股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上市公司拟分拆所属
子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不
得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%
根据公司和宏裕包材提供的资料、说明，并经本所律师核查公司在上交所信
息披露平台披露的公司董事、高级管理人员及其关联方名单和核查宏裕包材在股
转系统信息披露平台披露的宏裕包材股东名册，公司董事、高级管理人员及其关
联方未持有宏裕包材的股份；宏裕包材总经理邹家武先生的配偶、副总经理邹华
蓉女士的母亲席大凤女士直接持有宏裕包材 29.9997%的股份，宏裕包材的其他
董事、高级管理人员及其关联方未持有宏裕包材的股份。
综上，本所律师认为，安琪酵母和宏裕包材董事、高级管理人员及其关联方
持有宏裕包材股份比例符合《分拆规定》第一条第六款的规定。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严
重缺陷
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根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，本次分拆上市符合《分拆规
定》第一条第七款的规定，具体如下：
1.本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
经本所律师核查《分拆预案》、公司《营业执照》、公司在上交所信息披露
平台披露的公司 2019 年年度报告及大信会计师作为公司的审计机构，为公司出
具的 2019 年度《审计报告》（大信审字[2020]第 2-00215 号），公司及下属子
公司（除宏裕包材外）的主营业务为酵母、酵母衍生物及相关生物制品的研发、
生产及销售。
经本所律师核查宏裕包材的《营业执照》、宏裕包材在股转系统信息披露平
台披露的 2019 年年度报告及大信会计师作为宏裕包材审计机构，为宏裕包材出
具的 2019 年度《审计报告》（大信审字[2020]第 2-00217 号），宏裕包材的主
营业务为新型塑料包装材料的研发、生产与销售。
本次分拆上市后，公司将进一步聚焦主业，提高市场竞争力，增强独立性。
2.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
经本所律师核查《分拆预案》、公司《营业执照》及公司在上交所信息披露
平台披露的信息，公司及下属子公司（除宏裕包材外）主营业务与宏裕包材的主
营业务不同,公司与宏裕包材不存在同业竞争的情形。
为避免公司及控制的企业与宏裕包材产生同业竞争或潜在同业竞争，保护中
小投资者利益，公司作为宏裕包材之控股股东，出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》：
“1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接
投资、经营或为他人经营任何与宏裕包材现有业务存在相同或类似业务的公司、
企业或其他经营实体，本公司与宏裕包材不存在同业竞争的情形。
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2.本公司及本公司控制的企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任
何在商业上对宏裕包材构成竞争的业务及活动。
3.若本公司或本公司控制的其他企业从事了与宏裕包材构成竞争的业务或
活动，本公司将及时转让或终止。
4.如本公司或本公司控制的其他企业获得与宏裕包材之间在业务上有可能
构成竞争或可能构成竞争机会的，本公司将推荐给宏裕包材。
5.本公司保证合法、合理的行使股东权利，不采取任何限制或影响宏裕包材
正常经营的行为。
6.本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行，任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本公司愿意
承担由此给宏裕包材造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支
出，本公司违反上述承诺所取得的收益归宏裕包材所有。
7.本承诺函自宏裕包材就其分拆并在创业板上市向中国证监会/证券交易所
提交申报材料之日对本公司具有法律约束力，并在本公司作为宏裕包材控股股东
期间持续有效且不可撤销。”
为避免宏裕包材与公司及控制的其他企业产生同业竞争或潜在同业竞争，宏
裕包材出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1.截至本承诺函出具之日，本公司未直接或间接投资、经营或为他人经营
任何与安琪酵母及其控制的其他企业现有业务存在相同或类似业务的公司、企业
或其他经营实体，本公司与安琪酵母及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的
情形。
2.本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对安琪酵
母构成竞争的业务及活动。
3.若本公司从事了与安琪酵母或安琪酵母控制的其他企业构成竞争的业务
或活动，本公司将及时转让或终止。
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4.若本公司获得与安琪酵母之间在业务上有可能构成竞争或可能构成竞争
机会的，本公司将推荐给安琪酵母。
5.本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行，任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本公司愿意
承担由此给安琪酵母造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支
出，本公司违反上述承诺所取得的收益归安琪酵母所有。
6.本承诺函自本公司就分拆并在创业板上市向中国证监会/证券交易所提交
申报材料之日对本公司具有法律约束力，并在安琪酵母作为本公司控股股东期间
持续有效且不可撤销。”
综上，本次分拆后，公司与宏裕包材之间不存在构成重大不利影响的同业竞
争情形，宏裕包材分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
根据公司说明及《分拆预案》，本次分拆宏裕包材上市后，公司仍将保持对
宏裕包材的控制权，宏裕包材仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交
易情况不会因本次分拆宏裕包材上市而发生变化。
根据《分拆预案》和经本所律师核查公司在上交所信息披露平台披露的 2017
年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年半年度报告、2020
年第三季度报告和大信会计师作为公司的审计机构，为公司出具的 2017 年度《审
计报告》（大信审字[2018]第 2-00335 号）、2018 年度《审计报告》（大信审
字[2019]第 2-00388 号）、2019 年度《审计报告》（大信审字[2020]第 2-00215
号）；核查宏裕包材在股转系统信息披露平台披露的 2017 年年度报告、2018 年
年度报告、2019 年年度报告、2020 年半年度报告和大信会计师作为宏裕包材审
计机构，为宏裕包材出具的 2017 年度《审计报告》（大信审字[2018]第 2-00356
号）、2018 年度《审计报告》（大信审字[2019]第 2-00392 号）、2019 年度《审
计报告》（大信审字[2020]第 2-00217 号），2017 年至 2019 年及 2020 年上半
年，宏裕包材与公司存在关联交易情况，主要为公司向宏裕包材采购酵母及酵母
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衍生品的包装物产品、往来款和借款担保。该等关联交易系出于实际生产经营需
要，具有合理的商业背景，根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，
公司将宏裕包材视为普通供应商进行管理，在交易方式、价格方面与向非关联方
销售的同类商品基本相同，交易价格未显失公平，不存在损害公司利益的情形。
根据《分拆预案》：本次分拆后，公司及宏裕包材发生关联交易将保证关联
交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和宏裕包材的独立性，不会利用关
联交易调节财务指标，损害公司及宏裕包材利益。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，公司出具了《关于减少和规范关
联交易的承诺函》，具体如下：
“1.本公司作为宏裕包材控股股东期间，将尽量减少和规范本公司及本公司
控制的企业与宏裕包材的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，本公司及本公司控制的企业将严格按照国家有关法律法规、中国证监会和公
司章程的有关规定，严格遵循公正、公平、公允的市场原则，按照市场公认的合
理价格确定交易价格，履行合法程序，并依法签订协议。
2.本公司将严格遵守我公司的公司章程、关联交易管理制度，并根据有关法
律法规的规定履行有关报批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害宏裕
包材或宏裕包材其他股东的合法权益。
3.如果本公司违反上述承诺，宏裕包材及宏裕包材其他股东有权要求本公司
及本公司控制的企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益
以现金的方式补偿给宏裕包材；如因违反上述承诺造成宏裕包材经济损失，本公
司将赔偿宏裕包材因此受到的全部损失。
4.本承诺函自宏裕包材就其分拆并在创业板上市向中国证监会/证券交易所
提交申报材料之日对本公司具有法律约束力，并在本公司作为宏裕包材控股股东
期间持续有效且不可撤销。”
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，宏裕包材出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，具体如下：
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“1.本公司将尽量减少和规范与安琪酵母及其控制的其他企业的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照国家有关法律
法规、中国证监会和公司章程的有关规定，严格遵循公正、公平、公允的市场原
则，按照市场公认的合理价格确定交易价格，履行合法程序，并依法签订协议，
及时依法进行信息披露。
2.如本公司违反上述承诺，由此给相关方造成损失的，本公司将向相关方依
法承担赔偿责任。
3.本承诺函自本公司就分拆并在创业板上市向中国证监会/证券交易所提交
申报材料之日对本公司具有法律约束力，在安琪酵母作为本公司控股股东期间持
续有效且不可撤销。”
综上，本次分拆后，公司与宏裕包材不存在影响独立性或者显失公平的关联
交易，宏裕包材分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
3.上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
经本所律师核查，公司和宏裕包材均各自拥有独立、完整、权属清晰的经营
性资产；建立了各自独立的财务部门和财务管理制度，对各自全部资产进行独立
登记、建账、核算、管理，宏裕包材的组织机构独立于公司和其他关联方；公司
和宏裕包材各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职
权，亦未有公司及公司控制的其他企业与宏裕包材混同的情形。公司不存在占用、
支配宏裕包材的资产或干预宏裕包材对其资产进行经营管理的情形，也不存在机
构混同的情形。公司和宏裕包材将保持资产、财务和机构独立。
4.高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
经公司和宏裕包材说明并经本所律师核查，宏裕包材拥有独立的高级管理人
员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
5.独立性方面不存在其他严重缺陷
经公司和宏裕包材说明并经本所律师核查，公司与宏裕包材资产相互独立完
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整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，公司本次分拆上市符合《分拆规定》规定的相关
实质条件。
四、本次分拆上市的相关事项核查
（一）本次分拆上市符合相关法律、法规的规定
根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次分拆上市符合《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律、法规及规范性文
件的规定。
（二）本次分拆上市有利于维护公司股东、债权人的合法权益
根据公司的确认并经本所律师核查，本次分拆上市后，宏裕包材仍将作为公
司合并报表范围内的子公司，其收入和利润将同步反映到公司的会计报表中，有
助于提升公司的整体财务表现。本次分拆上市有利于宏裕包材拓宽融资渠道，直
接对接资本市场，实现独立融资，为后续研发和生产提供更好的资金保障；有利
于通过创业板实现价值发现和价值创造，优化公司估值体系；有利于强化公司资
产流动性、提高偿债能力、降低上市公司运行风险。
综上所述，本所律师认为，本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人的合
法权益。
（三）本次分拆上市后公司能够保持独立性及持续经营能力
根据公司提供的资料、说明、《分拆预案》和经本所律师核查公司在上交所
信息披露平台披露的 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020
年半年度报告、2020 年第三季度报告和大信会计师作为公司的审计机构，为公
司出具的 2017 年度《审计报告》（大信审字[2018]第 2-00335 号）、2018 年度
《审计报告》（大信审字[2019]第 2-00388 号）、2019 年度《审计报告》（大
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信审字[2020]第 2-00215 号）；核查宏裕包材在股转系统信息披露平台披露的
2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年半年度报告和大
信会计师作为宏裕包材审计机构，为宏裕包材出具的 2017 年度《审计报告》（大
信审字[2018]第 2-00356 号）、2018 年度《审计报告》 大信审字[2019]第 2-00392
号）、2019 年度《审计报告》（大信审字[2020]第 2-00217 号），截至本法律
意见书出具之日，公司和宏裕包材均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；
建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、
核算、管理。宏裕包材的组织机构独立于公司，公司和宏裕包材各自具有健全的
职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在宏裕包材与公司
及公司控制的其他企业机构混同的情形。公司不存在占用、支配宏裕包材的资产
或干预宏裕包材对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。公司
与宏裕包材的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职。
根据《分拆预案》和公司提供的资料、说明并经本所律师核查，本次分拆完
成后，公司仍将控股宏裕包材，宏裕包材的财务状况和盈利能力仍将反映在公司
的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有宏裕包材的权益被摊薄，但是通过
本次分拆，宏裕包材的融资渠道将进一步拓宽，业务发展与创新将进一步提速，
进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
综上，本所律师认为，本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性及持续经
营能力。
（四）宏裕包材具备相应的规范运作能力
根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，宏裕包材具备相应的规范运
作能力：
1.宏裕包材是在股转系统挂牌的非上市公众公司，已按照《公司法》及其现
行公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的
人员及职责明确，并具有规范的运作制度；
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2.宏裕包材已根据《公司法》《证券法》的规定制定《湖北宏裕新型包材股
份有限公司章程》《湖北宏裕新型包材股份有限公司股东大会议事规则》《湖北
宏裕新型包材股份有限公司董事会议事规则》《湖北宏裕新型包材股份有限公司
监事会议事规则》和其他各项相关内部管理制度，具备相应的规范运作能力。
3.宏裕包材将在提交首次公开发行股票上市申请前，根据创业板相关法律法
规的规定进一步制定和完善公司治理和规范运作的相关制度，并在其上市后实施。
因此，宏裕包材具备相应的规范运作能力。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宏裕包材具备相应的规
范运作能力。
（五）本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性
根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，公司已按照《公司法》《证
券法》《分拆规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，就本次分拆
上市相关事项履行了现阶段所需的必要法定程序。
针对本次上市拟提交的相关法律文件，公司及全体董事、监事、高级管理人
员已作出如下声明：
“本公司将严格履行法定职责，保证本次分拆提交的相关法律文件以及本公
司披露的相关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“本人将严格履行法定职责，保证本次分拆提交的相关法律文件以及安琪酵
母披露的相关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市已按
相关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分
拆上市提交的法律文件合法、有效。
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五、本次分拆上市的信息披露
根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司就本次分拆上市事项进行的信息披露如下：
2020 年 8 月 29 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《第八届董事会第十
二次会议决议公告》《第八届监事会第十次会议决议公告》《关于拟筹划子公司
分拆上市的提示性公告》《安琪酵母股份有限公司独立董事关于拟筹划子公司分
拆上市的独立意见》等相关公告。
2020 年 10 月 30 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，对于本法律意
见书中“一、本次分拆上市的批准和授权”之（二）中所列议案进行了审议并通
过，公司承诺将依照规定及时披露。
经核查，公司已在《分拆预案》中披露了本次分拆对公司业务的影响；本次
分拆对公司盈利能力的影响；本次分拆对公司股权结构影响；本次分拆对上市公
司治理机制的影响；上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见；本次分拆对中
小投资者权益保护的安排；重大风险提示；本次分拆上市的背景、目的和商业合
理性；本次分拆上市符合相关法律法规；本次分拆上市的发行方案概况；本次分
拆上市需履行的程序及获得的批准；独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意
见；公司及宏裕包材的基本情况等内容。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已参照中国证
监会及上交所的有关规定，充分披露了对投资者决策和公司证券及其衍生品种交
易价格可能产生较大影响的信息，并按照《分拆规定》的规定披露了本次分拆上
市的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆上市对各方股东特别是中小
股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆上市预计和实际的进展过程、
各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安琪酵母具备本次
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分拆上市的主体资格；安琪酵母本次分拆宏裕包材在深交所创业板上市符合《分
拆规定》规定的相关实质条件；安琪酵母已按照中国证监会、上交所的有关规定
履行了信息披露义务；本次分拆上市相关事项已经安琪酵母董事会审议通过，尚
需提交股东大会审议。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
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