证券代码：600298   证券简称：安琪酵母     临 2020-067 号


          安琪酵母股份有限公司
    第八届董事会第十六次会议决议公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。


    安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事
会第十六次会议通知于2020年10月28日以电话及邮件的方
式发出，会议于2020年10月30日通过通讯方式召开，会议应
参会董事10名，实际参会董事10名。本次会议的召集和召开
符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》
的有关规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决，相关
议案表决时关联董事梅海金回避表决，无关联董事一致通过，
同意票为全体董事的二分之一以上、且占出席董事会会议董
事的2/3以上，符合《公司法》及《公司章程》的有关要求，
其他议案全票通过，具体情况如下：
    一、关于公司分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有
限公司至创业板上市持续符合《上市公司分拆所属子公司境
内上市试点若干规定》的议案；
    公司分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司
（以下简称“宏裕包材”）至创业板上市符合《上市公司分
拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干
规定》”）对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求，具备可行性。具体如下：
    （一）上市公司股票境内上市已满 3 年
    公司股票于 2000 年在上交所主板上市，符合“上市公
司股票境内上市已满 3 年”的要求。
    （二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3
个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润
后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币
（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
    根 据 大信 会计师 为 公司 出具的 大 信审 字【 2018 】第
2-00335 号、大信审字【2019】第 2-00388 号、大信审字【2020】
第 2-00215 号《审计报告》，公司 2017 年度、2018 年度、2019
年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性
损益前后孰低值计算）分别约为 79,672.89 万元、81,842.76
万元、83,694.81 万元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”
的规定。
    根据大信会计师为宏裕包材出具的大信审字【2018】第
2-00356 号、大信审字【2019】第 2-00392 号、大信审字【2020】
第 2-00217 号《审计报告》，宏裕包材 2017 年度、2018 年度、
2019 年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常
性损益前后孰低值计算）分别为 4,323.18 万元、2,612.04
万元和 4,380.65 万元。
    公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的宏裕包材的净
利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）后，归
属于上市公司股东的净利润累计为 237,855.14 万元（23.79
亿元），不低于 6 亿元人民币，符合本条要求。
    （三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享
有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司
股东的净利润的 50％；上市公司最近 1 个会计年度合并报表
中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于
上市公司股东的净资产的 30％
    2019 年度，安琪酵母归属于母公司股东的净利润（净利
润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 83,694.81 万元；
安琪酵母按权益享有的宏裕包材的净利润（净利润以扣除非
经常性损益前后孰低值计算）为 2,847.42 万元。安琪酵母
最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润占安琪酵母归属于上市公司股东净利润的 3.40%，
未超过 50%，符合本条规定。
    2019 年 度 ， 安 琪 酵 母 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 为
502,983.98 万元；安琪酵母按权益享有的宏裕包材的净资产
为 14,907.96 万元。安琪酵母最近 1 个会计年度合并报表中
按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产占安琪酵母归属
于上市公司股东净资产的 2.96%，未超过 30%，符合本条规
定。
    （四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关
联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月
内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、
实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具
无保留意见审计报告
    公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
    公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到
过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人
最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
    大信会计师针对公司 2019 年财务报表出具的大信审字
【2020】第 2-00215 号《审计报告》为标准无保留意见的审
计报告。
    综上，上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方
符合本条要求。
    （五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资
金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业
务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集
资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会
计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟
分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金
融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
    最近 3 年，公司不存在发行股份购买资产及募集资金的
情况，亦不存在重大资产重组购买业务和资产的情况，因此，
公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投
向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购
买的业务和资产作为宏裕包材的主要业务和资产的情形，符
合本条规定。
    宏裕包材主要从事新型塑料包装材料的研发、生产与销
售业务，不属于主要从事金融业务的公司，符合本条规定。
    （六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟
分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市
前总股本的 10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管
理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得
超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%
    截至目前，公司董事、高级管理人员及其关联方未持有
宏裕包材的股份；宏裕包材总经理邹家武先生之妻席大凤女
士直接持有宏裕包材 29.9997%的股份，其他董事、高级管理
人员及其关联方未持有宏裕包材的股份，符合本条规定。
    （七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于
上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与
拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业
竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互
独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方
面不存在其他严重缺陷
    1.本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
    宏裕包材的业务为新型塑料包装材料的研发、生产与销
售，上市公司及下属子公司（除宏裕包材外）的主营业务为
酵母、酵母衍生物及相关生物制品的研发、生产及销售。本
次分拆上市后，公司将进一步聚焦主业，提高市场竞争力，
增强独立性。
    2.本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证
监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
    (1)同业竞争
    上市公司业务为酵母、酵母衍生物及相关生物制品的研
发、生产及销售。宏裕包材主要从事新型塑料包装材料的研
发、生产与销售业务。因此，公司及下属其他企业（除宏裕
包材外）与宏裕包材的主营业务不同。
    为避免公司及控制的企业与宏裕包材产生同业竞争或
潜在同业竞争，保护中小投资者利益，安琪酵母作为宏裕包
材之控股股东，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具
体如下：
    “1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的
其他企业未直接或间接投资、经营或为他人经营任何与宏裕
包材现有业务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营
实体，本公司与宏裕包材不存在同业竞争的情形。
    2、本公司及本公司控制的企业将不在中国境内外直接
或间接从事或参与任何在商业上对宏裕包材构成竞争的业
务及活动。
    3、若本公司或本公司控制的其他企业从事了与宏裕包
材构成竞争的业务或活动，本公司将及时转让或终止。
    4、如本公司或本公司控制的其他企业获得与宏裕包材
之间在业务上有可能构成竞争或可能构成竞争机会的，本公
司将推荐给宏裕包材。
    5、本公司保证合法、合理的行使股东权利，不采取任
何限制或影响宏裕包材正常经营的行为。
    6、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行，任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有
效性。如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给宏
裕包材造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的
费用支出，本公司违反上述承诺所取得的收益归宏裕包材所
有。
    7、本承诺函自宏裕包材就其分拆并在创业板上市向中
国证监会/证券交易所提交申报材料之日对本公司具有法律
约束力，并在本公司作为宏裕包材控股股东期间持续有效且
不可撤销。”
    为避免宏裕包材与公司及控制的其他企业产生同业竞
争或潜在同业竞争，宏裕包材出具《关于避免同业竞争的承
诺函》，具体如下：
    “1、截至本承诺函出具之日，本公司未直接或间接投
资、经营或为他人经营任何与安琪酵母及其控制的其他企业
现有业务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，
本公司与安琪酵母及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争的情形。
    2、本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任
何在商业上对安琪酵母构成竞争的业务及活动。
    3、若本公司从事了与安琪酵母或安琪酵母控制的其他
企业构成竞争的业务或活动，本公司将及时转让或终止。
    4、若本公司获得与安琪酵母之间在业务上有可能构成
竞争或可能构成竞争机会的，本公司将推荐给安琪酵母。
    5、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行，任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有
效性。如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给安
琪酵母造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的
费用支出，本公司违反上述承诺所取得的收益归安琪酵母所
有。
    6、本承诺函自本公司就分拆并在创业板上市向中国证
监会/证券交易所提交申报材料之日对本公司具有法律约束
力，并在安琪酵母作为本公司控股股东期间持续有效且不可
撤销。”
    综上，本次分拆后，公司与宏裕包材之间不存在同业竞
争情形，宏裕包材分拆上市符合中国证监会、证券交易所关
于同业竞争的要求。
    (2)关联交易
    本次分拆宏裕包材上市后，公司仍将保持对宏裕包材的
控制权，宏裕包材仍为公司合并报表范围内的子公司，公司
的关联交易情况不会因本次分拆宏裕包材上市而发生变化。
    2017 年至 2019 年及 2020 年上半年，宏裕包材与公司存
在关联交易情况，主要为公司向宏裕包材采购酵母及酵母衍
生品的包装物产品、往来款和借款担保。该等关联交易系出
于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，根据自愿、平
等、互惠互利、公平公允的原则进行，公司将宏裕包材视为
普通供应商进行管理，在交易方式、价格方面与向非关联方
销售的同类商品基本相同，交易价格未显失公允，不存在损
害公司利益的情形。
    本次分拆后，公司及宏裕包材发生关联交易将保证关联
交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和宏裕包材的
独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及宏裕
包材利益。
    为保证关联交易合规性、合理性和公允性，公司出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：“
    “1、本公司作为宏裕包材控股股东期间，将尽量减少
和规范本公司及本公司控制的企业与宏裕包材的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本
公司控制的企业将严格按照国家有关法律法规、中国证监会
和公司章程的有关规定，严格遵循公正、公平、公允的市场
原则，按照市场公认的合理价格确定交易价格，履行合法程
序，并依法签订协议。
    2、本公司将严格遵守我公司的公司章程、关联交易管
理制度，并根据有关法律法规的规定履行有关报批程序和信
息披露义务，保证不通过关联交易损害宏裕包材或宏裕包材
其他股东的合法权益。
    3、如果本公司违反上述承诺，宏裕包材及宏裕包材其
他股东有权要求本公司及本公司控制的企业规范相应的交
易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式
补偿给宏裕包材；如因违反上述承诺造成宏裕包材经济损失，
本公司将赔偿宏裕包材因此受到的全部损失。
    4、本承诺函自宏裕包材就其分拆并在创业板上市向中
国证监会/证券交易所提交申报材料之日对本公司具有法律
约束力，并在本公司作为宏裕包材控股股东期间持续有效且
不可撤销。”
    为保证关联交易合规性、合理性和公允性，宏裕包材出
具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
    “1、本公司将尽量减少和规范与安琪酵母及其控制的
其他企业的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易，本公司将严格按照国家有关法律法规、中国证监
会和公司章程的有关规定，严格遵循公正、公平、公允的市
场原则，按照市场公认的合理价格确定交易价格，履行合法
程序，并依法签订协议，及时依法进行信息披露。
    2、如本公司违反上述承诺，由此给相关方造成损失的，
本公司将向相关方依法承担赔偿责任。
    3、本承诺函自本公司分拆并在创业板上市向中国证监
会/证券交易所提交申报材料之日对本公司具有法律约束力，
在安琪酵母作为本公司控股股东期间持续有效且不可撤销。”
    综上，本次分拆后，公司与宏裕包材不存在影响独立性
或者显失公平的关联交易，宏裕包材分拆上市符合中国证监
会、证券交易所关于关联交易的要求。
    3.上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面
相互独立
    公司和宏裕包材均拥有独立、完整、权属清晰的经营性
资产：建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部
资产进行独立登记、建账、核算、管理，宏裕包材的组织机
构独立于控股股东和其他关联方；公司和宏裕包材各自具有
健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职
权，亦未有宏裕包材与公司及公司控制的其他企业机构混同
的情形。公司不存在占用、支配宏裕包材的资产或干预宏裕
包材对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情
形，公司和宏裕包材将保持资产、财务和机构独立。
    4.高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
    宏裕包材拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不
存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
    5.独立性方面不存在其他严重缺陷
    公司、宏裕包材资产相互独立完整，在财务、机构、人
员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重
缺陷。
    综上所述，公司分拆宏裕包材至深交所创业板上市符合
《若干规定》的相关要求。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：关联董事回避表决，其他无关联董事一致通
过，9票赞成，0票反对，0票弃权。
    二、安琪酵母股份有限公司关于分拆所属子公司湖北宏
裕新型包材股份有限公司至创业板上市的预案；
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临
2020-069 号”公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：关联董事回避表决，其他无关联董事一致通
过，9票赞成，0票反对，0票弃权。
    三、关于公司所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
的议案；
    公司所属子公司宏裕包材拟申请首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所（以下简称：深交
所）创业板上市（以下简称：本次分拆上市）。
    （一）本次分拆上市的背景、目的和商业合理性
    1.国家政策支持
    上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，
有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、
完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具
有积极意义。2019 年 12 月 13 日，中国证监会正式发布《上
市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称：
《若干规定》），自发布之日起施行。《若干规定》的颁布和
实施，为公司分拆宏裕包材至深交所创业板上市提供了依据
和政策支持。
    2.推动国有资产做大做强，实现国有资产保值增值
    党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构
调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本
做强做优做大，有效防止国有资产流失。
    公司本次分拆宏裕包材独立上市，可以深化国企改革，
优化国资布局，激发宏裕包材内生动力，提升其公司治理水
平，有效推动国有资产做强做优做大，实现国有资产保值增
值，并为企业未来引入战略投资者、混合所有制改革提供平
台基础。
    3.优化业务机构，聚焦主业发展
    公司主要从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品业务。
宏裕包材主要从事新型塑料包装材料的研发、生产与销售业
务。本次分拆后，宏裕包材可以针对塑料包装业务的行业特
点建立更适应自身的管理方法和组织架构，有利于理顺公司
整体业务架构。本次分拆上市可以使公司和宏裕包材的主业
结构更加清晰，降低多元化经营带来的负面影响。公司和宏
裕包材聚焦各自主营业务，并推动上市公司体系不同业务均
衡发展。
    4.巩固宏裕包材核心竞争优势，提升持续盈利能力
    通过本次分拆上市，宏裕包材的资本实力也将得以充实，
为后续提升业务规模，加大产品研发投入及拓展营销渠道建
设奠定坚实的基础。宏裕包材独立上市有助于深化其在塑料
包装业务产业的战略布局，提升产品的核心竞争力和市场地
位，促进未来的可持续性发展能力。
    5.拓宽融资渠道，增强资本实力
    本次分拆上市将为宏裕包材提供独立的资金募集平台，
发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提升
融资灵活性和效率，有助于降低资金成本，加强公司的风险
防范能力，提升经营及财务表现。同时，公司亦可借助资本
市场进行并购重组、再融资等资本运作，进一步促进企业做
大做强，为安琪酵母及公司股东提供更好的投资回报。
    6.获得合理估值，实现股东利益最大化
    本次分拆上市有利于提升公司经营与财务透明度及公
司治理水平，便于市场投资者更加关注和了解宏裕包材的投
资价值。通过公司内在价值的充分释放，形成独立的估值体
系，以达到资本市场对公司业务进行合理估值的目的，促使
公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，有助于安琪酵
母及公司股东的利益最大化。
    （二）发行方案
    本次分拆发行上市方案初步拟定为：
    1.上市地点：深交所创业板。
    2.发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
    3.股票面值：1.00 元人民币。
    4.发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求
的询价对象以及已在深交所开立 A 股证券账户的自然人、法
人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件
禁止者除外）。
    5.发行上市时间：宏裕包材将在深交所审核通过并经中
国证监会同意注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日
期由宏裕包材股东大会授权宏裕包材董事会于深交所审核
通过并经中国证监会同意注册后予以确定。
    6.发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合
的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
    7.发行规模：由宏裕包材股东大会授权宏裕包材董事会
根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股
本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定
最终发行数量。
    8.定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、
基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外
投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确
定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定
发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计
投标询价确定发行价格。
    9.与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、
募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事
项，宏裕包材将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条
件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
    鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经深
交所和中国证监会批准和/或注册程序。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：关联董事回避表决，其他无关联董事一致通
过，9票赞成，0票反对，0票弃权。
    四、关于公司分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有
限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案；
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆所属子公司
境内上市试点若干规定》等法律法规、规范性文件的规定，
公司经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查、论证后，
认为公司本次分拆所属控股子公司湖北宏裕新型包材股份
有限公司至深交所创业板上市符合相关法律、法规的规定。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：关联董事回避表决，其他无关联董事一致通
过，9票赞成，0票反对，0票弃权。
    五、关于公司分拆湖北宏裕新型包材股份有限公司至创
业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案；
    公司所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司（以下
简称：宏裕包材）本次分拆上市后，宏裕包材仍将作为公司
合并报表范围内的子公司，其收入和利润将同步反映到公司
的会计报表中，有助于提升公司的整体财务表现。本次分拆
上市有利于宏裕包材拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实
现独立融资，为后续研发和生产提供更好的资金保障；有利
于通过创业板实现价值发现和价值创造，优化公司估值体系；
有利于强化公司资产流动性、提高偿债能力、降低上市公司
运行风险。
    综上，公司分拆宏裕包材至创业板上市将对公司股东尤
其是中小股东、债权人以及其他利益相关方的权益产生积极
影响。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：关联董事回避表决，其他无关联董事一致通
过，9票赞成，0票反对，0票弃权。
    六、关于公司保持独立性及持续经营能力的议案；
    公司和子公司宏裕包材均拥有独立、完整、权属清晰的
经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对
其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。宏裕包材的
组织机构独立于公司，公司和宏裕包材各自具有健全的职能
部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，未有宏
裕包材与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司
不存在占用、支配宏裕包材的资产或干预宏裕包材对其资产
进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。公司与宏
裕包材的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职的情形。
    公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于宏裕包
材与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，宏裕包
材上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质
性影响。另一方面，预计本次分拆上市完成后，宏裕包材的
发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司
的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；同时，
宏裕包材本次分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公
司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司的综
合实力。
    公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券
业务资格的会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆出具
专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限
于）：对公司分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内
上市试点若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具
核查意见并予以公告；在宏裕包材在创业板上市当年剩余时
间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地
位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经
营能力等情况。
    综上，本次分拆后，公司能够继续保持独立性及持续经
营能力。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：关联董事回避表决，其他无关联董事一致通
过，9票赞成，0票反对，0票弃权。
    七、关于湖北宏裕新型包材股份有限公司具备相应的规
范运作能力的议案；
    根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
等法律、法规及规范性文件的要求，公司经过对宏裕包材实
际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆上市完成
后，宏裕包材具备相应的规范运作能力。具体如下：
    （一）宏裕包材是在全国中小企业股份转让系统挂牌的
非上市公众公司，已按照《公司法》及其现行公司章程的规
定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总
经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具有健全
的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的
运作制度。
    （二）宏裕包材已根据《公司法》、《证券法》制定《湖
北宏裕新型包材股份有限公司章程》、《湖北宏裕新型包材股
份有限公司股东大会议事规则》、《湖北宏裕新型包材股份有
限公司董事会议事规则》、《湖北宏裕新型包材股份有限公司
监事会议事规则》和其他各项相关内部管理制度，具备相应
的规范运作能力。
    宏裕包材将在提交首次公开发行股票上市申请前，根据
创业板相关法律法规的规定进一步制定和完善公司治理和
规范运作的相关制度，并在其上市后实施。
    综上，宏裕包材具备相应的规范运作能力。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：关联董事回避表决，其他无关联董事一致通
过，9票赞成，0票反对，0票弃权。
    八、关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案；
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆所属子公司
境内上市试点若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定，公司对于本次分拆所属子公司湖北宏裕新型包
材股份有限公司上市履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆所属
子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规、规范性文件
及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了
现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。
公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法
规和规范性文件及公司章程的规定。
    就本次分拆上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及
上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏等事宜，公司及全体董事、监事、高级管理人员已
作出如下承诺：
    “本公司将严格履行法定职责，保证本次分拆提交的相
关法律文件以及本公司披露的相关信息均真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
    “本人将严格履行法定职责，保证本次分拆提交的相关
法律文件以及安琪酵母披露的相关信息均真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
    公司认为，本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相
关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，向相关监管
机构提交的法律文件合法、有效。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：关联董事回避表决，其他无关联董事一致通
过，9票赞成，0票反对，0票弃权。
    九、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准说明的
议案；
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《安
琪酵母股份有限公司董事会关于股票价格波动是否达到<关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相
关标准的说明》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：关联董事回避表决，其他无关联董事一致通
过，9票赞成，0票反对，0票弃权。
    十、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本
次分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业
板上市有关事宜的议案；
    为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提
请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆宏
裕包材至创业板上市相关事项，具体授权如下：
    （一）授权董事会及其授权人士代表公司全权行使在宏
裕包材的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与宏裕
包材本次分拆上市各项事宜相关的决议（法律法规规定必须
由股东大会做出决议的事项除外）。
    （二）授权董事会及其授权人士根据具体情况，对本次
分拆上市的预案、方案等各项事宜进行修订、调整、补充。
    （三）授权董事会及其授权人士全权处理向中国证监会、
证券交易所等相关部门提交本次分拆上市相关申请有关事
宜。
    （四）授权董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项
事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，
签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管
规则进行相关的信息披露等。
    上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东
大会审议通过之日起计算。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：关联董事回避表决，其他无关联董事一致通
过，9票赞成，0票反对，0票弃权。
    特此公告。



                         安琪酵母股份有限公司董事会
                                  2020 年 10 月 31 日