湖北瑞通天元律师事务所                                            法律意见书
天元 TianYun




                             湖北瑞通天元律师事务所
                           关于安琪酵母股份有限公司
                         2020 年第二次临时股东大会的
                                        法律意见书


致：安琪酵母股份有限公司
               湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）受安琪
酵母股份有限公司（以下简称“安琪酵母”或“公司”）委
托，指派本所律师出席安琪酵母股份有限公司 2020 年第二
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次
股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
               本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）以及《安琪酵母股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《安琪酵母股份有限
公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）
等法律、法规及规范性文件出具。
               本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大
会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承
担责任。
               为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括
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但不限于如下相关文件：
               （一）公司现行有效的公司章程；
               （二）公司于 2020 年 9 月 27 日召开第八届董事会第十
三次会议审议通过召开本次临时股东大会的决议；
               （三）2020 年 9 月 28 日，公司董事会在《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）发布《关于召开 2020 年第二次
临时股东大会的通知》的公告；
               （四）2020 年 10 月 28 日，公司董事会在《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）发布《关于 2020 年第二次临时
股东大会的延期公告》；
               （五）公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席
现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
               （六）公司本次股东大会的会议资料。
               本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所
律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其
他信息披露资料一并公告。
               在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召
集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决
程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东
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大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容
以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表
意见。
               本所律师按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会的召集、召开程序
及其他相关法律问题发表如下意见：


               一、本次股东大会的召集程序
               公司董事会于 2020 年 9 月 27 日召开第八届董事会第十
三次会议决议并在《证券时报》、《上海证券报》、《中国
证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上发布了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》
的公告(以下简称“会议公告”)，公告列明本次股东大会的
议案；
               2020 年 10 月 28 日，公司董事会在《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）发布《关于 2020 年第二次临
时股东大会的延期公告》(以下简称“延期公告”)，公告列
明本次股东大会的议案。
               经核查会议公告、延期公告列明了会议召集人、召开时
间、地点、会议审议事项、会议表决方式并说明了有权出席
会议的对象及股东的股权登记日、出席现场会议及网络投票
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股东的登记方法、公司联系电话和联系人的姓名等事项。
               本次股东大会的召集程序及会议的会议公告、延期公告
符合我国法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关
规定。


               二、本次股东大会的召开
               （一）会议召开的时间：
               本次股东大会于 2020 年 11 月 16 日召开。其中：现场
会议于下午 14:00 召开。
               （二）现场会议召开地点
               公司六楼会议室。
               （三）会议主持人
               大会由公司董事长熊涛先生主持。
               （四）会议表决方式
               会议表决采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。
               （五）会议网络投票系统
               上海证券交易所网络投票系统。
               （六）会议投票时间:
               股东大会召开当日，其中：
               网络投票起止时间：自 2020 年 11 月 16 日
                                         至 2020 年 11 月 16 日
               网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
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系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
               本次会议不涉及公开征集股东投票权。
               本所律师认为，本次会议召开的实际时间、地点、方式、
会议审议的议案及其他事项均与会议公告、延期公告披露的
一致，其召开程序符合我国法律、法规以及规范性文件和《公
司章程》的相关规定。


               三、出席本次股东大会及会议召集人资格
               （一）本次股东大会的召集人
               本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股
东大会的合法资格。
               （二）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
               出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为股
权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司股东及股东以书面形式委托代理人出
席会议和参加表决的股东委托的代理人，共计 3 人，代表公
司有表决权的股份数额为 352,021,518 股，占公司股份总额
的 42.72%。
               经查验公司提供出席现场会议的股东名单、股东及委托
代理人的证明资料，出席本次股东大会的股东及委托代理人
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的主体资格合法、有效。
               （三）出席本次股东大会现场的其他人员
               出席本次股东大会现场会议的人员除上述股东及股东代
理人以外，还有公司的部分董事、监事、董事会秘书、其他
高级管理人员以及公司董事会聘请的律师。
               经查验，上述人员的参会资格均合法、有效。


               四、本次股东大会的网络投票
               （一）本次股东大会网络投票系统的提供
               根据会议公告、延期公告等相关公告文件，公司股东除
可选择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方
式，在本次股东大会会议上，公司使用上海证券交易所交易
系统提供网络行使的投票平台，股东可过上海证券交易所交
易系统参加网络投票。
               （二）网络投票股东的资格以及重复投票的处理
               本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权
通过网络投票平台行使表决权。公司股东及股东代理人可选
择现场投票和网络投票中的任一种表决方式，如果重复投
票，以第一次投票的结果为准。
               （三）网络投票的表决
               本次股东大会网络投票的表决票与现场投票的表决票
数，均计入本次股东大会的表决权总数。
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               经审核，参加网络投票的股东共计 14 人，代表公司有
表决权的股份数额为 73,614,443 股，占公司股份总额的
8.93%。
               基于网络投票股东资格系在其网络投票时其股东资格
由上海证券交易所交易系统进行认证，在参与网络投票的股
东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定
的前提下，本所认为本次股东大会的网络投票符合法律、法
规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，网络投票的公
告、表决方式和结果的统计均合法有效。


               五、本次股东大会的表决程序和表决结果
               本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，
审议并通过了股东大会会议公告、延期公告中列明的以下议
案：
               1 关于普洱公司实施年产 2.5 万吨酵母制品绿色制造项
目的议案
               本次股东大会无涉及关联股东回避表决的议案。
               股东大会审议表决本次股东大会由选举的 3 名监票人
（包括 2 名股东代表和 1 名监事）以及本所律师进行监票和
计票，并当场公布表决结果。
               本所律师认为，本次股东大会的表决程序、监票人和计
票人的身份以及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规
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则》和《公司章程》、的有关规定；公司本次股东大会的表
决过程、表决权行使、表决程序符合法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》等相关规定，表决结果合法有效。


               六、本次股东大会未发生股东提出新议案的情况。


               七、结论意见
               综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开
程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公
司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定；本次股东大
会召集人、出席现场会议人员具有合法、有效的资格；本次
股东大会的表决程序和表决结果合法有效。




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