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               董事会薪酬与考核委员会实施细则

                          （2020年修订）


                            第一章        总则

    第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核
委员会，并制定本实施细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、内部董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总
经理提请董事会认定的其他高级管理人员。



                          第二章         人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由六名外部董事组成，委员由董事长，二分
之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

    第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第四至第五条规定补足委员人数。

    第七条 薪酬与考核委员会下设考核小组，专门负责提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与
考核委员会的有关决议。



                          第三章         职责权限

    第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

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    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （三）研究公司董事（非独立董事）与高级管理人员考核标准，审查公司董
事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况，对其进行年度绩效考评；

    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）董事会授权的其他事宜。

    第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划须报董事会批
准。



                          第四章       决策程序

    第十一条 薪酬与考核委员会下设的考核小组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

    第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考核程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；

   （二）薪酬与考核委员会听取总经理对由其提名的高管人员的评价意见；

    （三）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；

    （四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
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酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。



                          第五章         议事规则

    第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
主持。

    第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；

    第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。

    第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会审议通过。

    第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，在信息尚未公
开披露前，不得擅自披露有关信息。



                            第六章        附则

    第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

    第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即

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修订，报董事会审议通过。

   第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。




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