安琪酵母股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会 会议资料 2021 年 6 月 8 日 安琪酵母股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议议程 ● 会议召开时间:2021年6月8日 ● 现场会议时间:2021年6月8日下午14:00 ● 网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 2021 年 6 月 8 日 的 9:15-9:25 、 9:30-11:30、13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为2021 年6月8日的9:15-15:00。 ● 会议召开地点:公司六楼会议室 ● 会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式 ● 主持人:董事长熊涛 一、主持人致欢迎词,介绍会议出席人员情况,宣布会议开始; 二、选举监票人(两名股东代表和一名监事); 三、审议会议议案: 1.变更注册资本及修改《公司章程》有关条款的议案; 2.调整 2021 年度为控股子公司提供担保额度预计的议案。 四、股东及股东代表对议案进行提问、发言; 五、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表 决,等待网络投票结果; 六、主持人指定计票员计票,监票人、律师共同参与负责计票、 监票; 七、主持人宣布各项议案表决结果; 八、湖北瑞通天元律师事务所律师作股东大会律师见证; 九、主持人致闭幕词,宣布会议结束。 1 安琪酵母股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料目录 1. 变 更 注 册 资 本 及 修 改 《 公 司 章 程 》 有 关 条 款 的 议 案........................................................3 2. 调 整 2021 年 度 为 控 股 子 公 司 提 供 担 保 额 度 预 计 的 议 案........................................................4 2 安琪酵母股份有限公司 变更注册资本及修改《公司章程》有关条款的议案 根据《安琪酵母股份有限公司(以下简称:公司)2020 年限制 性股票激励计划授予结果公告》(内容详见上海证券交易所网站披露 的“临 2021-052 号”),拟对公司注册资本及股份总数进行相应变 更,注册资本由人民币 824,080,943 元变更为人民币 832,860,943 元, 股份总数由 824,080,943 股变更为 832,860,943 股,并根据相关法 规规定对《公司章程》相关条款作出修订,具体情况如下: 原条款 修订后的条款 第一章 总则 第一章 总则 第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民 币 824,080,943 元 币 832,860,943 元 第三章 股份 第三章 股份 第二十三条 公司股份总数为 第二十三条 公司股份总数为 824,080,943 股,全部为人民币普 832,860,943 股,全部为人民币普 通股 通股 除上述条款修订外,《公司章程》其他条款内容不变。 股东大会拟授权董事会及公司相关部门按照政府主管机关的要 求办理公司工商变更事宜。 以上议案,请各位股东及股东代表审议表决。 3 安琪酵母股份有限公司 调整 2021 年度为控股子公司提供担保额度预计的议案 根据安琪酵母股份有限公司(以下简称:公司)及控股子公司实 际经营需要,拟对此前审议的 2021 年度为控股子公司银行贷款提供 担保预计事项进行调整,具体情况如下: 一、担保事项调整概述 根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》文件精神和公司 及控股子公司实际经营需要,综合考虑控股子公司资信状况、盈利情 况和实际偿还能力后,拟对 2021 年度为控股子公司银行贷款提供担 保事项做出调整,具体如下: 公司为安琪酵母(赤峰)有限公司、安琪酵母(睢县)有限公司、 可克达拉安琪酵母有限公司、安琪融资租赁(上海)有限公司、安琪 酵母(埃及)有限公司、安琪酵母(香港)有限公司、安琪酵母(俄 罗斯)有限公司、安琪纽特股份有限公司、安琪酵母(普洱)有限公司、 安琪酵母(宜昌)有限公司、安琪酵母(德宏)有限公司、安琪酵母(柳 州)有限公司、安琪酵母(伊犁)有限公司、安琪酵母(滨州)有限 公司、安琪酵母(崇左)有限公司的银行贷款提供担保,预计担保总 额度不超过人民币 39.6 亿元。详见下表: 公司类型 公司名称 拟提供担保额度 担保方式 安琪酵母(赤峰)有限公司 人民币 2 亿 连带责任保证 全资 安琪酵母(睢县)有限公司 人民币 1 亿 连带责任保证 子公司 可克达拉安琪酵母有限公司 人民币 4 亿 连带责任保证 4 安琪融资租赁(上海)有限公司 人民币 3 亿 连带责任保证 安琪酵母(埃及)有限公司 折合人民币 3.6 亿 连带责任保证 安琪酵母(香港)有限公司 折合人民币 4 亿 连带责任保证 安琪酵母(俄罗斯)有限公司 折合人民币 3 亿元 连带责任保证 安琪纽特股份有限公司 人民币 2 亿 连带责任保证 安琪酵母(宜昌)有限公司 人民币 3 亿 连带责任保证 安琪酵母(柳州)有限公司 人民币 2 亿 连带责任保证 安琪酵母(伊犁)有限公司 人民币 2 亿 连带责任保证 安琪酵母(滨州)有限公司 人民币 1 亿 连带责任保证 安琪酵母(德宏)有限公司 人民币 4 亿 连带责任保证 控股 安琪酵母(普洱)有限公司 人民币 3 亿 连带责任保证 子公司 安琪酵母(崇左)有限公司 人民币 2 亿 连带责任保证 合计 人民币 39.6 亿元 授权管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务,根据金融 市场变化在上述额度范围内进行担保调整。 授权期限为股东大会通过本议案之日起至2021年度股东大会召 开之日止。 二、被担保人基本情况 (一)安琪酵母(赤峰)有限公司 1.法人代表:刘鹏 2.注册资本:13,300 万元人民币 3.注册地址:内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗乌丹镇玉龙工业园区 南区 4.经营范围:食品加工用酵母的生产与销售;肥料的生产与销售; 生物有机肥的生产与销售;复混肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物 5 肥料(微生物菌剂)、有机-无机复混肥料、专用肥料、有机水溶肥 料、水溶性肥料等其他新型肥料的生产与销售;糖(白砂糖、绵白糖) 的生产与销售;预包装农作物种子销售、预包装食品(不含乳制品) 销售;食品添加剂生产销售;化工产品(不含危险化学品和易制毒化 学品)销售;农业开发(专项除外);自营和代理各类商品和技术的 进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 5.与本公司的关系:全资子公司 6.财务状况:截至 2020 年 12 月 31 日,资产总额 124,506.73 万 元、负债总额 93,290.23 万元、流动负债总额 77,456.95 万元、净资 产 31,216.50 万元、营业收入 93,533.72 万元、净利润 3,296.22 万 元。(以上数据已经审计) (二)安琪酵母(睢县)有限公司 1.法人代表:陈红卫 2.注册资本:1,500 万元人民币 3.注册地址:睢县城北工业区 4.经营范围:酵母及其深加工产品的生产销售;从事货物和技术 进出口业务。 5.与本公司的关系:全资子公司 6.财务状况:截至 2020 年 12 月 31 日,资产总额 8,463.77 万元、 负债总额 3,585.76 万元、流动负债总额 3,125.26 万元、净资产 4,878.01 万元、营业收入 7,248.78 万元、净利润 854.71 万元。(以 上数据已经审计) 6 (三)可克达拉安琪酵母有限公司 1.法人代表:朱少华 2.注册资本:18,000 万元人民币 3.注册地址:新疆可克达拉市漳河东路 127 号工业园区综合服务 中心办公室三楼 306 室 4.经营范围:食品加工用酵母、酵母浸出物、酵母抽提物、营养 酵母(非活性酵母)的生产与销售;饲料添加剂(酵母硒、酿酒酵母)、 单一饲料(酵母水解物、酿酒酵母细胞壁、食品酵母粉)的生产与销 售;食品添加剂(氨水、富硒酵母)的生产与销售;场地租赁、零售; 预包装食品;有机肥料的生产与销售;家用电器、厨房用品、包装材 料、包装物、机械设备的销售;货物与技术的进出口,并可开展边境 小额贸易业务。 5.与本公司的关系:全资子公司 6.财务状况:截至 2020 年 12 月 31 日,资产总额 3,585.13 万元、 负债总额 414.19 万元、银行贷款总额 0 万元、流动负债总额 414.19 万元、净资产 3,170.94 万元、营业收入 5.04 万元、净利润-16.44 万元。(以上数据已经审计) (四)安琪融资租赁(上海)有限公司 1.法人代表:梅海金 2.注册资本:30,000 万元人民币 3.注册地址:中国(上海)自由贸易试验区杨高北路 2001 号 1 幢 4 部三层 333 室 7 4.经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产; 租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保,从事与主营业务 有关的商业保理业务。 5.与本公司的关系:全资子公司 6.财务状况:截至 2020 年 12 月 31 日,资产总额 126,206.03 万 元、负债总额 77,682.38 万元、银行贷款总额 70,181 万元、流动负 债总额 3,388.71 万元、净资产 48,523.65 万元、营业收入 11,492.40 万元、净利润 3,551.19 万元。(以上数据已经审计) (五)安琪酵母(埃及)有限公司 1.法人代表:孙豫湘 2.注册资本:2,000 万美元 3.注册地址:埃及开罗新买阿迪拉萨克地区,哈桑纳赛尔街道, 第 15 w/4 号大楼 4.经营范围:生产、销售活性干酵母,混合、包装泡打粉,生产 生物肥料、啤酒酵母、酵母抽提物(增味剂)以及细胞壁。 5.与本公司的关系:全资子公司 6.财务状况:截至 2020 年 12 月 31 日,资产总额 102,468.14 万 元、负债总额 72,920.77 万元、银行贷款总额 24,255.02 万元、流动 负 债总 额 53,598.07 万 元、 净资 产 29,547.37 万 元、 营业 收入 59,521.43 万元、净利润 15,245.59 万元。(以上数据已经审计) (六)安琪酵母(香港)有限公司 1.法人代表:梅海金 8 2.注册资本:68 万港币 3.注册地址:香港干诺道西 188 号香港商业中心 4.经营范围:贸易 5.与本公司的关系:全资子公司 6.财务状况:截至 2020 年 12 月 31 日,资产总额 42,368.19 万 元、负债总额 37,279.26 万元、银行贷款总额 0 万元、流动负债总额 37,279.26 万元、净资产 5,088.93 万元、营业收入 138,556.30 万元、 净利润 2,763.15 万元。(以上数据已经审计) (七)安琪酵母(俄罗斯)有限公司 1.法人代表:覃建华 2.注册资本:18,000 万人民币 3.注册地址:利佩茨克州丹科夫市列夫托尔斯泰大街 36 号 1 号 办公室 4.经营范围:酵母及其它烘焙粉成品生产;酵母衍生物(酵母提 取物、酵母核酸、酵母细胞壁、酵母多糖)生产;肥料和氮化合物生 产;食品添加剂、面包改良剂和烘焙原料成品生产;养殖场用动物饲 料成品及其组成成分的生产;饲料酵母和饲料添加剂生产;食品酶制 剂生产;货物运输、技术进出口贸易;与公司目标和俄罗斯现行法律 不矛盾的其它任何经营活动。 5.与本公司的关系:全资子公司 6.财务状况:截至 2020 年 12 月 31 日,资产总额 73,510.61 万 元、负债总额 71,696.94 万元、银行贷款总额 0 万元、流动负债总额 9 71,681.87 万元、净资产 1,813.07 万元、营业收入 34,827.03 万元、 净利润-13,172.18 万元。(以上数据已经审计) (八)安琪纽特股份有限公司 1.法人代表:朱银宏 2.注册资本:人民币 1 亿元 3.注册地址:湖北省宜昌市城东大道 168 号 4.经营范围:酵母及酵母类制品、调味品、饮料、保健食品、食 品添加剂、食品、化妆品生产销售;特殊医学用途配方、特殊膳食食 品的研发、生产、销售;药品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、日化 用品销售;农副产品的加工、销售;生化产品、日化用品原料的研制、 开发、生产、销售(不含危险化学品、需持许可证经营的生化产品除 外);原料药、干酵母的制售;货物进出口、技术进出口业务(国家 限定进出口的货物及技术除外);技术开发、技术转让、技术服务、 技术咨询、技术培训;健康管理及服务。 5.与本公司关系:全资子公司 6.财务状况:截至 2020 年 12 月 31 日,资产总额 31,851.95 万 元、负债总额 23,812.88 万元、银行贷款总额 0 万元、流动负债总额 23,812.88 万元、净资产 8,039.07 万元、营业收入 31,936.59 万元、 净利润-1,960.93 万元。(以上数据已经审计) (九)安琪酵母(宜昌)有限公司 1.法人代表:陈毛清 2.注册资本:10,000 万元人民币 10 3.注册地:宜昌市猇亭区猇亭大道 160 号 4.经营范围:食品加工用酵母及酵母类制品、食品添加剂、食品 生产销售;生产销售饲料、饲料添加剂;生物有机肥、复混肥料、掺 混肥料、有机肥料、微生物肥料(微生物菌剂)、有机-无机复混肥 料生产、销售;货物进出口、技术进出口业务;技术开发、技术转让、 技术服务、技术咨询;生物科学技术研究;其他专用设备维修(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 5.与本公司的关系:全资子公司 6.财务状况:截至 2020 年 12 月 31 日,资产总额 7,547.10 万元、 负债总额 4,547.09 万元、银行贷款总额 0 万元、流动负债总额 4,547.09 万元、净资产 3,000 万元、营业收入 0 万元、净利润 0 万 元。(以上数据已经审计) (十)安琪酵母(柳州)有限公司 1.法人代表:吕江波 2.注册资本:17100 万元 3.注册地:广西壮族自治区柳州市柳城县河西工业园 4.经营范围:酵母及深加工产品、生物制品的生产、销售;有机 肥料、生物有机肥、有机水溶肥、复合微生物肥料,大量元素水溶肥 料、微量元素水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、含腐植酸水溶肥料的生 产、销售;食品添加剂氨水的生产、销售;饲料及饲料添加剂的生产、 销售;生化产品的研制、开发;货物、技术进出口业务。 5.与本公司的关系:全资子公司 11 6.财务状况:截止 2020 年 12 月 31 日,资产总额 86,656.97 万 元、负债总额 29,453.29 万元、银行贷款总额 0 万元、流动负债总额 9,380.26 万元、净资产 57,203.68 万元、营业收入 89,108.67 万元、 净利润 12,573.55 万元。 (十一)安琪酵母(伊犁)有限公司 1.法人代表:朱少华 2.注册资本:9300 万人民币 3.注册地:新疆伊犁州伊宁市合作区重庆路 4199 号 4.经营范围:食品加工用酵母、酵母浸出物、酵母抽提物、营养 酵母(非活性酵母)的生产与销售;饲料添加剂(酵母硒、酿酒酵母)、 单一饲料(酵母水解物、酿酒酵母细胞壁、食品酵母粉)的生产与销 售;食品添加剂(氨水、富硒酵母)的生产与销售;场地租赁、零售; 预包装食品;有机肥料的生产与销售;家用电器、厨房用品的销售; 货物与技术的进出口,并可开展边境小额贸易业务。 5.与本公司的关系:全资子公司 6.财务状况:截至 2020 年 12 月 31 日,资产总额 65,166 万元、 负债总额 36,122 万元、银行贷款总额 0 万元、流动负债总额 16,475 元、净资产 29,044 万元、营业收入 55,539 万元、净利润 5,247 万元。 (以上数据已经审计) (十二)安琪酵母(滨州)有限公司 1.法人代表:桑波 2.注册资本:6000 万 12 3.注册地:山东省滨州市滨城区滨北永莘路 139 号 4.经营范围:各种活性鲜酵母、食品加工用酵母、半干酵母的生 产、销售及新品种开发,货物进出口、技术进出口业务(有效期限以 许可证为准);生产销售有机肥、腐殖酸水溶肥、生物有机肥、有机 水溶肥;生产销售饲料;生产销售食品添加剂。 5.与本公司的关系:全资子公司 6.财务状况:截至 2020 年 12 月 31 日,资产总额 23,475 万元、 负债总额 10,315 万元、银行贷款总额 0 万元、流动负债总额 9,950 万元、净资产 13,160 万元、营业收入 24,985 万元、净利润 2,065 万 元。(以上数据已经审计) (十三)安琪酵母(德宏)有限公司 1.法人代表:吴晓峰 2.注册资本:18,713.60 万元人民币 3.注册地址:云南德宏州陇川县景罕镇 4.经营范围:高活性干酵母、食品添加剂、有机肥料、有机水溶 肥、生物有机肥料、饲料、饲料添加剂的生产销售;货物或技术进出 口。 5.与本公司的关系:控股子公司,公司持有其 90.38%的股权 6.财务状况:截至 2020 年 12 月 31 日,资产总额 63,387.36 万 元、负债总额 33,273.06 万元、银行贷款总额 10,010.69 万元、流动 负 债总 额 17,380.77 万 元、 净资 产 30,114.31 万 元、 营业 收入 49,835.77 万元、净利润 3,487.03 万元。(以上数据已经审计) 13 (十四)安琪酵母(普洱)有限公司 1.法人代表:肖明华 2.注册资本:10,000 万元人民币 3.注册地:云南省普洱市澜沧拉祜族自治县勐朗镇富本工业片区 4.经营范围:食品加工用酵母及酵母类制品、食品添加剂、食品 生产销售;饲料、饲料添加剂生产、销售;生物有机肥、复混肥料、 掺混肥料、有机肥料、微生物肥料(微生物菌剂)、有机无机复混肥 料生产、销售;货物进出口、技术进出口业务;技术开发、技术转让、 技术服务、技术咨询;生物科学技术研究;其他专用设备修理。 5.与本公司的关系:控股子公司,公司持有其 94.34%的股权 6.财务状况:截至 2020 年 12 月 31 日,资产总额 1,142.71 万元、 负债总额 82.71 万元、银行贷款总额 0 万元、流动负债总额 82.71 万 元、净资产 1,060 万元、营业收入 0 万元、净利润 0 万元。(以上数 据已经审计) (十五)安琪酵母(崇左)有限公司 1.法人代表:肖明华 2.注册资本:17000 万元 3.注册地:崇左市城市工业区渠珠大道 2 号 4.经营范围:食品【食品加工用酵母,酵母抽提物,酵母浸出物, 酵母蛋白胨,营养酵母(非活性酵母),食糖(分装),食品添加剂】、 有机肥料、有机水溶肥料及生物有机肥、饲料及饲料添加剂、酵母源 生化黄腐酸、酵母发酵浓缩液干燥粉的生产销售;货物、技术进出口 14 业务。 5.与本公司的关系:控股子公司,公司持有其 70%的股权 6.财务状况:截至 2020 年 12 月 31 日,资产总额 88,907 万元、 负债总额 33,027 万元、银行贷款总额 0 万元、流动负债总额 17,785 万元、净资产 55,880 万元、营业收入 84,246 万元、净利润 7,588 万元。(以上数据已经审计) 三、担保协议主要内容 本议案为拟担保授权事项,相关担保协议尚未签署,如本议案获 得董事会、股东大会批准,公司将在具体发生担保业务时及时履行信 息披露义务。 四、2021 年度已发生的担保情况 自 2021 年 1 月 1 日至本次第八届董事会第二十八次会议召开之 日,新增为公司控股子公司安琪酵母(赤峰)有限公司提供担保,发 生额为人民币 1.5 亿元。截至第八届董事会第二十八次会议召开之 日,公司累计对外担保(全部系对控股子公司的担保)余额为人民币 2.98 亿元、美元 2,971.43 万元,担保总额占公司 2020 年度经审计 净资产比例 10.21%。公司没有出现逾期担保情况。 以上议案,请各位股东及股东代表审议表决。 15