证券代码：600298    证券简称：安琪酵母    临 2021-079 号


         安琪酵母股份有限公司
 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的
       风险提示及填补措施的公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。


   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简
称“《保护意见》”）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号，以下简称“《指导意见》”）等相关规
定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司
就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，具体情况说明
如下：
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
    （一）分析的主要假设及前提
   为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，
结合公司实际情况，做出如下假设：
                             1
   1.公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、
市场情况等方面没有发生重大不利变化；
   2.本次非公开发行于 2021 年 11 月底实施完毕（该完成
时间仅为用于测算相关数据的假设，最终以中国证监会核准
本次发行后的实际发行完成时间为准）；
   3.本次非公开发行股票数量按上限 4,000 万股计算；本
次非公开发行募集资金总额按上限人民币 200,000 万元计算
（不考虑发行费用的影响）；
   4.2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的
净利润较 2020 年度分别持平、上涨 10%和上涨 20%三种情况。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算
本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此
进行投资决策；
   5.不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、
财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
   以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年度经营情况及
趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
    （二）对公司主要财务指标的影响
   基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对公司
的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体情
况如下：
      项目           2020 年度       2021 年度/2021.12.31
                             2
                             /2020.12.31          本次发行前       本次发行后
总股本（万股）                     82,408.09         83,286.09        87,286.09
发行在外普通股加权平均
                                   82,408.09         82,993.43        83,326.76
数（万股）
本次发行数量（万股）                                                   4,000.00
假设情形一：公司 2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2020 年
度持平
归属于公司普通股股东的
                                  137,151.26        137,151.26       137,151.26
净利润（万元）
归属于公司普通股股东扣
除非经常性损益的净利润            122,034.89        122,034.89       122,034.89
（万元）
基本每股收益（元/股）                      1.66           1.65             1.65
稀释每股收益（元/股）                      1.66           1.65             1.65
扣除非经常性损益后基本
                                           1.48           1.47             1.46
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
                                           1.48           1.47             1.46
每股收益（元/股）
假设情形二：公司 2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2020 年
度增长 10%
归属于公司普通股股东的
                                  137,151.26        150,866.39       150,866.39
净利润（万元）
归属于公司普通股股东扣
除非经常性损益的净利润            122,034.89        134,238.38       134,238.38
（万元）
基本每股收益（元/股）                      1.66           1.82             1.81
稀释每股收益（元/股）                      1.66           1.82             1.81
扣除非经常性损益后基本
                                           1.48           1.62             1.61
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
                                           1.48           1.62             1.61
每股收益（元/股）
假设情形三：公司 2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2020 年
度增长 20%
归属于公司普通股股东的
                                  137,151.26        164,581.51       164,581.51
净利润（万元）
归属于公司普通股股东扣
除非经常性损益的净利润            122,034.89        146,441.87       146,441.87
（万元）
基本每股收益（元/股）                      1.66           1.98             1.98


                                       3
                          2020 年度             2021 年度/2021.12.31
         项目
                         /2020.12.31         本次发行前      本次发行后
稀释每股收益（元/股）                 1.66           1.98              1.98
扣除非经常性损益后基本
                                      1.48           1.76              1.76
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
                                      1.48           1.76              1.76
每股收益（元/股）

      二、关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示
    本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产
规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时
间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在
短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的
风险，特此提醒投资者关注。
    从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持
续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收
益率等指标将会逐步上升。
      三、本次非公开发行的必要性和合理性
    本次非公开发行的必要性和合理性详见《安琪酵母股份
有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告》 之相关内容。
      四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公
司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
      （一）本次募投项目与公司现有业务的关系
    公司主营面包酵母、酵母抽提物、酿酒酵母、生物饲料
添加剂、营养保健产品、食品原料等的生产和销售，产品广
泛应用于烘焙与发酵面食、食品调味、微生物发酵、动物营
养、人类营养健康、酿造与生物能源等领域。本次非公开发
                                  4
行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于酵母绿色生产基
地建设项目、年产 2.5 万吨酵母制品绿色制造项目、年产
5,000 吨新型酶制剂绿色制造项目及补充流动资金，是公司
现有业务的持续拓展，具有良好的市场发展前景和经济效益。
   本次非公开发行围绕公司现有主业进行，将有效提升自
动化水平和产品质量管理水平，扩大公司生产产能，强化公
司竞争力，提高市场份额，从而增强公司的可持续发展能力。
    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况
    1.人员储备
   公司核心管理团队拥有酵母领域多年的工作经验和管理
经验，对于行业的发展情况、技术特征以及未来走势有着深
刻的理解。公司历来重视高素质人才的培养和储备，建立了
涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面的完善的人才培养机
制，储备了管理、研发和营销等各领域的优秀人才。
   本次募投项目的实施可以充分利用公司现有的人员储备。
同时，为保障本次募集资金投资项目顺利实施，公司将根据
业务发展需要，继续加快推进人才招聘和培养计划，不断提
高人员专业素养，促进骨干人才成长并发挥作用。
    2.技术储备
   公司建立了高层次的产品技术研发平台（国家级企业技
术中心、博士后科研工作站、国家认可实验室（CNAS）、省
级酵母工程中心、中试生产平台），构建了以多位享受国务
院、省级政府津贴专家为主的创新技术团队，建立了基础研

                          5
发、产品开发、应用技术等多层次研发机构，打造了酵母技
术专业优势，引领行业与市场发展力。“十三五”期间，公
司获得省级科技进步一等奖 2 项、二等奖 1 项，协会级科学
技术一等奖 1 项、二等奖 1 项。新增发明专利 92 件，累计
达到 237 件，相关专利荣获“第 20 届中国专利奖优秀奖”、
“第十届湖北省专利金奖”。
   公司多层次的研发体系以及多年来在研发领域丰富的研
发实践和研发成果将保障公司募投项目的顺利实施。
    3.市场储备
   公司构建了遍布全球的营销网络，分业务或区域设立了
13 个国内销售组织和 6 个海外事业部，并在全国各省、市建
立了 50 余个销售部，在北京、上海、成都、沈阳、广州、
宜昌、开罗、利佩茨克等城市建立区域总部和应用技术服务
中心；搭建了安琪官方商城、博试生等自有电商平台，并在
所有主流第三方电商平台开设店铺，实现了线上+线下结合
的全网、全渠道销售；打造了面向全球、信息灵敏、反应迅
速、渠道畅通、控制有力的营销与市场服务网络；公司产品
已销售全球 155 个国家或地区。完善的市场营销网络为公司
顺利实施募投项目提供了充分的保障。
   综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、
市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的
顺利实施。
    五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施
   为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被

                             6
摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金
的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发
展和对股东的合理投资回报：
    （一）推进募投项目建设，加快实现预期目标
   公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未
来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随
着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，
有利于减少本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。本次募
集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，
加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，
实现预期效益。
    （二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
   为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理办法》，
对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明
确规定。
   本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理
办法》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募
集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进
行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
    （三）完善公司治理架构，强化内部控制管理
   公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准

                          7
则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以
及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和
职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强
企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成
本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效
率和盈利能力。
    （四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
   为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳
定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管
指引 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际
情况，制订了《安琪酵母股份有限公司未来三年股东分红回
报规划（2021 年-2023 年）》。本次非公开发行完成后，公司
将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况
下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股
东的利益得到切实保护。
   公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出
任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
    六、相关主体出具的承诺
    （一）公司董事、高级管理人员的承诺
   公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
   “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
   2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

                           8
   3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关
的投资、消费活动；
   4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事
会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
   5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自
身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行
权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
   6、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，
如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报
措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将
按照最新规定出具补充承诺。
   7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人
违反或拒不履行上述承诺，本人愿意接受依法作出的相关行
政处罚或监管措施；同时造成上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
    （二）公司控股股东的承诺
   公司控股股东湖北安琪生物集团有限公司作出如下承诺：
   “1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占
上市公司利益；
   2、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，
如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报
措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时

                          9
将按照最新规定出具补充承诺。
   3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺切
实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本公司违反或拒不
履行上述承诺，本公司愿意接受依法作出的相关行政处罚或
监管措施；同时造成上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
   特此公告。




                          安琪酵母股份有限公司董事会
                                 2021 年 7 月 23 日




                          10