证券代码：600298   证券简称：安琪酵母     临 2021-076 号


          安琪酵母股份有限公司
  第八届董事会第三十一次会议决议公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。


    安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事
会第三十一次会议通知于2021年7月11日以电话及邮件的方
式发出，会议于2021年7月21日在公司一楼会议室召开，由
董事长熊涛主持，会议采取现场与通讯相结合的方式进行记
名发言和投票表决，会议应参会董事11名，实际参会董事11
名。公司监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。
    本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》
及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议审议了以下议
案并进行了逐项表决，具体表决结果如下：
    一、 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对
照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司符合现行法律
法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公
开发行A股股票的资格和条件。
    公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
    二、 关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案
    1.发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
    2.发行方式和发行时间
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方
式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批复的有效
期内选择适当时机实施。
    3.发行对象和认购方式
    本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，
范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产
管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自
然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能
以自有资金认购。
    最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监
会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结
果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开
发行的股票。
    4.发行价格和定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%（以下简称“发行底价”）。
    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行
日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底
价将进行相应调整。调整方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N
为每股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
    在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股
东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的
申购报价情况，以竞价方式确定。
    5.发行数量
    本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 200,000
万元（含本数）。本次非公开发行的股票数量为募集资金总
额除以发行价格，且不超过 4,000 万股（含本数）。在前述
范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐
机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
    若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股
票发生派息、送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事
项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
    6.限售期
    本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的公司本
次发行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，之后按照
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股
份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股
份，亦应遵守上述股份限售安排。
    7.上市地点
    本次非公开发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上
市交易。
    8.本次非公开发行前的滚存利润安排
    本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行
完成后的新老股东共享。
    9.本次非公开发行决议的有效期
    本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
    10.募集资金用途
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000 万元
（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下
 项目：
                                                    单位：万元
序号           项目名称       项目总投资金额 拟使用募集资金金额
        酵母绿色生产基地建
 1                                114,330.00           93,000.00
        设项目
        年产 2.5 万吨酵母制品
 2                                  74,730.00          54,730.00
        绿色制造项目
        年产 5,000 吨新型酶制
 3                                  33,988.00          29,988.00
        剂绿色制造项目
 4      补充流动资金                22,282.00          22,282.00
             合计                 245,330.00         200,000.00
       在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大
 会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金
 投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实
 际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据
 实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集
 资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募
 集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金
 到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或
 自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予
 以置换。
       公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见
 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
       三、关于《公司2021年度非公开发行A股股票预案》的
 议案
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的《安琪酵母股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股
票预案》。
    公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
    四、关于《公司2021年度非公开发行A股股票募集资金
使用可行性分析报告》的议案
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的《安琪酵母股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告》。
    公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
    五、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临
2021-078 号”公告。
    公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
    六、关于开立募集资金专户的议案
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的要求，
公司本次募集资金将存放于公司专项账户集中管理。募集资
金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司应当在募
集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
    为规范募集资金管理、保护投资者利益，根据前述规定，
公司将择机向银行申请开立本次非公开发行 A 股股票募集资
金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资
金专户存储三方监管协议》，并授权法定代表人或法定代表
授权人办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
    公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
    七、公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补
措施与相关主体承诺的议案
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临
2021-079 号”公告。
    公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
    八、关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划
的议案
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临
2021-080 号”公告。
    公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
    九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行A股股票相关事宜的议案
    根据公司本次非公开发行 A 股股票的安排，为高效、有
序地完成公司本次非公开发行 A 股股票工作，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法
规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大
会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规及规范性文件
规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，
包括但不限于：
    1.授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非
公开发行有关的各项文件和协议；
    2.授权聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本
次非公开发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报
送本次非公开发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；
    3.授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行
股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集
资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认
购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；
    4.授权根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公
司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记；
    5.授权办理募集资金专项账户开设等事宜；
    6.授权办理与本次非公开发行相关的验资手续；
    7.授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开
发行股票登记、锁定及在上海证券交易所上市事宜；
    8.授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发
行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其
他相关法律文件；
    9.授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资
项目具体安排进行调整；
    10.授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资
项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资
额和实施进度进行调整；
    11.授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变
化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及
证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但
不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、
发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非
公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有
关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；
    12.法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许
范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
    13.授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的
条件下，董事会授权公司董事长在上述授权范围内具体办理
相关事宜并签署相关文件，董事会授权董事长的期限，与股
东大会授权董事会期限一致。
    公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
    十、公司2021年半年度报告及摘要
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的《安琪酵母股份有限公司 2021 年半年度报告》和《安
琪酵母股份有限公司 2021 年半年度报告摘要》。
    表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
    十一、关于修改公司年报信息披露重大差错责任追究制
度的议案
    为进一步提高公司规范运作水平，增强年报信息披露的
真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质
量和透明度，根据《上市公司信息披露管理办法》以及《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，拟对现行
的制度进行全面修订。内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司年报
信息披露重大差错责任追究制度》。
    表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
    十二、关于修改公司独立董事工作制度的议案
    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护
公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不
受损害，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和《公司章
程》的规定，结合公司的实际情况和经营发展的需要，拟对
现行的制度进行全面修订。内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司独立
董事工作制度》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
    十三、关于修改公司独立董事年度报告工作制度的议案
    为进一步完善公司治理机制，充分发挥独立董事在年度
报告编制工作中的作用，根据中国证监会的要求及《上市公
司定期报告工作备忘录第 5 号——独立董事年度报告期间工
作指引》、《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟
对现行的制度进行全面修订。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的《安琪酵母股份有限公司独立董事年度报告工作制度》。
    表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
    十四、关于安琪酵母（济宁）有限公司收购山东圣琪生
物有限公司酵母及抽提物生产标的资产的议案
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临
2021-081 号”公告。
    公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。




                    安琪酵母股份有限公司董事会
                          2021 年 7 月 23 日