安琪酵母股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料
2022 年 2 月 9 日
安琪酵母股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
● 会议召开时间：2022 年 2 月 9 日
● 现场会议时间：2022 年 2 月 9 日下午 14:00
● 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为 2022 年 2 月 9 日的 9:15-9:25、9:30-
11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2022 年 2
月 9 日的 9:15-15:00。
● 会议召开地点：公司一楼会议室
● 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
一、主持人致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始；
二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）；
三、审议会议议案：
1.关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案
2.关于园区工厂实施年产 1 万吨酵母分装线智能化改造项目的
议案
3.关于俄罗斯公司实施年产 8000 吨酵母制品扩建项目的议案
4.关于埃及公司实施年产 2 万吨酵母制品扩建项目的议案
四、股东及股东代表对议案进行提问、发言；
五、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表
决，等待网络投票结果；
六、主持人指定计票员计票，监票人、律师共同参与负责计票、
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监票；
七、主持人宣布议案表决结果；
八、湖北瑞通天元律师事务所律师作股东大会律师见证；
九、主持人致闭幕词，宣布会议结束。
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安琪酵母股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会资料目录
会议议程 ................................................. 1
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案 ........... 4
关于园区工厂实施年产 1 万吨酵母分装线智能化改造项目的议案 . 8
关于俄罗斯公司实施年产 8000 吨酵母制品扩建项目的议案 ..... 11
关于埃及公司实施年产 2 万吨酵母制品扩建项目的议案 ........ 15
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关于回购注销部分限制性
股票及调整回购价格的议案
安琪酵母股份有限公司（简称：公司）2020 年限制性股票激励计
划首次授予的 878 万股限制性股票于 2021 年 5 月 6 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司完成登记，截至 2021 年 12 月 31 日，
公司共有 15 名激励对象发生异动，需对其已获授但尚未解除限售的
全部限制性股票进行回购注销，具体情况如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）关于回购注销限制性股票的原因及数量说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《2020 年限制性股票激励计
划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，原授予限制性股票的激励
对象邓锐、李汉文、韩永超、杨普春、刘乐乐、廖汉江、熊滨、郭远
智、刘小坤等 9 人因个人原因离职，周小辉、陈佰涛、来建锋、汪星
火、李咏、刘璐等 6 人发生工作调动，上述共 15 人不再符合激励条
件。
依据公司《激励计划》第十三章规定：
“激励对象因调动、免职、死亡、丧失民事行为能力等客观原因
与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限
制和业绩考核条件的，可行使部分可以在与公司解除或者终止劳动关
系之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制
和业绩考核条件的不再行使。尚未解锁的限制性股票由公司按照授予
价格回购，并支付同期银行存款利息。
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激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购
时市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均
价）的孰低值予以回购。”
因此，公司需对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制
性股票合计 168,000 股进行回购注销，占公司 2020 年限制性股票激
励计划授予股份总数的 1.91%，占本次回购注销前公司总股本的
0.02%。
（二）关于调整回购限制性股票价格的说明
经 2021 年 4 月 29 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过，公
司 2020 年 度 利 润 分 配 方 案 为 ： 以 方 案 实 施 前 的 公 司 总 股 本
832,860,943 股为基数，每股派发现金红利 0.49473 元（含税），共
计派发现金红利 412,041,294.33 元。公司 2020 年度权益分派股权登
记日为 2021 年 6 月 28 日，除权除息日为 2021 年 6 月 29 日。上述利
润分配方案已实施完毕。
根据《激励计划》有关规定，公司按计划规定回购注销限制性股
票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股
票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进
行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应调整。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价
格。
根据上述《激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的
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限制性股票的回购价格调整如下：
公司 2020 年激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 24.30
元/股，回购价格由目前的 24.30 元/股调整为 23.80527 元/股（24.30-
0.49473）。
邓锐、李汉文、韩永超、杨普春、刘乐乐、廖汉江、熊滨、郭远
智、刘小坤等 9 人因个人原因离职，董事会召开前一交易日的股票均
价为 55.95 元/股，大于 23.80527 元/股，故回购价格为 23.80527 元
/股。
周小辉、陈佰涛、来建锋、汪星火、李咏、刘璐等 6 人发生工作
调动，因此回购价格为 23.80527 元/股，并支付同期银行存款利息。
（三）回购部分限制性股票的资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金。
二、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 832,860,943 股变更为
832,692,943 股，公司股本结构变动如下：
变动前 变动后
类别 本次变动
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
无限售条
824,080,943 98.95 - 824,080,943 98.97
件股份
有限售条
8,780,000 1.05 -168,000 8,612,000 1.03
件股份
合计 832,860,943 100.00 -168,000 832,692,943 100
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化，公司股权分布仍符合上市条件。
三、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，
公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理
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技术团队的勤勉尽职。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
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关于园区工厂实施年产 1 万吨
酵母分装线智能化改造项目的议案
为进一步整合安琪酵母股份有限公司（简称：公司）小包装酵母
生产，提升生产线自动化、智能化水平，结合公司“十四五”战略规
划，公司拟在伍家区健康食品产业园现有厂区建设年产 1 万吨酵母分
装线智能化改造项目（简称：项目），具体情况如下：
一、 项目实施基本情况
（一）项目基本方案
1.总体方案：项目计划建设独立生产车间实施年产 1 万吨酵母分
装线智能化改造项目，并为未来潜在新增生产需求提供预留。
2.建设内容：项目计划建设占地 6500 ㎡车间一个，车间主体 2
层，局部 4 层，建筑面积 1.3 万㎡。建设内容包括 25 条自动化、智
能化酵母小包装生产线，包含自动装箱、组包、码垛、MES 系统、防
伪追溯等，并预留新增自动线位置。
3.项目选址：伍家区健康食品产业园现有厂区预留二期用地内。
4.资金需求：项目建设资金总需求 14,047 万元。
5.资金筹措：资金总需求中 6,047 万元为自有资金；其余 8,000
万元通过融资解决。
6.进度安排：计划 2022 年 2 月开工建设，同年 9 月建成投产，
建设工期 7 个月。
（二）建设保障
项目主要原料为公司宜昌工厂生产的酵母粉，项目实施的工艺路
线公司已充分论证，操作实施具备可行性，能够确保项目顺利实施。
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项目选择在宜昌伍家区健康食品产业园现有厂区预留地，新增 2000KW
配电系统、空压制氮系统、空调制冷系统，共用园区给排水、蒸汽系
统。项目实施所需的用地、蒸汽、供电、供水、排水、物流、通讯等
基础设施以及建设客观条件，都具备完善的解决方案，项目实施具备
可行性。
（三）环境保护
项目实施过程中产生的污染物主要有废水废气、固体废物、噪音
等。项目将严格遵守国家相关环境保护法规、环境保护可持续发展原
则和“三同时”的要求，设计、建设并运行环保处理设施，确保环保
治理符合国家标准。
（四）实施的必要性
小包装酵母是公司盈利能力最强的大单品之一，当前生产线分散
在国内各地工厂，存在产品运距较远及产品被制假售假等问题。项目
的实施有利于发挥生产集约化优势，提升自动化、智能化生产水平，
提升产品品质，结合新型二维码信息化防伪技术加大产品辨识度，提
升防伪手段，达到提质降本增效、解决公司产品被制假售假的问题。
项目同时可兼顾其他子公司转来的酵母包装生产，后期将根据市场需
求和产品规划设计柔性生产线，兼容公司其他新产品生产，充分发挥
生产线效率。
（五）财务可行性分析
项目达产后新增年均销售收入 2.7 亿元，年均净利润 1,731 万
元，销售毛利率 10.9%，税后财务内部收益率 IRR 为 16%，财务净现
值 6,860 万元，静态投资回收期为 4.63 年，动态投资回收期 6.41 年，
盈亏平衡点为 2,163 吨，盈亏平衡点时产能利用率为 21.6%。测算项
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目毛利水平符合预期，IRR 和 NPV 指标显示项目财务分析具有可行性。
二、对上市公司的影响
本项目实施能够有效整合公司小包装酵母生产，充分发挥集约化
优势，提升生产线自动化、智能化水平，提质降本增效、提升防伪手
段，助推公司“十四五”战略规划目标的实现，有助于增强上市公司
持续盈利能力和综合竞争力，有利于上市公司总体经营战略的实施，
持续推动公司的稳健、健康发展，不存在损害上市公司和股东利益的
情况。
三、项目的风险分析
项目存在未按期达产导致盈利未达预期的风险。公司将根据市场
需求，积极研发系列新产品，加强国内外市场家用领域产品的开发；
另一方面，项目设计为通用型混合生产线，除规划可生产小包装酵母
粉以外，其他混合类食品原料产品，也可在本生产线生产。公司将大
力开发适合项目生产的食品原料新产品，提高项目生产线利用率，促
进项目达产。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
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关于俄罗斯公司实施年产
8000 吨酵母制品扩建项目的议案
为加快推进公司国际化战略，充分发挥俄罗斯本土原料优势、能
源优势和区位优势，安琪酵母股份有限公司（简称：公司）子公司安
琪酵母（俄罗斯）有限公司（简称：俄罗斯公司）计划实施年产 8000
吨酵母制品扩建项目（简称：项目），具体情况如下：
一、俄罗斯公司基本情况
2015 年 8 月 18 日，俄罗斯公司成立，注册地为俄罗斯联邦利佩
茨克州丹科夫经济特区，注册资本金人民币 1.8 亿元。
俄罗斯公司按照年产 3.5 万吨酵母制品、年产 3000 吨食品原料
项目进行“总体规划，分步实施”。项目一期为年产 2 万吨酵母生产
线，配套设施建设 4000 吨/日污水处理项目，年产 3 万吨环保有机肥
项目，8.5MW 天然气内燃机发电项目。项目一期已于 2017 年 8 月建
成投产，经过相关技术改造，2020 年折干产量达 2.3 万吨，产能利用
率已达到设计水平的 115%。
截至 2021 年 9 月 30 日，俄罗斯公司资产总额 67，842.41 万元、
负债总额 66,802.93 万元、流动负债总额 66,787.86 万元、净资产
1,039.48 万元、营业收入 26,319.64 万元、净利润-773.60 万元。（以
上数据未经审计）
二、项目基本情况
（一）基本方案
1.总体规划：扩建年产 8,000 吨干酵母、3000 吨食品原料、1.3
万吨液体肥及饲料。
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2.建设内容：发酵系统、酵母过滤系统、发酵罐系统、储罐系统、
干燥床系统等，填平补齐建设部分附属配套设施，包括环保水处理（生
化物化+蒸发）、能源动力设施、食品原料生产线等。
3.项目选址：俄罗斯公司丹科夫工厂内预留地块。
4.资金需求：投资概算人民币 20,158 万元。
5.资金筹措：所需资金由公司融资解决，其中 11,958 万元通过
增加俄罗斯公司资本金方式解决，剩余 8,200 万元以借款方式解决。
公司会根据扩建项目的实施进度，分期投入资金。
6.进度安排：计划 2022 年 3 月前完成相关审批程序，2022 年 5
月破土动工，建设工期 18 个月，2023 年 11 月建成试运行，12 月转
入正式生产。
（二）建设保障
本项目在俄罗斯公司位于丹科夫原厂区内进行，公用工程和配套
设施齐全，能完全满足本项目的实施。
（三）环境保护
本项目建设将严格按照俄罗斯环境保护法规及实施细则等相关
要求执行，制定实施本项目的环保方案，确保项目运行后符合俄罗斯
环保标准与要求。
（四）实施的必要性
本项目实施符合公司国际化战略规划。俄罗斯公司实施扩建项目，
是公司把握海外市场快速发展的机遇，充分发挥酵母技术优势，加快
实现“国际化、专业化生物技术大公司”战略目标的必然选择。
本项目实施有利于进一步发挥俄罗斯公司竞争优势，符合俄罗斯
公司设立时的总体规划，能够进一步将俄罗斯公司现有资源优势、能
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源优势和区位优势转化为酵母产品的成本优势，提升俄罗斯公司的规
模效益和经营质量，有助于深度开发独联体酵母市场、巩固并拓展中
东非洲、拉美市场份额，提升国际市场竞争力。
俄罗斯公司已在项目建设、工厂运作、人员管理、政府关系等方
面积累了丰富的经验，均有助于高效实施本次扩建项目。
（五）财务可行性分析
从主要财务指标分析，项目财务净现值 10,580 万元人民币，内
部收益率 20.78%，销售毛利率和净利率分别达到 33.6%和 20.71%，
项目盈利能力较强；静态投资回收期和动态投资回收期分别为 4.1 年
和 5.6 年，回收期比较理想；达产期盈亏平衡点 38%，项目有较强的
抵御市场风险，具有财务可行性。项目的实施对提高俄罗斯公司整体
的规模效益、改善公司整体财务状况，均将发挥积极的促进作用。
三、对上市公司的影响
本项目符合公司国际化战略规划，有效保障公司“十四五”规划
顺利实施，能充分利用俄罗斯成本优势，有助于增强上市公司持续盈
利能力和综合竞争力，有利于上市公司总体经营战略的实施，持续推
动公司的稳健、健康发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
四、项目的风险分析
（一）建设进度风险
本项目实施可能存在因疫情持续发展导致的项目建设进度延期
的风险。为应对本风险，公司将严格执行当地疫情防控措施的前提下，
提前准备施工材料、施工人员方案，并做好疫情防控应急预案。
（二）原料价格上涨风险
本项目实施可能存在主要原料糖蜜价格持续上涨的风险。为了应
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对本风险，公司将通过增加新供方、推广应用替代原料、优化产品结
构、实施产品涨价等多种方式，有效抵消原料价格上涨带来的成本压
力。
（三）卢布汇率大幅波动风险
本项目实施可能存在俄罗斯卢布汇率大幅波动的风险。为应对
本风险，公司将密切关注俄罗斯卢布的汇率波动，积极探索使用外
汇市场金融工具，做好市场操作规划，规避和减少卢布汇率大幅波
动带来的影响和风险；同时根据卢布汇率变化，及时调整俄罗斯国
内与出口销售比重。
（四）环保风险
本项目实施可能存在因废水治理导致的环保风险。为了应对本风
险，公司将引进新技术将废水中氯离子浓度降低到 700PPM 以下，利
用浓浆沉淀物和生化污泥来开发生物有机肥。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
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关于埃及公司实施年产
2 万吨酵母制品扩建项目的议案
为加快推进国际化战略，进一步提升海外市场竞争力，安琪酵母
股份有限公司（简称：公司）子公司安琪酵母（埃及）有限公司（简
称：埃及公司）拟实施年产 2 万吨酵母制品扩建项目，具体情况如下：
一、 埃及公司基本情况
2010 年 3 月 11 日，埃及公司成立，注册地为埃及开罗新买阿迪
拉萨克地区哈桑纳赛尔街道，注册资本为 2,000 万美元。
埃及公司一期项目建设年产 1.5 万吨干酵母生产线，投资总额
7,624 万美元，于 2013 年 2 月建成投产。2015 年至 2016 年期间，埃
及公司对酵母生产线关键设备实施了小型改造和工艺改进，将干酵母
产能挖潜提升至 2.3 万吨。2017 年埃及公司投资 3.3 亿元人民币新
建年产 1.2 万吨酵母抽提物生产线，该项目于 2019 年投产运行。2021
年以来，埃及公司酵母和抽提物生产线均已满产运行，据测算，酵母
和抽提物潜在缺口超过 2.5 万吨。
截至 2021 年 9 月 30 日，埃及公司资产总额 106,144.08 万元、
负债总额 74,296.26 万元、流动负债总额 64,697.04 万元、净资产
31,847.82 万元、营业收入 51,776.58 万元、净利润 9,945.52 万元。
（以上数据未经审计）
二、项目基本情况
（一）基本方案
1.总体方案：项目规划 2 万吨酵母产能其中干酵母产能 15,000
吨，酵母抽提物产能 5,000 吨。
2.建设内容：新增 5 个发酵罐和相关配套设施和 5 个糖蜜储罐和
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预混接收系统；并对现有酵母车间、酵母抽提物车间进行改造，增加
以及调整干燥、包装、喷粉、环保、溶配等生产设施，同时增加埃及
公司办公、检测、生活设施。
3.项目选址：埃及贝尼斯韦夫省新城工业区，位于埃及公司原酵
母抽提物车间旁，新增用地 20.5 亩。项目总建筑面积 22,823 ㎡，其
中新购地块建筑面积 13,645 ㎡,现有厂区扩建建筑面积 9,178 ㎡，拆
除现有建筑面积 1,601 ㎡。
4.资金需求：投资概算人民币 51,334 万元。
5.资金筹措：埃及公司自有资金 3,334 万元；剩余 48,000 万元
由公司协助埃及公司融资解决。
6.进度安排：计划 2022 年 2 月前完成项目实施方案的内外决策
审批，2022 年 4 月施工许可发放后开始施工，2022 年 7 月主体建筑
开始施工，2024 年 5 月建成投产，建设工期 26 个月，2025 年达产。
（二）建设保障
本项目在埃及公司原厂区所在的埃及贝尼斯韦夫省新城工业区，
公用工程和配套设施齐全，能完全满足本项目的实施。
（三）环境保护
项目建设将严格按照埃及环境保护法规及实施细则等相关要求
执行，制定实施本项目的环保方案，确保项目运行后符合埃及环保标
准与要求。
（四）实施的必要性
本项目实施符合公司国际化战略规划。埃及公司实施年产 2 万吨
酵母制品扩建项目，是公司把握海外市场快速发展的机遇，充分发挥
酵母技术优势，加快实现“国际化、专业化生物技术大公司”战略的
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必然选择。
本项目实施能充分利用埃及区位贸易优势。埃及公司产品出口至
欧盟，地理位置十分便利，可享受欧盟零关税优惠政策，将会提高公
司对欧盟市场和用户的响应速度。此外，埃及还与土耳其、东南非、
大阿拉伯国家等签署系列自贸协议，对促进周边国家市场开发具有重
要战略意义。
（五）财务可行性分析
项目达产后，新增年均销售收入 33,114 万元，新增年均净利润
5,266 万元，项目税后财务内部收益率 14.71%，财务净现值 12,787
万元，静态投资回收期 4.95 年，动态投资回收期 8.02 年，达产期间
盈亏平衡点 158,740 吨，盈亏平衡点产能利用率 65.4%。测算项目盈
利能力符合预期，IRR 和 NPV 指标显示项目具有财务可行性。
三、对上市公司的影响
本项目符合公司国际化战略规划，有效保障了公司“十四五”规
划顺利实施，能充分利用埃及区位贸易优势，有助于增强上市公司持
续盈利能力和综合竞争力，有利于上市公司总体经营战略的实施，持
续推动公司的稳健、健康发展，不存在损害上市公司和股东利益的情
况。
四、项目的风险分析
（一）环保风险
本项目实施可能存在环保问题和异味问题引发的相关风险。为应
对该风险，公司将遵从埃及当地环保法律，严格执行项目设计的环保
设施改造和技术升级，同时加强与周边社区的沟通，严控境外生产经
营的环保风险。
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（二）生产质量风险
本项目实施可能存在生产质量问题引发的相关风险。为应对该风
险，公司将强化质量组织与岗位配备，主动学习、推广应用相关质量
管理体系，开展必要质量培训，明确监管措施。
（三）疫情风险
本项目实施可能存在由于疫情问题引发的相关风险。为应对该
风险，公司将结合埃及公司现场的实际情况制定相应的防疫措施，严
格执行防疫政策，确保不发生聚集性感染的情况。
（四）汇率风险
本项目实施可能存在汇率大幅波动引发的相关风险。为应对该风
险，公司将密切关注埃及埃镑汇率的波动状况，积极探索使用有效的
外汇市场金融工具，主动做好市场操作规划，规避和减少埃镑汇率大
幅波动带来的影响和风险。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
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