安琪酵母：安琪酵母股份有限公司修改三会议事规则有关条款的公告2022-03-29
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临 2022-037 号
安琪酵母股份有限公司
修改三会议事规则有关条款的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）为进一步完
善公司法人治理结构，根据《上市公司章程指引》（2022 年
修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修
订）、《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14
号）等规范性文件规定，结合公司实际情况，对公司《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》中
的相关条款进行修订。
前述议事规则已分别经公司 2022 年 3 月 25 日召开的第
八届董事会第三十九次会议及第八届监事会第三十四次会
议审议通过，具体修订内容如下：
一、《股东大会议事规则》部分条款修订对照表
修订前 修订后
第四条 股东大会分为年度股东大 第四条 股东大会分为年度股东大会
会和临时股东大会。年度股东大会每年召 和临时股东大会。年度股东大会每年召开
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
个月内举行。临时股东大会不定期召开， 月内举行。临时股东大会不定期召开。出
出现《公司法》第一百零一条规定的应当 现《公司章程》第五十五条规定的应当召
召开临时股东大会的情形的，临时股东大 开临时股东大会的情形的，临时股东大会
会应当在 2 个月内召开。 应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大 公司在上述期限内不能召开股东大会
会的，应当报告公司所在地中国证监会派 的，应当报告公司所在地中国证监会派出
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
所（以下简称“证券交易所”），说明原
因并公告。
第七条 二分之一以上独立董事有 第七条 独立董事有权向董事会提议
权向董事会提议召开临时股东大会。对独 召开临时股东大会。对独立董事要求召开
立董事要求召开临时股东大会的提议，董 临时股东大会的提议，董事会应当根据法
事会应当根据法律、行政法规和《公司章 律、行政法规和《公司章程》的规定，在
程》的规定，在收到提议后 10 日内提出 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
同意或不同意召开临时股东大会的书面 开临时股东大会的书面反馈意见。
反馈意见。 ......
......
第十条监事会或股东决定自行召集 第十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券 上海证券交易所备案。
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会
监事会和召集股东应在发出股东大 通知及股东大会决议公告时，向上海证券
会通知及股东大会决议公告时，向公司所 交易所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第十九条 单独或者合计持有公司 第十九条 单独或者合计持有公司 3%
3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
大会补充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容。
...... ......
股东大会通知中未列明或不符合《公 股东大会通知中未列明或不符合本规
司章程》第五十二条规定的提案，股东大 则第十三条规定的提案，股东大会不得进
会不得进行表决并作出决议。 行表决并作出决议。
第二十三条 董事和监事候选人提 第二十三条 董事和监事候选人提名
名的方式如下： 的方式如下：
...... ......
独立董事候选人的提名应按照法律、 独立董事候选人的提名应按照法律、
行政法规、部门规章和《独立董事制度》 行政法规、部门规章和《上市公司独立董
的有关规定执行。 事规则》的有关规定执行。
...... ......
第三十条 个人股东亲自出席会议 第三十条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效 托代理他人出席会议的，代理人还应出示
身份证件、股东授权委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托书。
第三十七条 股东与股东大会拟审 第三十七条 股东与股东大会拟审议
议事项有关联关系时，应当回避表决，其 事项有关联关系时，应当回避表决，其所
所持有表决权的股份不计入出席股东大 持有表决权的股份不计入出席股东大会有
会有表决的股份总数。 表决权的股份总数。
...... ......
股东大会决议的公告应当充分披露
股东买入公司有表决权的股份违反
非关联股东的表决情况。如有特殊情况关
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
联股东无法回避时，公司在征得有关部门
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
的同意后，可以按照正常程序进行表决，
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
并在股东大会决议公告中作出详细说明。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。如有特殊情况关联
股东无法回避时，公司在征得有关部门的
同意后，可以按照正常程序进行表决，并
在股东大会决议公告中作出详细说明。
第四十条 公司董事会、独立董事和 第四十条 公司董事会、独立董事、持
符合相关规定条件的股东可以公开征集 有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
股东投票权。征集股东投票权应当向被征 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 的投资者保护机构可以公开征集股东投票
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 权。
票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分
公司不得对征集投票权提出最低持 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
股比例限制。 者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第四十九条 股东大会会议记录由 第四十九条 股东大会会议记录由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集
（一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称；
人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会
（二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、董事会秘书、高级管理
议的董事、监事、高级管理人员姓名； 人员姓名；
...... ......
出席会议的董事、董事会秘书、召集 出席会议的董事、监事、董事会秘书、
人或其代表、会议主持人应当在会议记录 召集人或其代表、会议主持人应当在会议
上签名，并保证会议记录内容真实、准确 记录上签名，并保证会议记录内容真实、
和完整。会议记录应当与现场出席股东的 准确和完整。会议记录应当与现场出席股
签名册及代理出席的委托书、网络及其他 东的签名册及代理出席的委托书、网络及
方式表决情况的有效资料一并保存，保存 其他方式表决情况的有效资料一并保存，
期限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第五十条 召集人应当保证股东大 第五十条 召集人应当保证股东大会
会连续举行，直至形成最终决议。因不可 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
召开股东大会或直接终止本次股东大会， 股东大会或直接终止本次股东大会，并及
并及时公告。同时，召集人应向公司所在 时公告。同时，召集人应向公司所在地中
地中国证监会派出机构及证券交易所报 国证监会派出机构及上海证券交易所报
告。 告。
第五十六条 审议提案时，发言股东 第五十六条 审议提案时，发言股东
应先举手示意，经股东大会主持人许可 应先举手示意，经股东大会主持人许可后，
后，即席或到指定发言席发言。有多名股 即席或到指定发言席发言。有多名股东举
东举手发言时，由主持人指定发言者。 手发言时，由主持人指定发言者。
...... ......
与会董事、监事、总经理、公司其他 与会董事、监事、高级管理人员及经
高级管理人员及经股东大会主持人批准 股东大会主持人批准者，可发言。
者，可发言。 对违反前三款规定的发言，股东大会
对违反前三款规定的发言，股东大会 主持人可以拒绝或制止。
主持人可以拒绝或制止。
第六十条 本规则所称公告或通知， 第六十条 本规则所称公告、通知或
是指在中国证监会指定报刊上刊登有关 股东大会补充通知，是指在符合中国证监
信息披露内容。公告或通知篇幅较长的， 会规定条件的媒体和上海证券交易所网站
公司可以选择在中国证监会指定报刊上 上公布有关信息披露内容。
对有关内容作摘要性披露，但全文应当同
时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应
当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
二、《董事会议事规则》部分条款修订对照表
修订前 修订后
第四条 董事可以由高级管理人员兼 第四条 董事会不设职工董事。董事
任，但兼任高级管理人员职务的董事以及 可以由高级管理人员兼任，兼任高级管理
由职工代表担任的董事，总计不得超过公 人员职务的董事人数不得超过公司董事总
司董事总数的1/2。 数的1/2。
第八条 董事会依照《公司法》和《公 第八条 董事会依照《公司法》和《公
司章程》行使以下职权： 司章程》行使以下职权：
...... ......
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
项； 外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事 （十）决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
公司副经理、财务负责人等高级管理人 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
财务负责人、总工程师等高级管理人员，
......
并决定其报酬事项和奖惩事项；
......
第九条 公司对外担保、关联交易及 第九条 公司对外担保、关联交易及
收到政府补助应履行的程序： 收到政府补助应履行的程序：
（一）对外担保 （一）对外担保
1、公司于年初对当年度为控股子公 公司于年初对当年度对外担保做出总
司提供对外担保做出总额预计，提交董事 额预计，提交董事会及股东大会审议，独
会及股东大会审议，董事会召开前独立董 立董事应发表独立意见。
事发表独立意见。 公司财务部在董事会批准的对外担保预
2、公司董事会应当提前掌握被担保 计额度内，按发生一笔公告一笔的原则，及
方的资信状况及偿债能力，并对该担保事 时将被担保方的营业执照、财务报表、主
项的利益和风险进行充分分析。 债务合同等相关资料提交给董事会，由董
3、公司财务部在董事会批准的对外担 事会对外公告。
保预计额度内，按发生一笔公告一笔的原 公司下列对外担保行为，须经董事会
则，及时将被担保方的营业执照、财务报 审议后再提交股东大会审议：
表、主债务合同等相关资料提交给公司证 1.公司及公司控股子公司的对外担保
券部，由证券部发布公告。 总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以
4、如出现下列对外担保事项，须经 后提供的任何担保；
董事会审议后再股东大会审议通过： 2.公司的对外担保总额，超过最近一
（1）为控股子公司提供的担保总额 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
超过公司最近一期经审计总资产的 30%， 保；
或超过公司最近一期经审计净资产的 3.公司在一年内担保金额超过公司最
50%； 近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（2）为资产负债率超过 70%的控股子 4.为资产负债率超过 70%的担保对象
公司提供的担保（公司通过直接或间接持 提供的担保；
股方式持有 100%股份的子公司贷款担保 5.单笔担保额超过最近一期经审计净
除外） 资产 10%的担保；
（3）单笔担保额超过公司最近一期 6.对股东、实际控制人及其关联方提
经审计净资产10%的担保； 供的担保；
（4）对股东、实际控制人及其他关 公司为非控股子公司提供担保时应当
联方提供的担保。 要求对方提供反担保，且反担保的提供方
5、公司在签署对外担保合同时必须 应当具有实际承担能力。
同时签署对应的反担保协议。 （二）关联交易：
6、公司应当按照有关法律、法规、 1.公司于年初对当年度关联交易做出
规范性文件的要求，认真履行对外担保的 总额预计，提交董事会及股东大会审议，
信息披露义务。 独立董事应发表独立意见。
7、公司独立董事应在年度报告中， 2.在预计额度内发生的关联交易，公
对公司累计和当期对外担保情况、执行有 司董事会于每季度结束后，将本季度实际
关规定情况进行专项说明，并发表独立意 发生的关联交易汇总整理并对外公告。
见。 （三）收到政府补助：
（二）关联交易： 1.公司于每季度结束后，将本季度收
1、公司于年初对当年度关联交易做 到的政府补助进行汇总整理并对外公告。
出总额预计，提交董事会及股东大会审 2.收到单笔或者累计政府补助金额达
议，董事会召开前独立董事发表独立意 到公司最近一个会计年度经审计净利润的
见。 10%以上的，公司财务部应及时向董事会通
2、公司工程部严格按照董事会批准 报，由董事会对外公告。
的关联交易预计总额与关联方发生交易，
实时监控交易金额。
3、公司财务部、证券部关注关联交
易的进展情况，在预计额度内发生的关联
交易，每季度结束汇总整理并对外公告。
4、公司应当按照有关法律、法规、
规范性文件的要求，认真履行关联交易的
信息披露义务。
5、公司独立董事应在年度报告中，
对公司当年度关联交易情况进行专项说
明，并发表独立意见。
（三）收到政府补助：
1、公司于每季度结束后将本季度收
到的政府补助进行汇总整理并对外公告。
2、收到单笔政府补助金额达到公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%，
公司财务部应及时向证券部通报，由证券
部履行信息披露义务。
第十四条 公司董事会根据需要，可 第十四条 董事会设立审计、战略、
以按照股东大会的有关决议，设立战略、 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 门委员会成员全部由董事组成，其中审计
专门委员会成员全部由董事组成，其中薪 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
酬与考核委员会全部由外部董事构成；审 中独立董事占多数并担任召集人，审计委
计委员会、提名委员会中独立董事应占多 员会的召集人为会计专业人士。
数并担任召集人；审计委员会中至少应有
一名独立董事是会计专业人士。
第二十五条 董事会根据公司情况 第二十五条 董事会根据公司情况可
可召开临时董事会，临时董事会在保障董 召开临时董事会，临时董事会在保障董事
事的充分知情权的前提下，应当在会议召 的充分知情权的前提下，应当在会议召开
开前的 2 个工作日以传真、电子邮件等 前 2 日以传真、电子邮件等通讯方式通知
通讯方式通知全体董事。 全体董事。
第二十七条 董事会会议议案应随 第二十七条 董事会应在董事会会议
会议通知送达全体董事及相关与会人员， 召开前至少两天向全体董事提供足够的资
董事会应向全体董事提供足够的资料，包 料，包括会议议案的相关背景资料和有助
括会议议案的相关背景材料和有助于董 于董事理解公司业务进展的信息和数据。
事理解公司业务进展的信息和数据。
第三十三条 董事会会议在保障董事 第三十三条 董事会会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用传真进行 充分表达意见的前提下，可以用传真、邮
并做出决议，并由参会董事签字。 件或其他通讯方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
三、《监事会议事规则》部分条款修订对照表
修订前 修订后
第一条 为进一步规范本公司监事 第一条 为进一步规范本公司监事会
会的议事方式和表决程序，促使监事和监 的议事方式和表决程序，促使监事和监事
事会有效地履行监督职责，完善公司法人 会有效地履行监督职责，完善公司法人治
治理结构，根据《公司法》、《证券法》、 理结构，根据《公司法》《证券法》《上
《上市公司治理准则》、《上海证券交易 市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》和《安琪酵母股份有限公司章
所股票上市规则（2014 年修订）》和《安
程》（以下简称《公司章程》）等有关规
琪酵母股份有限公司章程》等有关规定，
定，制订本规则。
制订本议事规则。
第三条 监事由股东代表和公司职工 第三条 监事由股东代表和公司职工
代表担任。职工代表担任的监事不得少于 代表担任。职工代表担任的监事不得少于
监事人数的三分之一。职工代表出任的监 监事人数的三分之一。职工代表出任的监
事由公司职工通过职工代表大会、职工大 事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。 会或者其他形式民主选举产生。
监事会应确保能够独立有效地履行职
责。监事应当具有相应的专业知识或者工
作经验，具备有效履职能力。
第六条 监事有了解公司经营情况 第六条 监事有了解公司经营情况的
的权利，公司应采取措施保障监事的知情 权利，公司应采取措施保障监事的知情权，
权，为监事正常履行职责提供必要的协 为监事正常履行职责提供必要的协助，任
助，任何人不得干预、阻挠。 何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司
承担。
第七条 监事应当保证公司披露的 第七条 监事应当保证公司披露的信
信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第十条 监事会行使下列职权： 第十条 监事会行使下列职权：
...... ......
（七）依照《公司法》第一百五十二 （七）依照《公司法》相关规定，对
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 董事、高级管理人员提起诉讼；
讼； （八）发现公司经营情况异常，可以
（八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担。
费用由公司承担。
第十三条 监事会会议通知应当在 第十三条 监事会会议通知应当在会
会议召开前 10 日以前书面送达全体监事。 议召开前 10 日以前书面送达全体监事。
如情况紧急，需要尽快召开监事会临 如情况紧急，需要召开监事会临时会
时会议的，应当提前 2 日以电话或传真方 议的，在保障监事充分知情权的前提下，
式发出会议通知，但召集人应当在会议上 应当提前 2 日以传真、电子邮件等通讯方
作出说明。 式通知全体监事。
第十八条 监事会可要求公司董事、 第十八条 监事会可要求公司董事、
高级管理人员、内部及外部审计人员出席 高级管理人员、内部及外部审计人员列席
监事会会议，回答所关注的问题。 监事会会议，回答所关注的问题。
第二十三条 本议事规则未做规定 第二十三条 本议事规则未做规定
的，适用《公司章程》并参照《上海证券 的，适用《公司章程》并参照《上海证券
交易所股票上市规则（2014 年修订）》及 交易所股票上市规则》及《上市公司治理
《上市公司治理准则》的有关规定执行。 准则》的有关规定执行。
本议事规则与《公司章程》规定如不 本议事规则与《公司章程》规定不一
一致的，以《公司章程》的规定为准。 致的，以《公司章程》的规定为准。
除上述调整外，原《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》其他内容不变，修订后的《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》全
文详见上海证券交易所网站。
上述《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》的修订尚需提交公司 2021 年度股东大会批准。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2022 年 3 月 29 日
