安琪酵母：安琪酵母有限公司变更公司经营范围及注册资本并修订《公司章程》有关条款的公告2022-03-29
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临 2022-036 号
安琪酵母股份有限公司
变更公司经营范围及注册资本并修改
《公司章程》有关条款的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）于 2022 年 3
月 25 日召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《变
更公司经营范围及注册资本并修改〈公司章程〉有关条款的
议案》。
根据《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券
交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）、《上市公司独立
董事规则》（证监会公告〔2022〕14 号）、《上海证券交易所
上市公司回购股份实施细则》《市场监管总局办公厅关于全
面开展经营范围登记规范化工作的通知》等规范性文件规
定，结合公司实际情况，拟对公司注册资本、经营范围进行
变更，并根据法律法规的更新及监管要求对《公司章程》部
分条款进行修订。现将有关事项公告如下：
一、变更公司经营范围
根据《市场监管总局关于全面开展经营范围登记规范化
工作的通知》要求，对公司现登记的经营范围进行规范，使
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用全国统一的规范条目登记。同时，结合公司实际需要，在
公司经营范围中增加“营利性民办职业技能培训机构；宠物
食品及用品零售；宠物食品及用品批发；机械设备销售；酒
类经营；第二类增值电信业务”等经营类别。具体修订内容
见《公司章程》部分条款修订对照表。公司经营范围最终以
工商登记为准。
二、变更公司注册资本
公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司将回
购注销 168,000 股限制性股票，本次回购注销完成后，公司
股份总数将由 832,860,943 股变更为 832,692,943 股，注册
资本将由 832,860,943 元变更为 832,692,943 元。
三、《公司章程》部分条款修订对照表
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
832,860,943 元。 832,692,943 元。
第十一条 公司设立中国共产党的组 第十一条 公司根据中国共产党章程
织,开展党的活动，建立党的工作机构，配 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
齐配强党务工作人员，保障党组织的工作 公司为党组织的活动提供必要条件，建立
经费。党组织机构设置、人员编制纳入企 党的工作机构，配齐配强党务工作人员，
业管理机构和编制，专职党务工作人员按 保障党组织的工作经费。党组织机构设置、
不低于职工总数 1%的比例配备。党组织工 人员编制纳入企业管理机构和编制，专职
作经费纳入公司预算，按照不低于职工工 党务工作人员按不低于职工总数 1%的比例
资总额的 1%落实，从公司管理费中列支。 配备。党组织工作经费纳入公司预算，按
照不低于职工工资总额的 1%落实，从公司
管理费中列支。
第十五条 本章程所称高级管理人员 第十五条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人。 书、财务负责人、总工程师。
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第十七条 经依法登记，公司的经营 第十七条 经依法登记，公司的经营
范围：食品加工用酵母及酵母类制品、酒 范围许可项目：食品生产；调味品生产；
曲、调味品、饮料、保健食品、食品添加 饮料生产；保健食品生产；食品添加剂生
剂、食品生产销售；特殊医学用途配方、 产；食品销售；食品互联网销售；酒类经
特殊膳食食品的研发、生产、销售；乳制 营；特殊医学用途配方食品生产；婴幼儿
配方食品生产；道路货物运输（不含危险
品（含婴幼儿配方乳粉）、日化用品销售；
货物）；药品生产；药品委托生产；药品批
生化产品、日化用品原料的研制、开发、
发；药品零售；饲料添加剂生产；肥料生
生产、销售（不含危险化学品、需持许可
产；互联网信息服务；第二类增值电信业
证经营的生化产品除外）；生化设备、自控
务；检验检测服务；代理记账；营利性民
仪表、电气微机工程的加工、安装、调试；
办职业技能培训机构。（依法须经批准的项
货物进出口、技术进出口业务（国家限定
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
进出口的货物及技术除外）；普通货运（涉
具体经营项目以相关部门批准文件或许可
及许可经营项目，应取得相关部门许可后 证件为准）
方可经营）。片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；
料药、干酵母制售（限持有效许可证的分 食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保
支机构经营）。生产销售饲料、饲料添加剂； 健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；
生产、销售肥料（含无机肥）、水溶肥料（不 工程和技术研究和试验发展；特殊医学用
含危险化学品类肥料）。互联网信息服务 途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他
（不包括新闻、出版、教育、药品和医疗 婴幼儿配方食品销售；工业酶制剂研发；
器械以及电子公告服务等内容）；家用电 生物化工产品技术研发；日用化学产品制
器、厨房用具销售；一类、二类和三类体 造；日用化学产品销售；专用化学产品制
外诊断试剂（不含危险化学品、易制毒化 造（不含危险化学品）；专用化学产品销售
学品）销售；设计、制作、代理、发布国 （不含危险化学品）；通用设备修理；专用
设备修理；仪器仪表修理；电气设备修理；
内各类广告；生物技术开发、技术转让、
工业机器人安装、维修；电子、机械设备
技术服务、技术咨询；检验检测服务；代
维护（不含特种设备）；货物进出口；技术
理记账报税。（涉及许可经营项目，应取得
进出口；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销
相关部门许可后方可经营）
售；饲料添加剂销售；生物有机肥料研发；
复合微生物肥料研发；肥料销售；化肥销
售；家用电器销售；日用品销售；厨具卫
具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品
零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗
器械销售；广告设计、代理；广告制作；
广告发布；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；宠
物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；
机械设备销售。（除依法须经批准的项目
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外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第二十三条 公司股份总数为 第二十三条 公司股份总数为
832,860,943 股，全部为人民币普通股。 832,692,943 股，全部为人民币普通股。
第二十七条 公司在下列情况下，可 第二十七条 公司不得收购本公司股
以依照法律、法行政规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份奖励给本公司职工； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。 股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公 （五）将股份用于转换公司发行的可
司股份的活动。 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份， 第二十八条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式； 行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公 司 因本 章程 第二 十七条 第 一款 第
（三）项、第（五）项、 第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七 第二十九条 公司因本章程第二十七
条第（一）项至第（三）项的原因收购本 条第一款第（一）项、 第（二）项规定的
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 情形收购本公司股份的，应当经股东大会
依照第二十七条规定收购本公司股份后， 决议； 公司因本章程第二十七条第一款第
属于第（一）项情形的，应当自收购之日 （三）项、第（五）项、第（六） 项规定
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
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项情形的，应当在 6 月内转让或者注销。 程的规定或者股东大会的授权，经三分之
公司依照本章程第二十七条第（三） 二以上董事出席的董事会会议决议。
项规定收购的本公司股份，将不超过本公 公司依照本章程第二十七条第一款规
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 定收购本公司股份后， 属于第（一）项情
应当从公司的税后利润中支出；所收购的 形的，应当自收购之日起十日内注销；属
股份应当 1 年内转让给职工。 于第 （二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销； 属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第三十三条 公司董事、监事、高级 第三十三条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 将其持有的本公司股票或者其他具有股权
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 归本公司所有，本公司董事会将收回其所
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 得收益。但是，证券公司因购入包销售后
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
公司董事会不按照前款规定执行的， 国证监会规定的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
…… 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
……
第五十二条 股东大会是公司的权力 第五十二条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十三）审议批准第五十三条规定的
担保事项； 担保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
…… 股计划；
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……
第五十三条 公司下列对外担保行 第五十三条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）公司及公司控股子公司的对外
对外担保总额,达到或超过最近一期经审 担保总额,超过最近一期经审计净资产的
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，超过最
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
供的任何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司在一年内担保金额超过公
对象提供的担保（公司通过直接或间接持 司最近一期经审计总资产百分之三十的担
股方式持有 100%股份的子公司贷款担保 保；
除外）； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）单笔担保额超过最近一期经审 象提供的担保；
计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审
（五）对股东、实际控制人及其关联 计净资产 10%的担保；
方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
公司违反本章程中股东大会、董事会
审批对外担保的权限和违反审批权限、审
议程序对外提供担保的，应依照相关法律
法规及本章程的规定追究相关人员的责
任。
第五十六条 公司召开股东大会的地 第五十六条 公司召开股东大会的地
点为：公司住所地湖北省宜昌市或股东大 点为：公司住所地湖北省宜昌市或股东大
会会议通知中指定的地点。 会会议通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司将提供网络或其他方式为股 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
东参加股东大会提供便利。股东通过上述 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
方式参加股东大会的，视为出席。 述方式参加股东大会的，视为出席。
股东通过网络方式参加股东大会的， 发出股东大会通知后，无正当理由，
由取得中国证券登记结算有限责任公司证 股东大会现场会议召开地点不得变更。确
券账户开户代理业务资格的证券公司或中 需变更的，召集人应当在现场会议召开日
国证券登记结算有限责任公司认可的其他 前至少两个工作日公告并说明原因。
身份验证机构验证其身份。 股东通过网络方式参加股东大会的，
由取得中国证券登记结算有限责任公司证
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券账户开户代理业务资格的证券公司或中
国证券登记结算有限责任公司认可的其他
身份验证机构验证其身份。
第六十条 第六十条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十一条 监事会或股东决定自行 第六十一条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证 时向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 通知及股东大会决议公告时，向公司所在
监会派出机构和证券交易所提交有关证明 地中国证监会派出机构和证券交易所提交
材料。 有关证明材料。
第六十七条 股东大会的通知包括以 第六十七条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
……
第八十七条 股东大会决议分为普通 第八十七条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
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表决权的 1/2 以上通过。 表决权的过半数通过。
…… ……
第八十九条 下列事项由股东大会以 第八十九条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的； 计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）回购公司股份； （六）法律、行政法规或本章程规定
（七）调整公司利润分配政策； 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
（八）法律、行政法规或本章程规定 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 的其他事项。
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第九十条 股东（包括股东代理人） 第九十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以征集股东投票权。 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
…… 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。
……
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第九十九条 股东大会对提案进行表 第九十九条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第一百零七条 公司董事为自然人， 第一百零七条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零八条 第一百零八条
…… ……
董事可以由高级管理人员兼任，但兼 董事会不设职工董事。董事可以由高
任高级管理人员职务的董事以及由职工代 级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
表担任的董事，总计不得超过公司董事总 务的董事，总计不得超过公司董事总数的
数的 1/2。 1/2。
第一百一十七条 独立董事应当符合 第一百一十七条 独立董事应当符合
下列基本条件： 下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有 （一）根据法律、行政法规及其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格； 关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《关于在上市公司建立独 （二）具有《上市公司独立董事规则》
立董事制度的指导意见》所要求的独立性； 所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识， (三)具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者 （四）具有五年以上法律、经济或者
其他履行独立董事职责所必需的工作经 其他履行独立董事职责所必需的工作经
验； 验；
（五）法律法规、公司章程规定的其
他条件。
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第一百一十八条 独立董事必须具有 第一百一十八条 独立董事必须具有
独立性，下列人员不得担任独立董事： 独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）本人及本人直系亲属、主要社 （一）在上市公司或者其附属企业任
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女 职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
姐妹等）在公司或其附属企业任职； 的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
（二）本人及本人直系亲属直接或间 妹等）；
接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上； （二）直接或间接持有上市公司已发
（三）本人及本人直系亲属是公司前 行股份百分之一以上或者是上市公司前十
十名股东； 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（四）本人及本人直系亲属在直接或 （三）在直接或间接持有上市公司已
间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的 发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公
股东单位任职； 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
（五）本人及本人直系亲属在公司前 属；
五名股东单位任职； （四）最近一年内曾经具有前三项所
（六）最近一年内具有前五项所列举 列举情形的人员；
情形的人员； （五）为上市公司或者其附属企业提
（七）为公司或其附属企业提供财务、 供财务、法律、咨询等服务的人员；
法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等
（八）中国证监会认定的其他人员。 规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十一条 在选举独立董事的 第一百二十一条 在选举独立董事的
股东大会召开前，公司应将所有被提名人 股东大会召开前，公司应将所有被提名人
的有关材料同时报送中国证监会、公司所 的有关材料报送上海证券交易所。公司董
在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌 事会对被提名人的有关情况有异议的，应
交易的证券交易所。公司董事会对被提名 同时报送董事会的书面意见。
人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。
第一百二十三条 独立董事除应当具 第一百二十三条 独立董事除应当具
有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 有《公司法》和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，还具有以下特别职权： 董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关 （一）重大关联交易（指公司拟与关
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联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应 最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独 由独立董事事前认可；独立董事做出判断
立董事做出判断前，可以聘请中介机构出 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 （二）向董事会提议聘用或解聘会计
师事务所； 师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （三）向董事会提请召开临时股东大
会； 会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询 （五）在股东大会召开前公开向股东
机构； 征集投票权；
（六）可以在股东大会召开前公开向 （六）独立聘请外部审计机构和咨询
股东征集投票权。 机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事行使前款第（一）项至第（五）
独立董事的二分之一以上同意。 项职权，应当取得全体独立董事的二分之
如上述提议未被采纳或上述职权不能 一以上同意；行使前款第（六）项职权，
正常行使，公司应将有关情况予以披露。 应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，上市公司应将有关
情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规
定的，从其规定。
第一百三十条 董事会行使下列职 第一百三十条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
项； 外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
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公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
并决定其报酬事项和奖惩事项； 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
…… 务负责人、总工程师等高级管理人员，并
（十七）法律、法规、部门规章或本 决定其报酬事项和奖惩事项；
章程授予的其他职权。 ……
（十七）法律、法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百三十三条 董事会应当确定对 第一百三十三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十四条 公司应对交易事项 第一百三十四条 公司应对交易事项
建立严格的审查和决策程序。重大交易应 建立严格的审查和决策程序。重大交易应
当经过董事会下设的专门委员会评审后提 当经过董事会下设的专门委员会评审后提
交董事会审议。 交董事会审议。
本章程所称“交易”包括下列事项： 本章程所称重大交易，包括除公司日
（一）购买或出售资产； 常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（二）对外投资（含委托理财、委托 （一）购买或者出售资产；
贷款等）； （二）对外投资（含委托理财、对子
（三）提供财务资助； 公司投资等）；
（四）提供担保； （三）提供财务资助（含有息或者无
（五）租入或租出资产； 息借款、委托贷款等）；
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（六）签订管理方面的合同（含委托 （四）提供担保（含对控股子公司担
经营、受托经营等）； 保等）；
（七）赠与或受赠资产； （五）租入或者租出资产；
（八）债权或债务重组； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（九）研究与开发项目的转移； （七）赠与或者受赠资产；
（十）签订许可协议； （八）债权、债务重组；
（十一）证券交易所认定的其他交易。 （九）签订许可使用协议；
上述购买、出售的资产不含购买原材 （十）转让或者受让研发项目；
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 （十一）放弃权利（含放弃优先购买
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 权、优先认缴出资权等）；
及购买、 出售此类资产的，仍包含在内。 （十二）本所认定的其他交易。
…… ……
新增 第一百三十七条 公司发生对外捐赠
事项的，包括现金捐赠和实物资产(按照账
面净值计算其价值)捐赠按照下列程序执
行：
（一）单项或者累计捐赠金额达到 50
万元以上的，需提交董事会审议：
对同一主体、同一事项产生的捐赠行
为，在连续 12 个月内应视为单项捐赠并累
计计算。
（二）单项或者累计捐赠金额占最近
一期经审计的公司净资产的比例达到 0.1%
以上，且捐赠金额达到 500 万元以上的，
需提交股东大会审议。
公司对外捐赠未达到上述标准的，董
事长可以批准。但董事长为关联人的，该
捐赠事项须经董事会批准。
新增 第一百三十八条 公司发生财务资助
交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，
还应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
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（一）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程
规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
第一百四十一条 董事会根据公司情 第一百四十三条 董事会根据公司情
况可召开临时董事会，临时董事会在保障 况可召开临时董事会，临时董事会在保障
董事的充分知情权的前提下，应当在会议 董事充分知情权的前提下，应当在会议召
召开前的 2 个工作日以传真、电子邮件等 开前的 2 日以传真、电子邮件等通讯方式
通讯方式通知全体董事。 通知全体董事。
第一百四十五条 董事会决议表决方 第一百四十七条 董事会决议表决方
式为：记名投票表决或举手表决。 式为：记名投票表决或举手表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见 董事会会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真进行并作出决议， 的前提下，可以用传真、邮件或其他通讯
并由参会董事签字。 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十二条 第一百五十四条
...... ......
公司总经理、副总经理、董事会秘书、 公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人为公司高级管理人员。 财务负责人、总工程师为公司高级管理
人员。
第一百五十三条 本章程第一百零七 第一百五十五条 本章程第一百零七
条关于不得担任董事的情形、同时适用于 条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。 高级管理人员。
本章程第一百一十条关于董事的忠实 本章程第一百零九条关于董事的忠实
义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉 义务和第一百一十条（四）-（六）关于勤
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义务的规定，同时适用于高级管理人员。 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条 在公司控股股东、 第一百五十六条 在公司控股股东单
实际控制人单位担任除董事以外其他职务 位担任除董事、监事以外其他行政职务的
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
新增 第一百六十三条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害，应当依
法承担赔偿责任。
第一百六十一条 董事会设董事会秘 第一百六十四条 公司设董事会秘
书。董事会秘书由董事长提名，经董事会 书。董事会秘书由董事长提名，经董事会
聘任或者解聘。 聘任或者解聘。
第一百六十三条 董事会秘书应当具 第一百六十五条 董事会秘书应当具
有必备的专业知识和经验。
备履行职责所必需的财务、管理、法律等
专业知识，具有良好的职业道德和个人品
质。具有下列情形之一的人士不得担任董
事会秘书：
（一）公司章程规定的不得担任上市
公司董事、监事或者高级管理人员的情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的
行政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公
开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担
任董事会秘书的其他情形。
第一百六十六条 董事兼任董事会秘 第一百六十八条 董事兼任董事会秘
书的，如某一行为需由董事、董事会秘书 书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别作出时，则该兼任董事及公司董事会 分别作出时，则该兼任董事及公司董事会
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秘书的人不得以双重身份作出。 秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当由具有大学专
科以上学历，从事秘书、管理、股权事务
等工作三年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税
收、法律、金融、企业管理等方面的知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道
德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠
诚地履行职责，并具有良好的处理公共事
务的能力。
第一百六十七条 本章程第一百零七 第一百七十条 本章程第一百零七条
条关于不得担任董事的情形、同时适用于 关于不得担任董事的情形、同时适用于监
监事。 事。
董事、经理和其他高级管理人员不得 董事和高级管理人员不得兼任公司监
兼任公司监事。 事。
第一百七十一条 监事应当保证公司 第一百七十四条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百七十六条 监事会行使下列职 第一百七十九条 监事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十一
（七）依照《公司法》第一百六十四
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
讼；
……
……
第一百七十八条 监事会会议通知应 第一百八十一条 监事会会议通知应
当在会议召开前 10 日以前书面送达全体 当在会议召开前 10 日以前书面送达全体监
监事。监事会会议通知包括以下内容：举 事。监事会会议通知包括以下内容：举行
行会议的日期、地点和会议期限；事由及 会议的日期、地点和会议期限；事由及议
议题；发出通知的日期。 题；发出通知的日期。
临时监事会在保障监事充分知情权的
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前提下，应当在会议召开前 2 日以传真、
电子邮件等通讯方式通知全体监事。
第一百八十二条 公司在每一会计年 第一百八十五条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上
券交易所报送年度财务会计报告，在每一 海证券交易所报送并披露年度报告，在每
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半 中国证监会派出机构和上海证券交易所报
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 送并披露中期报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 上述年度报告、中期报告按照有关法
中国证监会派出机构和证券交易所报送季 律、行政法规、中国证监会及上海证券交
度财务会计报告。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十条 公司聘用取得“从事 第一百九十三条 公司聘用符合《证
证券相关业务资格”的会计师事务所进行 券法》规定的会计师事务所进行会计报表
会计报表审计、净资产验证及其他相关的 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十八条 公司召开董事会的 第二百零一条 公司召开董事会的会
会议通知，以书面、传真或电子邮件通知 议通知，以书面、传真或电子邮件等通知
各位董事。 方式进行。
第一百九十九条 公司召开监事会的 第二百零二条 公司召开监事会的会
会议通知，以书面或传真通知各位监事。 议通知，以书面、传真或电子邮件等通知
方式进行。
第二百条 公司通知以专人送出的， 第二百零三条 公司通知以专人送出
由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
被送达人签收日期为送达日期；公司通知 章），被送达人签收日期为送达日期；公司
以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
工作日为送达日期；公司通知以公告方式 个工作日为送达日期；公司通知以公告方
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
公司通知以传真、电子邮件方式送出的， 公司通知以传真、电子邮件方式送出的，
自传真、电子邮件发出之日起第 1 个工作 自传真、电子邮件发出当日为送达日期。
日为送达日期。
第二百一十五条 公司有本章程第二 第二百一十五条 公司有本章程第二
百一十一第（一）项情形的，可以通过修 百一十四条第（一）项情形的，可以通过
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改本章程而存续。 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。 上通过。
第二百一十六条 公司因本章程第二 第二百一十六条 公司因本章程第二
百一十一条第（一）项、第（二）项、第 百一十四条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 （四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
算组，开始清算。清算组由董事或者股东 组，开始清算。清算组由董事或者股东大
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
进行清算的，债权人可以申请人民法院指 行清算的，债权人可以申请人民法院指定
定有关人员组成清算组进行清算。 有关人员组成清算组进行清算。
因新增条款，修改后的《公司章程》各条款序号顺序调
整。除上述调整外，原《公司章程》其他内容不变，修订后
的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。
本次修订《公司章程》尚需提交公司 2021 年度股东大
会批准。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2022 年 3 月 29 日
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