................................................................................................................. 3
..................................................................................................................... 4
................................................................................................................... 18
............................................................................................................................. 26
............................................................................. 37
............................................................................................................... 42
........................................................................................................................ 52
............ 53
................................... 54
............................................................................... 65
............................................................ 75
...................................................................... 77
................................................................................................. 79
............................................................................................. 82
.................................. 84
.........................................................................102
.....................................................................106
1
.........................................................................110
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..............................................................................132
2
● 会议召开时间：2022 年 4 月 18 日
● 现场会议时间：2022 年 4 月 18 日下午 14:00
● 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为 2022 年 4 月 18 日的 9:15-9:25、9:30-
11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2022 年 4
月 18 日的 9:15-15:00。
● 会议召开地点：公司一楼会议室
● 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
● 会议主持人：熊涛董事长
一、主持人致欢迎词，介绍会议出席人员情况。
二、会议议案共 25 项，已于 2022 年 3 月 29 日在《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》和上交所网站公布，现场不逐项宣读。
三、股东及股东代表对议案内容进行提问，提问应围绕会议议题
进行，简明扼要，对于与议案无关或涉及敏感未披露信息的提问，公
司可以拒绝回答。提问时请先报告公司名称和姓名，原则上每项议案
提问回答时间不超过 5 分钟。
四、提问回答结束后，现场股东及股东代表行使表决权。
五、会议推荐两名股东代表和一名监事作为监票人，和见证律师
一起进行计票、监票，现场公布表决结果。
六、议案现场审议结束后，将合并统计现场表决结果和网络投票
表决结果后公告。
七、湖北瑞通天元律师事务所律师对本次会议的召集、召开，表
决程序和会议议程进行见证。
3
2021 年，董事会严格履行《公司法》《证券法》等法律法规和《公
司章程》赋予的各项职责，带领经理层和全体员工，锚定“做国际化、
专业化生物技术大公司”远景目标，坚持“对标卓越找差距、守正创
新促发展”的工作方针，坚持“以市场为中心”，推进实施“十四五”
规划，圆满完成了年度任务。
一、2021 年工作情况
董事会共召开了 15 次会议，通过 101 项决议，主要完成了以下
工作：
（一）持续完善法人治理结构，提升董事会决策效率。
1．切实履行年报审计过程中独立董事、审计委员会、经理层的
责任和义务，确保公司《年度报告工作制度》的执行和落实。
报告期内，独立董事、审计委员会参与并指导公司经营工作，对
财务报表、定期报告进行事先审阅，对审议议案发表独立意见和建议，
在年报审计过程中切实履职。
2021 年 3 月 19 日，公司召开了独立董事暨审计委员会 2020 年
报审计第二次沟通会，讨论了 2020 年度财务报表及附注、会计师初
步审计意见、2020 年度审计费用等事项。
2021 年 3 月 24 日，公司召开了第八届董事会审计委员会第十次
会议，审议通过了 2020 年度报告及摘要等七项议案。
2021 年 12 月 15 日，公司召开了独立董事暨审计委员会 2021 年
报审计第一次沟通会，讨论了 2021 年总体经营状况，针对审计重点
关注问题、审计时间安排进行沟通。年报审计期间，审计委员会密切
关注审计进度，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
4
2022 年 3 月 17 日，公司召开了独立董事暨审计委员会 2021 年
报审计第二次沟通会，讨论了 2021 年度财务报表及会计师初步审计
意见，了解审计重点关注事项，发表了审阅意见。2022 年 3 月 24 日，
公司召开了第八届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了 2021
年度报告及摘要等九项议案。
2．对年度对外担保、日常关联交易、非金融企业债务融资工具、
票据池、融资租赁及远期结售汇进行总额预计，控制交易风险，维护
公司及股东合法权益。
报告期内，董事会审议通过了《2021 年度为控股子公司提供担保
预计的议案》《调整 2021 年度为控股子公司提供担保额度预计的议
案》《2020 年度日常关联交易确认及对 2021 年度日常关联交易预计
的议案》《调整 2021 年度日常关联交易预计的议案》。本年度董事
会发布了两次为控股子公司提供担保的公告、四次日常关联交易进展
的公告，对上述事项进展予以披露。公司 2021 年度对外担保总额、
日常关联交易总额没有超过预计金额。
报告期内，董事会还审议了《预计 2021 年度开展融资租赁业务
的议案》 预计 2021 年度外汇风险和利率风险管理业务的议案》 2021
年度拟发行非金融企业债务融资工具的议案》《2021 年度开展票据池
业务的议案》，对年度重大财务运作事项做出了总额预计，保障了法
人治理结构的规范运行。公司 2021 年度融资租赁业务、外汇风险和
利率风险管理业务、发行非金融企业债务融资工具、票据池业务总额
没有超过预计金额。
3．严格执行内幕交易制度，保证了信息披露的公开、公平、公
正。
5
报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》《外部信
息使用人管理制度》，在筹划子公司分拆上市、实施限制性股票激励
计划、2021 年度非公开发行 A 股股票、编制定期报告和重大信息披
露期间，均进行了内幕信息知情人登记及自查工作，没有出现违规买
卖公司股票的情形。公司建立了较为完善的内幕交易内部防控机制。
4．组织学习培训，提高董监高的规范意识，坚决杜绝内幕交易
等违法违规现象。
报告期内，为帮助董监高提升业务能力、提高自律意识、规范执
业行为，董事会组织了多种形式的学习及培训活动。参加了湖北上市
公司协会组织的“资本市场新规盘点暨定期报告编制实务”培训会、
湖北上市公司风险管理培训会及“持股行权”业务专题培训交流会；
公司五位独董参加了上交所举办的上市公司独立董事后续培训；公司
十三名董监高参加湖北证监局、湖北上市公司协会举办的 2021 年湖
北辖区董监高合规履职专题培训，考试成绩合格；公司董监高参加公
司治理类在线专题培训八场。
公司证券部编制了《每周证券》和《资本市场监管动态简报》，
定期向董监高及各部门通报资本市场的最新法规及信息动态，将资本
市场相关法律法规及规范性文件整理汇编；在定期报告披露期间，提
醒董监高履行保密义务，做好内幕交易防控工作，提高经理层和管理
人员的守法合规意识。
5．保持与监管机构的持续沟通，积极对接资本市场。
报告期内，公司保持与上海证券交易所、湖北证监局等监管部门
的良好沟通，对于公司战略方向、主营业务、竞争格局、核心竞争力
等重大事项，向监管部门汇报，征求监管部门意见，依法进行信息披
6
露；公司及时回复投资者提问，接待投资者实地调研，召开国内外机
构投资者交流会，在与投资者交流的同时充分、直观地展现了公司良
好的经营情况，树立了健康规范的上市公司形象。
（二）严格执行股东大会决议，完成 2020 年度权益分派工作。
公司 2020 年利润分配方案经 2021 年 3 月 24 日召开的第八届董
事会第二十五次会议和 2021 年 4 月 29 日召开的 2020 年度股东大会
审议通过，以利润分配方案实施前的总股本 832,860,943 股为基数，
每 10 股分配现金股利 4.9473 元(含税)，共分配利润 412,041,294.33
元。该利润分配事项已于 2021 年 6 月 29 日执行完毕。
（三）继续加强制度建设，完善内控机制和法人治理结构。
报告期内，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》的相关规
定，制定了《公司 2020 年限制性股票激励计划管理办法》《公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，修订了《公司章程》《董
事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事年度报告工作制度》
《年报信息披露重大差错责任追究制度》《关联交易管理制度》，进
一步规范了公司的各项经营管理行为，持续完善法人治理结构。
（四）增补董事，保证董事会持续高效运作。
报告期内，董事会人数低于《公司章程》规定的人数，需增补一
名董事。经公司 2020 年度股东大会表决通过，增补王悉山为第八届
董事会非独立董事，任期自股东大会批准之日起至第八届董事会届满
时止。
（五）紧盯“做国际化、专业化生物技术大公司”的战略目标，
稳步推进投资合作。
1．扩大主导产品产能，推进实施“十四五”产能规划。
7
报告期内，董事会审议通过了滨州公司实施年产 1.1 万吨高核酸
酵母制品绿色制造项目、年产 5000 吨酵母抽提物绿色制造项目、年
产 5000 吨植物蛋白酶解物绿色制造项目、年产 2 万吨酵母培养物绿
色制造项目；德宏公司实施年产 1.5 万吨酵母抽提物绿色制造项目；
赤峰公司实施年产 15 万吨粗糖加工制品技改项目、新建 40000 吨糖
蜜储罐及仓储配套项目；园区工厂实施年产 1.8 万吨复合微生物绿色
制造项目（一期）、年产 8000 吨复配面用改良剂项目；宜昌公司实
施年产 15 万吨水解糖深加工项目；睢县公司新增发酵罐提升 4500 吨
/年产能项目；宏裕包材实施年产 2.3 万吨功能性包装新材料项目、
年产 3 万吨健康产品包装材料智能工厂二期项目；酶制剂公司实施年
产 5,000 吨新型酶制剂绿色制造项目。上述项目的实施有助于推进公
司“十四五”战略规划目标的实现，有利于增强公司持续盈利能力和
综合竞争力，持续推动公司稳健、健康的发展。
2.稳步推进对外合作，有效弥补产能缺口。
报告期内，董事会审议通过了设立济宁公司并购圣琪生物酵母制
品相关资产、设立纽宝公司深耕婴童零辅食业务、设立森瑞斯公司和
邦泰生物公司开发生物技术新领域等对外合作项目。上述对外合作项
目的实施，符合公司“十四五”技术发展方向与生物技术业务发展目
标，有助于减少市场无序竞争，促进行业整合，巩固公司行业地位。
3.实施限制性股票激励方案，建立长效激励机制。
报告期内，公司实施了限制性股票激励方案，向符合条件的激励
对象 734 人发行股份 878 万股，授予价格为每股 24.3 元，并对激励
对象分年度进行业绩考核，达到业绩考核目标后解除限售。
公司实施股权激励计划有助于充分调动中高层管理人员及核心
8
技术人员、管理骨干的积极性，吸引和留住优秀人才，实现全体股东
利益最大化和国有资产保值增值。
4．启动非公开发行，扩充生产基地，优化资本结构。
报告期内，公司启动了非公开发行工作，向不超过 35 名特定对
象发行不超过 4000 万股，募集资金总额不超过 14.1 亿元，用于建设
酵母绿色生产基地建设项目、年产 5000 吨新型酶制剂绿色制造项目
和补充流动资金。2021 年 12 月 28 日，非公开发行股票申请获得中
国证监会受理，2022 年 3 月 14 日，非公开发行股票申请获得中国证
监会发审委审核通过。
5．以保护环境为己任，持续推动环保治理和节能减排。
报告期内，公司环保设施稳定高效运行，主要污染物指标均满足
相关排放标准和监管要求，稳定达标排放；公司制定了环境自行监测
方案，通过人工化验+委托监测+在线监测的方法，对三废及噪声排放
实施全天候、全方位监控；按照环保主管部门的监管要求每季度进行
在线有效性审核，实时公开日常排放数据。
报告期内，公司高度重视与周围社区的关系，持续开展“走进安
琪、了解安琪”的社区交流活动，安琪的环保理念和治理力度得到周
边社区的肯定。公司发布了《集团化碳排放管理制度》，有序开展碳
排放管理工作。2021 年实施节能减排技改项目 29 个，减排二氧化碳
1.97 万吨，沼气回收替代煤产蒸汽 8.8 万吨，减排二氧化碳 2.7 万
吨；全年综合能耗同比下降 2.2%，环保运行费用达到 5.13 亿元。
（六）开展自查自纠，完成治理专项自查。
报告期内，根据《国务院关于进一步提高上市公司治理的意见》
《湖北证监局关于开展辖区上市公司治理专项行动的通知》的有关文
9
件精神，公司开展了“上市公司治理专项自查”，对照 118 项自查事
项，认真梳理查找问题，完成了专项自查工作，形成了自查报告和整
改报告并上报证监局。通过本次治理专项活动，对公司现行的治理情
况进行了全面的自查和评估，及时将自查发现的问题进行了完善，公
司的规范运作水平得到了进一步强化和提升。
（七）加强与投资者的沟通，积极开展投资者关系管理工作。
报告期内，董事会继续加强与改进投资者关系管理工作，发挥主
导作用。在上海证券交易所上证 e 互动专栏中对投资者提问进行解
答，在官网开设投资者关系专栏，展示公司实时股价、财务信息、定
期报告和临时公告等信息，帮助投资者了解经营情况。同时，董事会
积极开展与投资者的良性互动，保持与全球投资者的顺畅沟通，定期
召开投资者电话会议，举办反路演活动，参加投资者见面会和年/季
度策略会，帮助投资者了解公司情况，引导投资者对公司价值进行客
观判断，避免不实信息对投资者的误导，努力提升资本市场对公司价
值的认可度。
公司董事、总经理、财务负责人和董事会秘书参加了 2021 年上
交所国际投资者大会，董事会秘书、证券事务代表参加了 2021 年湖
北辖区投资者网上接待日活动，通过在线问答互动的形式与来自全球
金融机构的代表就经营业绩、公司治理、可持续发展、融资计划等问
题进行了沟通和交流。
报告期内，公司荣获中国上市公司投资者关系天马奖“最佳董事
会奖”、2021 年度湖北最佳上市公司评选“湖北最佳上市公司”和“湖
北最具投资者认可度上市公司”。在上海证券交易所对上市公司 2020
年度信息披露工作评价中，公司连续六年获得“A”类评价。
10
二、总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入 106.75 亿元，同比增长 19.5%；归
属于母公司所有者的净利润 13.09 亿元，同比减少 4.59%；基本每股
收益为 1.5879 元，同比减少 4.59%；加权平均净资产收益率 20.54%。
其中，国内市场实现主营业务收入 77.85 亿元，同比增长 22.31%；国
际市场实现主营业务收入折算人民币 28.22 亿元，同比增长 12.03%。
三、募集资金使用情况
募集资金项目均已建成投产，募集资金已使用完毕。
四、法人治理状况
（一）治理状况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》的规
定，结合实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作，加强信
息披露。
1．股东与股东大会：按照《上市公司股东大会规范意见》的要
求，召集召开股东大会，尽可能让更多股东参加会议，留有充足的时
间，解答股东提问，听取股东建议，按照《股东大会议事规则》的要
求审议各种提案、议案和决议，及时、准确、全面地披露股东大会的
相关信息。
2．第一大股东与上市公司：严格按照五分开原则,在人员、资产、
机构、业务、财务等方面建立独立的运作体系，董事会、监事会、经
理层及其它内部经营机构按照各自的职责独立运作。
3．董事与董事会：董事会的组建及构成符合法律法规的规定，
制定了《董事会议事规则》，按照《公司法》《公司章程》等相关法
律、法规的规定行使职权。按照《公司法》《公司章程》和《上市公
11
司治理准则》的规定选举和聘用董事，董事任职资格符合法律法规的
要求，并在董事选举中推行累积投票制度。
4．独立董事：独立董事人数超过董事会总数的二分之一。独立
董事均能按时出席董事会会议，对定期报告、关联交易、对外担保、
高管薪酬等重大事项发表独立意见，促进董事会科学决策和公司健康
发展。
5．监事和监事会：监事会的组建及构成符合法律法规的规定，
制定了《监事会议事规则》。监事能够本着对全体股东负责的原则行
使监督职能，对经营运作及董事、高管人员履行职责的合法性进行监
督。
6．绩效评价与激励约束机制：建立了公正、透明的董监高绩效
评价标准与激励约束机制，高管人员的聘任公开、透明，符合法律法
规的规定。
7．利益相关者：尊重银行和其他债权人、职工等利益相关者的
合法权益，与利益相关者积极合作，共同推进公司持续健康发展，关
注所在地的环境保护、公益事业，承担应尽的社会责任。
8．信息披露与透明度：在中国证监会指定的报刊上披露信息，
使全体股东享有平等获得公司信息的权利和机会。当公司产生重大或
敏感信息时，按照《信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露
义务。
（二）独立董事履行职责情况
1．出席董事会情况
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席
姓 名
董事会次数 次数 参加次数 次数 次数
12
姜颖 15 2 13 0 0
蒋骁 15 0 14 1 0
刘颖斐 15 1 14 0 0
蒋春黔 15 2 13 0 0
刘信光 15 2 13 0 0
孙燕萍 15 2 13 0 0
2．相关工作制度
根据中国证监会及上海证券交易所的规定，公司已制定了《董事
会议事规则》《独立董事工作细则》《独立董事年报工作制度》《审
计委员会年度审计工作规程》及《审计委员会年报工作规程》。
3．履职情况
报告期内，独董按时出席董事会会议，认真审议议案。在召开董
事会前，独董均能获取做出决策所需情况和资料，详细了解整个生产
运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别
是在重大投资、年报审计、内部控制、经营管理等方面发挥自己的专
业知识和经验，提出意见建议，提高了董事会的科学决策水平，促进
了公司的健康发展。
董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，独
董根据各自的专长，分别担任了薪酬与考核、审计、提名委员会的主
任委员。报告期内，各专门委员会严格按照议事规则召集、召开会议，
认真审议会议议案，在 2021 年报的编制和披露过程中，独董召开专
题会议，与经理层、注册会计师沟通审计重点问题和重大事项进展，
切实履行了责任和义务，保证了年报披露各阶段工作的有序开展与及
时完成。
13
4．公司配合情况
报告期内，管理层和信息披露责任人通过现场交流、邮件沟通、
电话及微信沟通等方式与独董保持交流，确保独董及时了解生产经营
动态，获取做出独立判断所必须的资料，独董基于各自专业角度提出
的建议和观点，管理层给与回复解答，积极配合独董履职。
5．报告期内，独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事
会议案事项提出异议。
（三）高级管理人员的考评及激励情况
公司制定了《董事及高级管理人员薪酬管理办法》，对董事、高
管人员进行考核与激励，充分调动其积极性和创造性，合理确定收入
水平，促进公司规模和经济效益的持续增长。董事会下设了薪酬与考
核委员会，专门负责制定董事、高管的薪酬考核方案。
五、本次利润拟分配情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年末未
分配利润 5,269,804,438.51 元，每股未分配利润 6.33 元，2021 年
末资本公积 924,617,336.42 元，每股资本公积 1.11 元。根据中国证
监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，结合公司历史分
红水平、资产负债率、未分配利润等，综合考虑长期股东结构和诉求，
拟以 2021 年末总股本 832,860,943 股扣减不参与利润分配的 168,000
股拟回购限制性股票，即 832,692,943 股为基数，每 10 股分配现金
股利 5 元(含税)，预计分配金额 416,346,471.50 元。
六、2022 年工作重点
（一）提升公司治理水平，完善内控体系建设，保护股东合法权
益。
14
董事会将深入研究公司治理理论和治理框架，充分借鉴优秀公司
的最佳实践案例，针对公司治理的薄弱环节，落实各项整改措施，加
强决策信息的收集，优化决策方案，不断完善董事会议事规则，逐步
健全科学决策机制，不断提升公司治理水平。
同时，董事会将按照法律、法规的要求，不断完善内控体系建设，
修订内控相关的规章制度，指导管理层优化部门和岗位设置，科学划
分职责和权限，建立科学有效的决策机制、市场反应机制和风险防范
机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（二）加强董事会自身建设，认真履行信息披露义务，优化投资
者关系。
公司全体董事将继续加强学习，提高认识，增强责任感和使命感，
充分发挥经营决策和管理指导作用，努力提升公司治理水平，推进经
营目标的实现。
董事会将确保信息披露的真实、准确、完整和及时，平等、坦诚
地对待投资者，借助各种信息交流平台，保持与投资者的多渠道信沟
通，增进投资者的了解与认同，建立与投资者之间融洽、互信的良好
关系。
（三）加快重点项目建设，以战略眼光推进产能布局。
董事会将督促管理层重点做好以下发展性项目投资，包括：宜昌
公司酵母绿色生产基地建设项目，普洱公司酵母制品绿色制造项目，
园区工厂健康食品原料智能化工厂建设项目，滨州公司高核酸酵母、
酵母抽提物、植物蛋白酶解物等绿色制造项目，埃及和俄罗斯酵母产
能扩建项目，宜昌、柳州、崇左系列水解糖制备项目，系列固态发酵
饲料和酿造微生物项目，系列合成生物项目等。上述项目在保证安全、
15
质量、合规的前提下，倒排工期，加大协调力度和督办力度，全力以
赴加快建设，同时继续加大技改力度，加强生产自动化、智能化、信
息化建设，提高生产装置的安全环保水平，不断提升生产效率。
（四）坚持国际化发展方向，努力保持业务持续高增长。
管理层要瞄准全年任务和“十四五”规划目标，围绕业务定位，
以客户需求为导向，创新营销方法，壮大产品组合，拓展业务领域，
深化抓增量、调结构、保利润措施，努力提升市占率和品牌影响力。
继续致力于国际化方向，全力支持国际业务实现持续增长，加快组建
当地销售团队，深耕当地市场，精准制定价格和营销政策；支持国际
业务建设海外技术中心和子公司，科学核定出口责任制成本，扩大出
口市场占比。
（五）坚持创新驱动，加快实现产业裂变。
持续推进酵母质量改进、食品原料产品提档升级、固态发酵饲料、
酵母营养保健食品开发等重点项目，从改进产品配方、包装提档升级
等方面，提高小包装酵母技术门槛，从根本上减少被仿冒的风险；加
大酵母和抽提物基础研究和应用技术开发力度，对标全球高端竞品，
支持国际业务，扩大中高端市场份额；加快攻克人造肉的成型、色泽
以及风味仿真模拟等关键技术难题，突破酵母蛋白和酵母抽提物在人
造肉领域的应用瓶颈；开展技术攻关，解决水解糖替代糖蜜应用工艺、
酵母及食品原料降成本等问题；瞄准生物新技术领域，大力推进合成
生物项目，推动项目尽早落地见效；继续加强与华农、江南大学、中
国农大、三峡大学等高校，中科院天工所、微生物所、上海营养健康
研究所、深圳先进院等科研机构的合作，积极参与国家重点实验室的
重组建设。
16
（六）坚持党建引领，深化改革创新。
公司党委将始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为
指导，以加强党建、党风廉政建设为抓手，以国企改革三年行动、政
治生态分析研判试点为切入点，深入学习贯彻十九届六中全会及市第
七次党代会精神，进一步运用好党史学习教育、市委巡察、作风纪律
建设、中期督导检查的成果，不断加强党建引领，找差距、补短板，
推动各项工作再上新台阶，为实现公司高质量发展提供坚强保证。
2022 年是实现“十四五”规划目标的关键一年，公司确定了要实
现销售收入 126.17 亿元，归属于母公司股东的净利润同比增长 4.85%
的经营目标。实现上述目标，公司既面临着中国经济稳中向好的基本
趋势没有改变，“两个循环”新发展格局带来的国内外市场机遇凸显，
国家和各级政府正利用政策工具支持实体经济高质量发展等机遇，也
面临着新冠疫情持续反复，国际贸易保护主义升温，国际能源、大宗
原料、海运价格持续高位运行，行业竞争加剧等挑战。董事会将坚持
创新驱动、国际化发展、高质量发展的指导思想，督促管理层抓住机
遇，迎接挑战，紧盯高增长目标，强化战略举措，推进实施“十四五”
规划，确保完成年度经营目标，实现对股东的良好回报。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
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2021 年，监事会严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》
所赋予的职责，通过召开监事会会议、列席公司董事会和股东大会、
听取公司高级管理人员工作汇报、参加月度会议、审阅会计月报及年
度报告等形式，认真履行了对公司对外投资、关联交易、对外担保、
审计报告、内部控制制度、董事会成员及高级管理人员的监督检查职
责，通过法定程序对公司经营管理全过程和董事会成员、经理层履行
职务情况实施了有效监督，保障了公司经营活动健康开展，提高了公
司规范运作水平，维护了全体股东的合法权益。
一、2021 年度工作情况
报告期内，监事会共召开了 15 次会议，审议通过了 67 项议案。
第八届监事会第十七次会议于 2021 年 2 月 5 日召开，会议审议
通过了《关于实施宏裕包材年产 2.3 万吨功能性包装新材料项目的议
案》《关于实施宏裕包材年产 3 万吨健康产品包装材料智能工厂二期
项目的议案》《关于实施宏裕包材研发中心建设项目的议案》。
第八届监事会第十八次会议于 2021 年 2 月 20 日召开，会议审议
通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其
摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划管
理办法>的议案》关于核查公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）
修订稿激励对象名单>的议案》。
第八届监事会第十九次会议于 2021 年 3 月 3 日召开，会议审议
通过了《关于赴新加坡设立全资子公司开展相关业务的议案》《关于
18
公司特种酶制剂业务实施公司化运作的议案》《关于实施滨州公司年
产 1.1 万吨高核酸酵母制品绿色制造项目的议案》。
第八届监事会第二十次会议于 2021 年 3 月 24 日召开，会议审议
通过了《2020 年度监事会工作报告》《2020 年度总经理工作报告》
《2020 年年度报告及摘要》《2020 年度财务决算报告及 2021 年度财
务预算报告》《2020 年度利润分配方案及 2021 年度利润分配预计》
《2020 年度日常关联交易确认及 2021 年度日常关联交易预计的议案》
《2021 年度为控股子公司提供担保预计的议案》《预计 2021 年度开
展融资租赁业务的议案》《2021 年度拟开展外汇风险和利率风险管理
业务的议案》《2021 年度拟发行非金融企业债务融资工具的议案》
《2021 年度拟开展票据池业务的议案》《实施安琪滨州年产 5000 吨
酵母抽提物绿色制造项目的议案》《实施安琪滨州年产 5000 吨植物
蛋白酶解物绿色制造项目的议案》《2020 年度内部控制评价报告》
《2020 年度社会责任报告》。
第八届监事会第二十一次会议于 2021 年 4 月 14 日召开，会议审
议通过了《2021 年第一季度报告》《调整公司内部组织机构的议案》
《实施德宏公司年产 1.5 万吨酵母抽提物绿色制造项目的议案》。
第八届监事会第二十二次会议于 2021 年 4 月 15 日召开，会议审
议通过了《调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授
予数量的议案》《向激励对象授予限制性股票的议案》。
第八届监事会第二十三次会议于 2021 年 5 月 21 日召开，会议审
议通过了《设立湖北安琪森瑞斯生物科技有限公司的议案》《设立安
琪酵母（济宁）有限公司的议案》《实施滨州公司年产 2 万吨酵母培
养物绿色制造项目的议案》。
19
第八届监事会第二十四次会议于 2021 年 6 月 25 日召开，会议审
议通过了《关于睢县公司新增发酵罐提升 4500 吨/年产能项目的议
案》《关于设立湖北安琪邦泰生物科技有限公司的议案》。
第八届监事会第二十五次会议于 2021 年 7 月 16 日召开，会议审
议通过了《关于拟转让伊犁公司持有新疆农垦现代糖业有限公司股权
的议案》。
第八届监事会第二十六次会议于 2021 年 7 月 21 日召开，会议审
议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公
司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2021 年
度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<公司 2021 年度非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于无需编
制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于开立募集资金专户的议
案》《公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关
主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规
划的议案》《公司 2021 年半年度报告及摘要》《关于安琪酵母（济
宁）有限公司收购山东圣琪生物有限公司酵母及抽提物生产标的资产
的议案》。
第八届监事会第二十七次会议于 2021 年 8 月 25 日召开，会议审
议通过了《关于调整 2021 年度为控股子公司提供担保额度预计的议
案》《关于新上海总部房产购置的议案》。
第八届监事会第二十八次会议于 2021 年 9 月 15 日召开，会议审
议通过了《关于设立湖北纽宝食品科技有限公司的议案》。
第八届监事会第二十九次会议于 2021 年 10 月 22 日召开，会议
审议通过了《2021 年第三季度报告》《关于调整公司 2021 年度日常
20
关联交易预计的议案》《关于赤峰公司新建 40000 吨糖蜜储罐及仓储
配套项目的议案》《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于
公司<2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于
公司<2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）>的议案》。
第八届监事会第三十次会议于 2021 年 12 月 17 日召开，会议审
议通过了《关于修改公司<关联交易管理制度>的议案》《关于宜昌公
司建设安琪生物科技产业园公用工程项目的议案》《关于宜昌公司实
施年产 15 万吨水解糖深加工项目的议案》《关于实施园区工厂年产
1.8 万吨复合微生物绿色制造项目（一期）的议案》《关于实施园区
工厂年产 8000 吨复配面用改良剂项目的议案》《关于新设墨西哥子
公司开展相关业务的议案》。
第八届监事会第三十一次会议于 2021 年 12 月 27 日召开，会议
审议通过了《关于终止所属子公司分拆至深圳证券交易所创业板上市
的议案》《关于在美国成立子公司开展相关业务的议案》《关于在德
国成立子公司开展相关业务的议案》《关于滨州公司拟购买新天阳化
工公司相关资产的议案》。
二、2021 年度履职情况
报告期内，监事会认真开展各项工作，列席了公司2021年历次股
东大会现场会议，对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务进行
了监督；对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司管理层勤勉尽
责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。
三、对公司 2021 年度有关事项的审核意见
21
监事会认为：2021 年度，在董事会和经理层的共同努力下，股东
大会所作出的决议已经全部得到执行。监事会按照《公司法》《证券
法》及《公司章程》赋予的权利，认真履行监事会职能，通过参加股
东大会、列席董事会会议，对公司提供的有关资料进行了审议，对公
司经营管理活动的全过程和董事会成员、经理层在履行职务时实施有
效监督，保证了公司经营活动健康开展，维护了全体股东的合法权益。
（一）对公司规范运作的检查情况
报告期内，本着对全体股东负责的精神，监事会对董事会的召开
程序、决议过程，董事会对股东大会决议的执行和实施情况、公司经
理层履职情况、内部控制制度等进行了相应的检查和监督。
监事会认为：董事会的决策程序科学合理，符合《公司法》《公
司章程》等有关法律法规的规定。公司建立了完善的内部控制体系，
《独立董事年报工作制度》《审计委员会年度审计工作规程》等规章
制度执行情况良好。公司董事、经理及其他高级管理人员在执行《公
司章程》、履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面尽职尽责，能
认真执行股东大会和董事会决议，无违反国家法律法规、《公司章程》
以及损害公司利益及股东利益的行为。
（二）对公司财务的检查情况
报告期内，监事会认真审查了公司的会计报表及财务报告，及时
掌握了公司财务状况和重大经营、投资情况。监事会认为：2021 年度
财务报告所反映的公司经营成果是真实、准确的，如实反映了公司的
财务状况和经营现状。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无
保留意见审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司财务情
况。
22
（三）对公司投资的检查情况
报告期内，公司众多投资建设项目启动。公司园区工厂实施了复
合微生物绿色制造和酵母分装线智能化改造项目；宏裕包材实施了功
能性包装新材料、健康产品包装材料智能工厂二期及研发中心项目；
德宏公司实施了酵母抽提物绿色制造项目；全资子公司滨州公司实施
了高核酸酵母制品、酵母抽提物及植物蛋白酶解物、酵母培养物等一
系列绿色制造项目；赤峰公司实施了粗糖加工制品技改、新建 40000
吨糖蜜储罐及仓储配套项目；睢县公司新增发酵罐提升 4500 吨产能
项目，宜昌公司实施了产业园公用工程项目和水解糖深加工项目。为
新上海总部购置了房产、启动了济宁公司及滨州公司购买相关资产事
宜。公司继续开展了融资租赁等业务。
报告期内，公司不断完善组织架构，公司设立了新加坡公司、酶
制剂（宜昌）有限公司、济宁公司、美国公司、德国公司等全资子公
司；设立了控股子公司墨西哥公司；设立了湖北安琪森瑞斯生物科技
有限公司、湖北安琪邦泰生物科技有限公司等参股子公司，设立了孙
公司湖北纽宝食品科技有限公司。
公司向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予了限制性股票、
启动了 2021 年非公开发行 A 股股票项目。
监事会对公司项目建设及对外投资等事项进行了核查，认为：公
司对外投资的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，
价格合理、投资合法，没有发现内幕交易和损害股东权益的行为。上
述投资事项充分体现了有利于公司可持续发展、有利于发挥公司酵母
产业竞争优势、有利于实现整体发展目标。
（四）对公司关联交易的检查情况
23
报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履
行等情况进行了监督和核查，认为：公司全年实际发生的关联交易总
额未超过股东大会审议通过的公司 2021 年度日常关联交易预计额度。
公司目前存在的关联交易属于不可避免的或属于公司正常业务所需
进行的，遵循了公平交易原则，全部交易合理合法，无内幕交易行为，
没有任何损害上市公司利益的行为，也不存在任何损害中小股东权益
的情况。
（五）对公司对外担保的检查情况
报告期内，监事会对公司对外担保的审议、表决、披露、实施等
情况进行了监督和核查，认为：公司不存在为控股股东及公司持股 50%
以下的其他关联方提供担保的情况。公司对外担保总额没有超过公司
净资产的 50%。报告期末，公司对外担保的余额及发生额均为 0（不
包括对控股子公司的担保）。
（六）对内部控制自我评价报告的意见
报告期内，监事会对董事会编制的《公司 2021 年度内部控制自
我评价报告》进行了审议，并在核查公司内控制度建设和执行情况后
认为：公司已结合自身经营管理需要，建立并有效执行了一套较为健
全的内控制度，公司各种内外部风险得到了有效的控制。《2021 年度
内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制
度建立健全及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客
观、准确的。
（七）对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的检查情况
报告期内，监事会对董事会制定的《公司内幕信息知情人管理制
度》执行情况进行了检查后认为：公司严格执行了内部信息使用人管
24
理的相关规定，保证了信息披露的公平，各项制度执行情况良好，未
发生违规行为。
（八）对公司定期报告编制的审核意见
报告期内，监事会审议了公司董事会编制的定期报告，认为报告
的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的
各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规
定，所包含的信息能从各方面真实、准确地反映公司的财务状况，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。定期报告内容真实、
准确、完整地反映了公司 2021 年的实际经营情况，未发现参与编制
和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
四、2022 年工作计划
2022 年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司
章程》等有关规定，忠实履行职责，依法对董事会和高级管理人员经
营行为进行监督和检查。同时，监事会将继续加强落实监督职能，依
法列席董事会、股东大会及相关办公会议，及时掌握公司重大决策事
项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步提高信息披露的质量，
进一步促进公司规范运作，进一步增强风险防范意识，保护股东、公
司和员工等各利益相关方的权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
25
公司 2021 年度报告及摘要已经于 2022 年 3 月 29 日在上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露，同时刊登在《中国证券报》
《上海证券报》和《证券时报》上，具体年报全文可查阅网站和相关
报刊，年报摘要如下。
一、重要提示
（一）本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的
经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到
http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。
（二）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证
年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
（三）未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事 蒋骁 疫情管控 蒋春黔
（四）大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准
无保留意见的审计报告。
（五）董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股
本预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年末未
分配利润 5,269,804,438.51 元，根据中国证监会、上海证券交易所
及《公司章程》的相关规定，结合公司历史分红水平、资产负债率、
未分配利润等，综合考虑长期股东结构和诉求，拟以 2021 年末总股
本 832,860,943 股扣减不参与利润分配的拟回购限制性股票 168,000
股，即 832,692,943 股为基数，每 10 股分配现金股利 5 元(含税)，
26
预计分配金额 416,346,471.50 元。
二、公司基本情况
（一）公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 安琪酵母 600298 不适用
联系人和联
董事会秘书 证券事务代表
系方式
姓名 周帮俊 高路
办公地址 湖北省宜昌市城东大道168号 湖北省宜昌市城东大道168号
电话 0717-6369865 0717-6369865
电子信箱 zbj@angelyeast.com gaolu@angelyeast.com
（二）报告期公司主要业务简介
现代酵母产业起源于欧洲，历经上百年的发展历程和持续的技术
进步，酵母产业沿着酵母制品和酵母衍生制品两大产品线不断发展，
已深入应用和服务于食品制造、饲料工业和生物制造等领域。酵母工
业属于生物产业中的生物制造业，生物产业是我国九大战略性新兴产
业之一，中国已成为全球最大的酵母生产国和出口国。
从产能分布上看，目前全球酵母总产能约为 190 万吨，乐斯福、
安琪、英联马利分列行业前三位；酵母行业产能主要集中在欧美，超
过总产能一半；近年来中国成为全球酵母产能增长最为迅猛的区域，
带动了亚太乃至全球酵母产能的快速增长。
从消费市场上看，酵母消费市场增长不平衡，欧美及大洋洲活性
酵母应用成熟，存量大但增量小，以鲜酵母为主，市场增长潜力有限，
酵母衍生品需求潜力较大；非洲、中东、亚太等区域人口增长快，烘
焙业兴起，活性酵母市场需求增长迅速。
从应用领域上看，酵母应用的传统和主导领域为面食发酵、烘焙、
酿造与生物能源，行业发展相对成熟；酵母在饲料养殖、生物发酵等
27
新兴领域市场容量巨大，应用前景广阔；酵母衍生品在风味、营养、
健康等领域应用的广度和深度正在进一步拓展。
从地域分布上看，中国已成为全球酵母行业竞争的主战场，行业
龙头凭借规模、品牌、技术、渠道等优势进一步巩固市场地位；中国
酵母抽提物产能平稳增长，行业集中度提升；酵母传统应用领域平稳
增长；酵母衍生品领域潜力较大，下游应用领域不断增加；中国酵母
行业整合持续进行。
公司是专业从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品经营的国家重
点高新技术企业、上市公司，亚洲第一、全球第二大酵母公司；公司
拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站、国家认可试验室、湖
北省生物工程研究院、宜昌市生物技术公共服务中心；公司在十多个
行业学会和协会担任了职务；公司通过了 BRC、ISO、HACCP、SEDEX、
CNAS 等认证；公司荣获湖北省第三届长江质量奖、荣获全国质量标杆
奖、第三届中国质量奖提名奖、两次荣获国家科技进步奖、十次获得
省部级科技进步一等奖、完成国家和省级重大科技计划 70 多项、制
定或参与制定标准 70 多项。
公司肩负了发展中国现代酵母工业使命，一直引领着中国酵母工
业的发展，30 多年来，已经形成了完整的中国酵母工业技术和装备体
系，创造了中国市场不断增长的酵母需求，推动了酵母系列产品标准
的建立，带动了相关应用领域技术进步，有力提升了中国酵母产品的
先进性和国际化水平。
1.公司从事的主要产品和业务
公司主要从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品的开发、生产和
经营，依托酵母技术与产品优势，建立了上下游密切关联的产业链，
28
打造了以酵母为核心的多个业务领域，产品丰富、结构完善。公司在
宜昌、广西柳州和崇左、云南德宏和普洱（在建）、新疆伊犁、内蒙
古赤峰、河南睢县、山东滨州和济宁、以及埃及贝尼斯韦夫省、俄罗
斯利佩茨克州等地建有 12 个工厂，酵母发酵总产能已达到 31.6 万
吨。
公司主营面包酵母、酵母抽提物、酿酒酵母、生物饲料添加剂、
营养保健产品、食品原料等产品的生产和销售，产品广泛应用于烘焙
与发酵面食、食品调味、微生物发酵、动物营养、人类营养健康、酿
造与生物能源等领域；公司投资领域还涉及生物肥料、酶制剂、制糖、
塑料软包装、乳业等。
2.公司主要的经营模式
（1）生产模式
公司采取面向订单和面向库存两种生产方式相结合的生产模式，
使用先进的 SAP ERP 系统指导生产。对于常规产品，公司依据历史销
售数据，产品的生产周期，下阶段销售目标等因素，制定产成品的安
全库存和最高库存，并依据市场销售情况，动态调节产成品库存量，
达到产销平衡；对于非常规产品则根据客户订单制定生产计划，按订
单需求进行定制化生产。
（2）采购模式
公司遵循上市公司内控指引要求，结合公司多年来的实践经验及
所处行业特点，建立了适应于公司发展的采购模式。公司按原材料、
工程、生产装备、物流等采购业务类型建立专业采购职能部门，实行
集团化采购管控，核心及大宗采购产品，由对应集团化采购部门统一
采购，各子公司执行；公司建立了严格的采购内部审计体系，所有采
29
购部门定期进行内部审计；公司实施了电子采购系统，建立了公开的
供应商门户，实施阳光化采购，有效的增加了采购过程的透明度及竞
争性。为进一步满足公司健康高速发展及内外部监管审计的要求，公
司于 2019 年底成立招标办公室，推行工程装备及大宗原料采购招采
分离，进一步提升了招投标业务的合规性、效率与质量。
报告期内，公司生产用原料采购占比 24%；仓储物流服务采购占
比 21%；OEM/贸易采购占比 18%；工程建设服务采购占比 12%；生产设
备采购占比 12%；能源动力采购占比 6%；备品备件及工程材料采购占
比 4%；生产用包装材料采购占比 2%；行政后勤服务类采购占比 1%。
（3）销售模式
公司构建了遍布全球的营销网络，分业务或区域设立了 13 个国
内销售组织和 6 个海外事业部，并在全国各省、市建立了 49 个销售
部，全球拥有 11 个应用技术服务中心；公司建立全业务领域“互联
网+”经营模式，构建完善的“线上与线下”协同互动、“垂直平台
和第三方平台”并行发展的电商模式；搭建了安琪官方商城、博试生
等自有电商平台，并在所有主流第三方电商平台开设店铺，实现了线
上+线下结合的全网、全渠道销售；打造了面向全球、信息灵敏、反
应迅速、渠道畅通、控制有力的营销与市场服务网络；公司产品已销
售全球 163 个国家或地区。
公司产品销售主要采取经销商代理+大客户直供+互联网营销等
模式进行。公司产品细分为工业用产品和民用产品，工业用产品通过
经销商分销或直供的方式提供给用户，民用产品则通过经销商分销、
直销或者通过公司搭建的各类电商平台交付给消费者。
（三）公司主要会计数据和财务指标
30
1.近 3 年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本年比上
2021年 2020年 2019年
年增减(%)
总资产 13,445,647,466.86 10,807,179,510.18 24.41 9,906,635,563.46
归属于上市
公 司 股 东 的 6,854,060,616.17 5,889,923,351.98 16.37 5,029,839,822.37
净资产
营业收入 10,675,333,007.67 8,933,035,777.74 19.50 7,652,754,551.71
归属于上市
公 司 股 东 的 1,308,538,068.26 1,371,512,559.64 -4.59 901,500,017.94
净利润
归属于上市
公司股东的
扣 除 非 经 常 1,060,024,562.13 1,220,348,877.69 -13.14 836,948,145.81
性损益的净
利润
经营活动产
生 的 现 金 流 1,318,897,969.48 1,869,215,941.06 -29.44 1,295,981,194.55
量净额
加权平均净
减少4.61
资产收益率（ 20.54 25.15 19.37
个百分点
%）
基本每股收
1.5879 1.6643 -4.59 1.0939
益（元／股）
稀释每股收
1.5870 1.6643 -4.64 1.0939
益（元／股）
2.报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 2,656,269,374.1
2,577,628,939.70 2,360,201,794.88 3,081,232,898.91
8
归属于上市
公司股东的 442,051,717.10 385,768,906.53 190,127,363.79 290,590,080.84
净利润
归属于上市
公司股东的
扣除非经常 414,231,510.91 311,534,052.84 172,837,119.21 168,614,966.46
性损益后的
净利润
经营活动产
生的现金流 -444,512,955.37 244,811,659.03 619,284,499.02 899,314,766.80
量净额
31
3.季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4.主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位：元 币种：人民币
主营业务分行业情况
营业 营业
收入 成本 毛利率
毛利
比上 比上 比上年
分行业 营业收入 营业成本 率
年增 年增 增减
（%）
减 减 （%）
（%） （%）
酵母及
减少
深加工
7,984,178,504.55 5,347,767,303.56 33.02 15.10 27.77 6.64 个
产品行
百分点
业
增加
制糖
1,050,851,157.08 1,082,276,344.88 -2.99 68.39 64.49 2.45 个
行业
百分点
减少
包装
419,487,732.13 357,927,531.52 14.68 25.58 36.34 6.74 个
行业
百分点
增加
奶制
62,602,047.14 45,629,109.30 27.11 34.98 23.78 6.6 个
品行业
百分点
减少
其他
1,089,424,290.43 870,162,046.13 20.13 15.59 21.56 3.92 个
行业
百分点
主营业务分产品情况
营业 营业
收入 成本 毛利率
毛利
比上 比上 比上年
分产品 营业收入 营业成本 率
年增 年增 增减
（%）
减 减 （%）
（%） （%）
酵母及 减少
深加工 7,984,178,504.55 5,347,767,303.56 33.02 15.10 27.77 6.64 个
产品 百分点
增加
制糖
1,050,851,157.08 1,082,276,344.88 -2.99 68.39 64.49 2.45 个
产品
百分点
32
减少
包装类
419,487,732.13 357,927,531.52 14.68 25.58 36.34 6.74 个
产品
百分点
增加
奶制品 62,602,047.14 45,629,109.30 27.11 34.98 23.78 6.6 个
百分点
减少
其他
1,089,424,290.43 870,162,046.13 20.13 15.59 21.56 3.92 个
产品
百分点
主营业务分地区情况
营业 营业
收入 成本 毛利率
毛利
比上 比上 比上年
分地区 营业收入 营业成本 率
年增 年增 增减
（%）
减 减 （%）
（%） （%）
减少
国内 7,784,566,399.74 5,393,768,869.11 30.71 22.31 32.77 5.46 个
百分点
减少
10.56
国外 2,821,977,331.59 2,309,993,466.28 18.14 12.01 28.61
个百分
点
主营业务分销售模式情况
营业 营业
收入 成本 毛利率
毛利
销售 比上 比上 比上年
营业收入 营业成本 率
模式 年增 年增 增减
（%）
减 减 （%）
（%） （%）
线下
6,924,886,355.24 5,069,781,407.75 26.79 23.75 36.52 -6.84
销售
线上
3,681,657,376.09 2,633,980,927.64 28.46 11.97 22.80 -6.31
销售
5.产销量情况分析表
生产量 销售量 库存量
单 比上年 比上年 比上年
主要产品 生产量 销售量 库存量
位 增减 增减 增减
（%） （%） （%）
酵母及深
吨 315,685.61 329,398.00 13,394.61 10.27 11.28 -50.59
加工产品
制糖产品 吨 183,593.00 168,063.00 26,270.00 44.15 10.71 144.60
33
包装类
吨 29,436.00 29,423.00 1,358.00 17.26 17.75 0.97
产品
奶制品 吨 6,209.68 6,180.53 56.15 33.89 31.36 107.97
（四）股东情况
1.报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢
复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股
东情况
单位: 股
截至报告期末普通股股东总数（户） 50,743
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 54,295
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）
前 10 名股东持股情况
持有 质押、标记或
有限 冻结情况
股东名称 报告期内 期末持股数 比例 售条 股东
（全称） 增减 量 (%) 件的 股份 性质
数量
股份 状态
数量
湖北安琪生物集团有限
0 329,451,670 39.56 0 无 0 国有法人
公司
香港中央结算有限公司 36,354,160 115,302,254 13.84 0 无 0 未知
瑞银资产管理（新加
坡）有限公司－瑞银卢 3,249,012 11,028,880 1.32 0 无 0 未知
森堡投资 SICAV
兴业银行股份有限公司
－工银瑞信文体产业股 2,779,643 10,804,158 1.3 0 无 0 未知
票型证券投资基金
科威特政府投资局－自
1,651,407 9,957,756 1.2 0 无 0 未知
有资金
招商银行股份有限公司
－工银瑞信圆兴混合型 2,746,067 6,606,100 0.79 0 无 0 未知
证券投资基金
招商银行股份有限公司
－工银瑞信圆丰三年持
6,000,016 6,000,016 0.72 0 无 0 未知
有期混合型证券投资基
金
汇添富基金管理股份有 -799,950 5,700,136 0.68 0 无 0 未知
34
限公司－社保基金四二
三组合
交通银行股份有限公司
－富国天益价值混合型 4,760,416 4,760,416 0.57 0 无 0 未知
证券投资基金
中国建设银行股份有限
公司－诺德价值优势混 3,903,168 3,903,168 0.47 0 无 0 未知
合型证券投资基金
湖北安琪生物集团有限公司是公司控股股东，属于公司关
联法人，其余股东本公司未知其之间的关联关系，也未知
上述股东关联关系或一致行动的说明
是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中
规定的一致行动人。
2.公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
3.公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况
□适用 √不适用
5.公司债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
35
（一）公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的
重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未
来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入 106.75 亿元，同比增长 19.5%；归
属于母公司所有者的净利润 13.09 亿元，同比减少 4.59%。国内市场
实现主营业务收入 77.85 亿元，同比增长 22.31%；国际市场实现主
营业务收入折算人民币 28.22 亿元，同比增长 12.01%。
报告期末，公司总资产 134.46 亿元，同比增加 24.41%，归属于
上市公司股东的净资产 68.54 亿元，同比增加 16.37%。
（二）公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，
应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
36
公司 2021 年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并以大信审字[2022]2-00333 号文出具了标准无保留意见的审
计报告。
第一部分 2021 年财务决算报告
一、2021 年经营成果和财务状况
2021 年公司实现营业收入 106.75 亿元，同比增长 19.5%。实现
营业利润 14.99 亿元，同比下降 7.77%；实现净利润 13.21 亿元，同
比下降 7.08%；归属于公司普通股股东的净利润 13.09 亿元，同比下
降 4.59%，每股收益 1.5879 元，同比下降 4.59%；扣除非经常性损益
后归属于公司普遍股股东的净利润 10.60 亿元，比上年减少 13.14%；
经营活动产生的现金流量净额 13.19 亿元，比上年减少 29.44%，每
股经营活动产生的现金流量净额 1.58 元，比上年下降 30.18%；加权
平均净资产收益率 20.54%，比上年下降 4.61 个百分点。
2021 年 12 月 31 日，公司资产总额 134.46 亿元，较年初增长
24.41%，负债总额 62.45 亿元，较年初增长 35.19%，资产负债率 46.44%，
比年初上升 3.7 个百分点。归属于母公司的所有者权益 68.54 亿元，
较年初增长 16.37%，每股净资产 8.65 元，较年初增长 15.15%。
本年非经常性损益扣除项目 24,851.35 万元，其中非流动资产处
理损益 896.45 万元，计入当期损益的政府补助 28,562.36 万元，其
他营业外收支 1101.19 万元，所得税影响额-5117.88 万元，少数股
东损益影响额-590.77 万元。
二、利润分配情况
2020 年度利润分配执行情况：2021 年 4 月 29 日，公司 2020 年
37
年度股东大会审议通过了 2020 年度利润分配方案，以 2020 年末总股
本 824,080,943 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含
税），共计 412,040,471.50 元。2021 年 5 月 8 日，公司披露了《安
琪酵母股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予结果公告》（公
告编号：2021-052），公司新增股份 8,780,000 股，2021 年 5 月 6 日
已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕
新增股份的登记手续，公司总股本由 824,080,943 股变更为
832,860,943 股。依据上述总股本变动情况，2021 年 6 月 17 日，公
司发布《关于 2020 年度利润分配方案调整每股分配比例的公告》，
公司按照现金分配总额不变的原则，对 2020 年度利润分配方案的每
股现金分红金额进行相应调整，确定每股派发现金红利为 0.49473 元
（含税）。该项利润分配工作已于 2021 年 6 月 29 日执行完毕。
2021 年度利润分配预案：拟以 2021 年末总股本 832,860,943 股
扣 减 不 参 与 利 润 分 配 的 168,000 股 拟 回 购 限 制 性 股 票 ， 即
832,692,943 股为基数，每 10 股分配现金股利 5 元(含税)，预计分
配金额 416,346,471.50 元。
三、关于 2021 年度重大财务会计事项的说明
1.2021 年度新设控股子公司情况
2021 年 3 月 4 日，公司第八届董事会第二十四次会议审议批准
了赴新加坡设立全资子公司、特种酶制剂业务实施公司化运作的议案，
安琪酵母（新加坡）有限公司已开始运营，安琪酶制剂（宜昌）有限
公司在建设中。
2021 年 5 月 22 日，公司第八届董事会第二十八次会议审议批准
了设立安琪酵母（济宁）有限公司，收购圣琪生物酵母制品生产相关
38
有效资产，实施技改升级的议案。安琪酵母（济宁）有限公司已开始
运营。
2021 年 9 月 16 日，公司第八届董事会第三十三次会议审议批准
了设立湖北纽宝食品科技有限公司的议案。湖北纽宝食品科技有限公
司已开始运营。
2021 年 12 月 18 日，公司第八届董事会第三十五次会议审议批
准了新设墨西哥子公司开展相关业务的议案。2021 年 12 月 28 日，
公司第八届董事会第三十六次会议审议批准了在德国、美国成立子公
司开展相关业务的议案。墨西哥、德国、美国公司正在筹建中。
2.会计政策变更的影响
财政部于 2018 年 12 月发布了修订后的《企业会计准则第 21 号
——租赁》（以下简称“新租赁准则”）。公司自 2021 年 1 月 1 日
起执行新租赁准则，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重
新评估其是否为租赁或者包含租赁。公司根据首次执行的累计影响数，
调整首次执行当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调
整可比期间信息。公司执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日合并资产
负债表及母公司资产负债表各项目的影响汇总如下：
对合并财务报表的影响：增加使用权资产 2210.32 万元，减少长
期待摊费用 246.93 万元，增加一年内到期的非流动负债 834.27 万
元，增加租赁负债 1129.12 万元。
对母公司财务报表的影响：增加使用权资产 864.31 万元，减少
长期待摊费用 44.47 万元，增加一年内到期的非流动负债 377.79 万
元，增加租赁负债 442.05 万元。
第二部分 2022 年财务预算报告
39
一、预算编制说明
年度预算报告是以公司 2021 年度财务报告为基础，综合公司的
市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预
期的影响，结合年度总体经营目标，对 2022 年经营情况进行预测并
编制。
二、预算编制的基本假设
（一）公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和制度无重
大变化。
（二）公司经营业务所涉及的国家和地区的社会经济环境无重大
变化，所在行业形势、市场行情无重大变化。
（三）现行汇率、银行贷款利率无重大变化。
（四）公司所遵循的税收政策和优惠政策无重大变化。
（五）公司生产经营计划、投资计划能够顺利执行，不受政府、
市场、资金的影响而实施困难。
（六）无其他不可预见或不可抗力的因素造成的重要影响。
三、2022 年主要财务预算指标
（一）营业收入：2022 年度公司计划实现营业收入 126.17 亿元，
较 2021 年增长 18.18%。
（二）净利润：2022 年度公司计划实现归属于母公司股东的净利
润 13.72 亿元，较 2021 年增长 4.85%。
（三）投资预算：2022 年投资预算 27.65 亿元，较 2021 年增长
42.73%，其中工程项目 31 个，投资预算 26.13 亿元；生产线技改项
目 136 个，投资预算 1.52 亿元。
（四）研发预算：2022 年研发预算 5.15 亿元，较 2021 年增长
40
10.69%，其中重大研发项目 43 项，新产品项目 41 项。
（五）薪酬预算：2022 年职工薪酬预算 13.53 亿元，较 2021 年
增长 10.36%。主要原因是新项目投产，员工人数增加。
四、风险事项说明
（一）销售收入不能完成计划的风险
酵母行业竞争加剧，同行优化和调整全球经营对策对市场带来一
定影响，如果销售收入不能完成计划，可能导致年度预算目标无法实
现。
（二）汇率波动的风险
公司 30%的销售收入来源于国际市场，人民币与美元、欧元等货
币之间的汇率波动将对公司以人民币反映的收入、成本、利润水平及
相关资产、负债价值产生影响。
（三）糖蜜价格波动的风险
酵母生产的主要原材料为糖蜜，近年来受市场供需的影响，糖蜜
价格波动较大。如果糖蜜价格持续波动，将对公司的盈利水平造成较
大的影响。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
41
作为安琪酵母股份有限公司的独立董事，2021 年度我们严格按
照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司
章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，充分发挥
独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
现将 2021 年度主要工作报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第八届董事会独立董事由姜颖、蒋骁、刘颖斐、蒋春黔、刘
信光、孙燕萍担任。
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1.姜颖：女，50 岁，金融学硕士，保荐代表人，1998 年开始从
事投资银行业务，曾就职于海通证券、华龙证券、中信证券、中泰证
券、鲁证创投，在企业上市和重组领域经验丰富。曾负责并参与安琪
酵母、中国银行等公司首次公开发行 A 股股票项目，以及天津港集团
境内外资源整合、厦门港资源整合、钱江水利非公开发行等项目。2015
年从事股权投资业务，负责并带领团队完成对多家公司的股权投资。
现任中泰创业投资（深圳）有限公司法人代表、董事长及总经理、深
圳市沧金投资合伙企业（有限合伙）委派代表、深圳市沧鑫投资合伙
企业（有限合伙）委派代表及本公司第八届董事会独立董事。
2.蒋骁：男，44 岁，管理学博士、经济学硕士。上海领军人才、
中国资产评估师、上海财经大学兼职教授、上海财大、复旦大学及武
汉大学专业硕士生导师，上海东洲资产评估有限公司董事及执委会主
席、上海洲澜科技有限公司执行董事、上海东洲资产评估有限公司董
事、浙江太美医疗科技股份有限公司独立董事、武汉微创光电股份有
42
限公司独立董事、道生天合材料科技(上海)股份有限公司独立董事及
本公司第八届董事会独立董事。
3.刘颖斐：女，44 岁，管理学博士，武汉大学经济与管理学院会
计系副教授、硕士生导师、武汉大学经济与管理学院会计专业硕士中
心主任、中国注册会计师非执业会员、国际注册内部审计师会员，一
直从事资本市场财务会计、审计理论与实务研究工作。现任湖北振华
化学股份有限公司独立董事、湖北东贝机电集团股份有限公司独立董
事、西藏多瑞医药股份有限公司独立董事、天壕新能源股份有限公司
独立董事及本公司第八届董事会独立董事。
4.蒋春黔：男，52 岁，硕士研究生。曾就职于贵州省汽车改装工
业有限公司、珠海兴业技术玻璃有限公司、天同证券有限责任公司、
中山证券有限责任公司、东海证券有限责任公司、中航证券保荐与承
销分公司。曾主持和参与万向德农、涪陵电力、成发科技、永利带业、
天华超净等企业的首次公开发行股票工作及多家上市公司再融资、股
改、重大资产重组工作。现任广东中量文化旅游投资有限公司法定代
表人及执行董事、珠海市新依科蓝氧科技股份有限公司董事长、丽江
泸沽湖经营发展股份有限公司董事、江苏林海金洋源特种动力技术装
备有限公司董事、珠海中珠集团股份有限公司总经理助理、广东富氧
基金管理有限公司风控总监、湖北兴发集团股份有限公司独立董事及
本公司第八届董事会独立董事。
5.刘信光：1961 年 11 月生，在职研究生，资本市场资深专家。
曾历任公务员、某报业集团记者、新华社系统记者等。2001 年开始从
事资本市场的投行、投资工作，涉及股票投资和股权投资等领域，并
先后为多家上市公司提供改制、上市（IPO）、再融资和并购重组等
43
多项服务。曾任安琪酵母股份有限公司和浙江银轮机械股份有限公司
独立董事。现任中国上市公司协会独立董事专家委员会委员、湖北宜
化化工股份有限公司独立董事、中兴天恒能源科技(北京)股份公司独
立董事、北京环球银证投资有限公司副总裁及本公司第八届董事会独
立董事。
6.孙燕萍：女，41 岁，硕士研究生、注册会计师。曾就职于湖北
证监局、凯迪生态环境科技股份有限公司、湖北高投产控投资股份有
限公司。现任湖北省宏泰集团有限公司资本运营部总经理、北京东方
园林环境股份有限公司独立董事及本公司第八届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
1.我们及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，
没有直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上的股票，不是公司
前十名股东，不在公司前五名股东单位任职。
2.我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技
术咨询等服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、专门委员会情况
报告期内，公司共召开了 15 次董事会，会议出席情况如下：
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席
姓 名
董事会次数 次数 参加次数 次数 次数
姜颖 15 2 13 0 0
蒋骁 15 0 14 1 0
44
刘颖斐 15 1 14 0 0
蒋春黔 15 2 13 0 0
刘信光 15 2 13 0 0
孙燕萍 15 2 13 0 0
报告期内，我们能够依据相关制度，按时出席董事会会议，认真
审议各项议案。在召开董事会前，我们主动获取做出决策所需资料，
详细了解公司整体生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审
慎地行使表决权，特别是在公司重大投资、内部控制、经营管理等方
面发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见建议，为提
高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，
我们根据各自的专长，分别担任了委员会的主任委员。报告期内，各
专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项分别
进行了审议，运作规范。特别是在公司 2020 年报的编制和披露过程
中，我们多次召开会议，与公司管理层、注册会计师沟通，密切关注
重大事项进展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司
年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
除上述董事会外，2021 年公司还召开了年度股东大会 1 次、临
时股东大会 5 次、战略委员会 11 次，薪酬与考核委员会 3 次、审计
委员会 6 次、提名委员会 1 次、年报审计沟通会 2 次。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2021 年度，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高
级管理人员及证券部工作人员同我们保持了顺畅的沟通，通过现场交
流、邮件沟通、电话沟通及微信沟通等方式，使我们及时了解公司生
45
产经营动态，获取了做出独立判断所必需的资料。召开董事会及相关
会议前,公司认真组织、精心准备会议材料,参会时，我们运用专业知
识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，
对于我们给出的意见与建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配
合我们的工作，为我们充分发挥指导和监督作用提供了完备的条件和
支持。
三、重点关注事项及发表独立意见情况
2021 年度，我们依照《公司法》《证券法》及其他法律法规与《公
司章程》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核并发
表了相关独立意见。
（一）关联交易情况
2021 年 3 月 24 日，在公司召开的第八届董事会第二十五次会议
上，我们对公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《公司 2020 年度关联方交易专项审计报告》进行了核查，审议通过
了公司《关于 2020 年度日常关联交易确认及对 2021 年度日常关联交
易预计的议案》，在听取董事会、监事会和经理层有关人员意见的基
础上，基于独立判断的立场，我们共同对公司截至 2020 年 12 月 31
日的关联交易及 2021 年度日常关联交易预计事项发表了独立意见。
2021 年 10 月 22 日，在公司召开的第八届董事会第三十四次会
议上审议通过了《关于调整公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》，
我们在充分了解公司实际经营情况及需要的基础上，基于独立判断的
立场，我们共同发表了事前认可意见及相关独立意见。
报告期内，我们认真听取了相关部门汇报，查阅了有关资料及信
息，对公司 2021 年发生的关联交易进行了核实。我们认为公司发生
46
的关联交易事项均严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及
本公司《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的相关规定，关
联交易未超过审批的预计额度。公司 2021 年度所发生的各项关联交
易遵循了市场化原则、公平、公正原则和一贯性原则，未发现有损害
公司和股东的利益的关联方交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2021 年 3 月 24 日，在公司召开的第八届董事会第二十五次会议
上，我们在对公司对外担保有关情况进行了调查了解，并在听取董事
会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，发表了对公司与关联方
资金往来及对外担保的独立意见。在本次董事会上，我们还审议通过
了《关于 2021 年度为控股子公司提供担保预计的议案》，并就该议
案发表了独立意见。
2021 年 5 月 21 日，公司对担保额度进行调整，在召开的第八届
董事会第二十八次会议上，我们审议通过了《关于调整 2021 年度为
控股子公司提供担保额度预计的议案》，并发表了事前认可意见和相
关独立意见。
2021 年 8 月 25 日，公司再次调整担保额度，在召开的第八届董
事会第三十二次会议上，我们审议通过了《关于调整 2021 年度为控
股子公司提供担保额度预计的议案》，并发表了事前认可意见和相关
独立意见。
报告期内，我们认真听取了相关部门的汇报，查阅了有关资料及
信息，核实了公司 2021 年的对外担保及资金占用情况，我们认为公
司严格遵守了对外担保的有关制度，履行了决策程序，对外担保风险
可控，不存在违规担保情形，也未发现有公司大股东及其关联方违规
47
占用公司资金的情形。
（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2021 年 3 月 24 日，在公司召开的第八届董事会第二十五次会议
上，我们审议通过了《关于增补王悉山为第八届董事会非独立董事候
选人的议案》。王悉山具备法律法规规定的董事任职资格及工作经验，
不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，提
名王悉山为董事候选人的程序合法规范，我们同意提交公司股东大会
审议表决。在本次董事会会议上，我们在对公司有关情况进行调查了
解，并在听取董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，共同
发表了对公司 2020 年度董事、高级管理人员的薪酬情况的独立意见。
我们认为公司 2020 年度董事、高管人员的报酬确定能严格按照《公
司 2020 年度董事及高管人员薪酬考核方案》执行，董事会薪酬与考
核委员会委员严格审查了公司当年的经营成果与薪酬计算依据，考核
结果真实、准确。考核制度及考核程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定。
（四）业绩预告情况
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，
公司于 2021 年 1 月 13 日披露了《2020 年度业绩预增公告》，我们
认为公司及时向市场传递了自身经营状况，且业绩公告范围与正式披
露的定期报告的数据相符，没有出现业绩预告出现较大偏差的情形，
对投资者做出正确投资决策、保护投资者利益起到了积极作用。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙企业）
为公司 2021 年度审计机构。该所在为公司提供审计服务的工作中恪
48
守尽职、遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项
审计任务，较好地履行了双方所规定的责任与义务。因此，我们认为
继续聘任大信会计师事务所为公司 2021 年度财务报告及内部控制的
审计机构，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，提请董事会
继续聘任该所为公司 2021 年度审计机构。
（六）现金分红情况
根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，结合公
司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平及 2021 年资金使
用计划等因素，公司以利润分配方案实施前的总股本 832,860,943 股
为基数，每股派发现金红利 0.49473 元（含税），共计派发现金红利
412,041,294.33 元。2021 年 6 月 29 日，公司 2020 年年度权益分派
工作实施完毕。我们认为公司 2021 年度现金分红事项符合监管要求
及《公司章程》中有关利润分配的规定，综合考虑了公司盈利水平、
现金流状况、股东回报和未来发展需要，兼顾了公司与股东的利益，
不存在损害投资者利益的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东新增对限制性股票激励计划与非公开
发行 A 股股票事项的相关承诺，我们对相关情况进行了核查，认为公
司及公司股东在报告期内没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司信息的披露情况进行了持续监督和核查，
公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制
度》等相关规定，信息披露真实、及时、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司全年披露定期报告 2 份，临
49
时公告 126 份。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司已按照《企业内部控制基本规范》的要求对财务
报告相关内部控制进行了评价，并聘请大信会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司内部控制有效性进行了独立审计。我们始终关注并督促
管理层持续优化内控管理流程，严控经营风险，定期听取公司内部控
制执行情况的汇报。经核查，公司目前不存在内部控制设计或执行方
面的重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共计召开董事会 15 次，专门委员会 21 次，其中
战略委员会 11 次，审计委员会 6 次，薪酬与考核委员会 3 次，提名
委员会 1 次。董事会及专门委员会的会议召集、提案与通知、会议召
开与表决程序、会议决议以及会议记录符合《公司法》《公司章程》
和各专门委员会工作细则的要求。
作为独立董事及下属专门委员会委员，我们认真审核了 2021 年
度召开的董事会及专门委员会会议相关议案及其他重要事项所需的
有关材料，独立、客观、审慎地行使表决权，并对董事、高管的履职
情况进行有效监督和检查，充分履行了职责，促进了公司决策的科学
性和客观性。
(十一)股权激励的实施情况
报告期内，公司实施了限制性股票激励计划，向符合条件的激励
对象 734 人发行股份 878 万股，授予价格为每股 24.3 元，对激励对
象分年度进行业绩考核，达到业绩考核目标后解除限售。我们认为公
司实施股权激励计划有助于进一步完善法人治理结构，充分调动中高
50
层管理人员及核心技术人员、管理骨干的积极性，吸引和留住优秀人
才，实现全体股东利益最大化和国有资产保值增值。
（十二）非公开发行股票情况
报告期内，公司启动了非公开发行 A 股股票事项，我们认为公司
符合非公开发行 A 股股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格，
对其发表了独立意见。公司本次非公开发行拟向不超过 35 名特定对
象发行不超过 4000 万股，募集资金总额不超过 14.1 亿元，用于建设
酵母绿色生产基地建设项目、年产 5000 吨新型酶制剂绿色制造项目
和补充流动资金。2021 年 12 月 28 日，非公开发行股票申请获得中
国证监会受理，2022 年 3 月 14 日，非公开发行股票申请获得中国证
监会发审委审核通过。
四、总体评价和建议
2021 年，我们严格按照《公司法》《公司独立董事工作制度》《公
司章程》及相关法律法规的规定，出席公司董事会和股东大会，忠实、
诚信、勤勉地履行职责。我们对董事会、股东大会审议的各项议案都
坚持事先认真审核，积极与公司管理层沟通，利用自己的专业知识和
经验为董事会提供有建设性的意见，切实维护了公司的整体利益和广
大投资者的合法权益。
2022 年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依照法规行使独立董事
的权利，履行独立董事的义务，继续加强同公司董事会、监事会、经
营层之间的沟通交流与合作，不断深入了解公司生产经营状况，为提
高董事会决策的科学性，为促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡
献，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
51
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年末未分
配利润 5,269,804,438.51 元，每股未分配利润 6.33 元，2021 年末资
本公积 924,617,336.42 元，每股资本公积 1.11 元。根据中国证监会、
上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，结合公司历史分红水平、
资产负债率、未分配利润等，综合考虑长期股东结构和诉求，拟以 2021
年末总股本 832,860,943 股扣减不参与利润分配的 168,000 股拟回
购限制性股票，即 832,692,943 股为基数，每 10 股分配现金股利 5 元
(含税)，预计分配金额 416,346,471.50 元。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
52
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：大信）自公司
上市以来一直作为公司的财务审计机构，具有较高的专业水平，对公
司生产经营和财务状况有清晰的认识。根据董事会审计委员会的建议，
为进一步加强对公司财务的审计监督，拟续聘大信为公司 2022 年度
财务审计机构，聘期一年。
一、基本情况
大信成立于 1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，
注册地址为北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室。大信在
全国设有 31 家分支机构，在香港设立了分所，并于 2017 年发起设立
了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加
拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等 26 家网络成员所。
大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券
业务的会计师事务所之一，以及首批获得 H 股企业审计资格的事务
所，具有近 30 年的证券业务从业经验。
二、审计费用
大信完成了公司 2021 年度财务报告审计及内控审计工作，公司
拟支付大信 2021 年度报告审计费用人民币 115 万元，内部控制审计
费用人民币 35 万元，合计人民币 150 万元。公司 2021 年度财务报告
审计费用及内控审计费用价格与 2020 年度相比增加 5 万元，主要是
依据大信 2021 年报审计工作投入的人员、时间及工作量增加确定。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
53
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司 2021
年度实际发生的日常关联交易情况，对 2022 年度日常关联交易情况
进行预计，具体内容如下：
一、基本情况
（一）2021 年度日常关联交易的预计和实际情况
单位：万元
预计与实际
2021 年 2021 年
关联交易类别 关联方 差异
预计金额 实际金额
说明
向关联方购买原材料、接受其
提供的相关产品及服务、向关 新疆农垦现代糖 差异
2600 2480.23
联方销售相关产品或提供服务 业有限公司 较小
等
向关联方租出资产、租入资
湖北安琪生物集 差异
产、向关联方提供或销售相关 66 60.74
团有限公司 较小
产品
西藏安琪生物科
向关联方销售相关资产或产品 20 20 无差异
技有限公司
预计事项未
湖北安琪采花茶
向关联方购买相关产品 5 0 实际
品科技有限公司
发生
预计事项未
宜昌安琪生物农
向关联方提供相关服务 8 0 实际
业科技有限公司
发生
向关联方采购相关产品、委托 武汉宝力臣食品 差异
2550 2531.31
关联方销售相关产品 有限公司 较小
武汉市宝澳力臣 预计事项未
委托关联方销售相关产品 电子商务有限公 450 0 实际
司 发生
合计 5699 5092.28
54
公司第八届董事会第二十五次会议审议批准了《关于公司 2020
年度日常关联交易确认及 2021 年度日常关联交易预计的议案》，第
八届董事会第三十四次会议审议批准了《关于调整公司 2021 年度日
常关联交易预计的议案》，2021 年公司及子公司累计与上述关联方发
生的日常关联交易金额没有超过年度预计的日常关联交易金额。
（二）2022 年度日常关联交易预计类别及金额
单位：万元
本年年初至 3
本次预计金额与上
2022 年 月 25 日累计 2021 年实际发
关联交易类别 关联方 年实际发生金额差
预计金额 已发生的交 生金额
异说明
易金额
向关联方销售相关
20 因生产经营需要，
产品 湖北安琪生物
0.33 60.74 支付无形资产使用
相关资产租赁及其 集团有限公司
600 费及租入租出房产
他
向关联方销售相关 西藏安琪生物
200 6.76 20 生产经营需要
产品 科技有限公司
湖北安琪采花
向关联方销售相关
茶品科技有限公 100 -- 0 生产经营需要
产品
司
向关联方销售相关
100
产品
宜昌安琪生物 生产经营需要，销
向关联方提供相关
农业科技有限公 10 -- 0 售产品及提供相关
技术服务
司 技术服务
接受关联方提供的
700
相关技术服务
向关联方销售相关 湖北安琪萧氏
100 0.27 0 生产经营需要
产品 茶叶有限公司
向关联方销售相关
50
产品 安琪生物
-- 0 生产经营需要
向关联方提供相关 科技有限公司
150
技术服务
向关联方购买相关 武汉宝力臣
5,850 1,840.86 2,531.31
产品或服务 食品有限公司
55
生产经营需要，采
向关联方销售相关
3,900 购原材料及销售产
产品
品
向关联方购买相关 生产经营需要，采
宜昌喜旺 200
产品 42.15 0 购原材料及销售产
向关联方销售相关 食品有限公司
200 品
产品
合计 12,180.00 1,890.37 2,612.05
公司 2022 年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，
公司将根据实际经营情况，对关联方发生的各类关联交易事项金额在
审议的预计总额度范围内进行调整，2022 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
发生总额不超过预计金额。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1.湖北安琪生物集团有限公司
住所：宜昌市城东大道 168 号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：熊涛
注册资本：贰亿壹仟肆佰玖拾陆万圆整
成立日期：1997 年 09 月 18 日
营业期限：长期
经营范围：生化产品的研制、开发；生化设备加工及工程安装；
生化自控仪表及电气微机工程安装调式；经营本公司及直属企业研制
开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本公司及其直属企业
科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进
口业务；经营本公司及其直属企业的进料加工和“三来一补”业务等。
关联关系：湖北安琪生物集团有限公司（简称：安琪集团）是公
56
司的控股股东，持有公司 39.56%的股权，是公司的关联法人
财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 50,384.64 万元，
净资产 48,332.65 万元，营业收入 28.10 万元，净利润 14,985.82 万
元（以上数据未经审计）
2.西藏安琪生物科技有限公司
住所：西藏自治区山南市乃东区结巴乡滴新村创投大厦 403 室
公司类型：一人有限责任公司
法定代表人：杜维力
注册资本：伍佰万圆整
成立日期：2021 年 05 月 19 日
营业期限：2021 年 05 月 19 日至 2072 年 04 月 11 日
经营范围：一般项目；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；发酵过程优化技术研发；生物化工产品技
术研发；食品添加剂销售；农副产品销售；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；饲料原料销售；饲料添加剂销售；肥料销售；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；初级农产品收购；许可项目；食品
经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）；
食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品进出口；
货物进出口；技术进出口（以上经营范围以登记机关核定为准）
关联关系：控股股东安琪集团的全资子公司，是公司的关联法人
财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，西藏公司总资产 447.97 万
元，净资产 469.76 万元，营业收入 530.97 元，净利润-30.23 万元
（以上数据未经审计）
3.湖北安琪采花茶品科技有限公司
57
住所：五峰土家族自治县渔洋关镇幸福大道 58 号（采花茶业科
技园）
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：杜维力
注册资本：伍佰万圆整
成立日期：2021 年 04 月 29 日
营业期限：2021 年 04 月 29 日至 2051 年 04 月 28 日
经营范围：许可项目：食品生产；茶叶制品生产；饮料生产；食
品添加剂生产；食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品互联网
销售；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装
食品）；食品进出口；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；农副产品销
售；初级农产品收购；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
关联关系：控股股东安琪集团的控股子股公司，持有其 60%的股
权，是公司的关联法人
财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，采花公司总资产 290.24 万
元，净资产 266.56 万元，营业收入 0 万元，净利润-53.43 万元（以
上数据未经审计）
4.宜昌安琪生物农业科技有限公司
住所：湖北省宜昌市枝江市安福寺镇之字溪大道
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
58
公司地址：湖北省宜昌市枝江市安福寺镇之字溪大道
法定代表人：赵小军
注册资本：伍佰万圆整
成立日期：2020 年 11 月 24 日
营业期限：2020 年 11 月 24 日至 2070 年 11 月 23 日
经营范围：生物技术开发、技术咨询、技术转让、技术交流、技
术推广及服务；技术成果的引进、孵化和推广；生物技术研究成果的
转让、转化服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外）；会议及会展服务；检验检测服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：控股股东安琪集团的全资子公司，是公司的关联法人
财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 3,604.53 万元，净
资产 1,474.59 万元，营业收入 0 万元，净利润-25.41 万元（以上数
据未经审计）
5.湖北安琪萧氏茶叶有限公司
住所：宜昌市夷陵区东城试验区发展大道(萧氏工业园)
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司地址：宜昌市夷陵区东城试验区发展大道(萧氏工业园)
法定代表人：王寤
注册资本：伍佰万圆整
成立日期：2021 年 7 月 26 日
营业期限：2021 年 7 月 26 日至 2051 年 7 月 25 日
经营范围：食品经营；食品互联网销售；食品进出口；货物进出
口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
59
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：农副产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
关联关系：控股股东安琪集团的控股子公司，持有其 65%的股权，
是公司的关联法人
财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 346.42 万元，净资
产 340.97 万元，营业收入 0 万元，净利润-19.03 万元（以上数据未
经审计）
6.安琪生物科技有限公司
住所：宜昌市城东大道 168 号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司地址：宜昌市城东大道 168 号
法定代表人：熊涛
注册资本：贰亿元整
成立日期：2022 年 2 月 11 日
营业期限：2022 年 2 月 11 日至无固定期限
经营范围：食品生产；保健食品生产；食品添加剂生产；药品生
产；药品委托生产；农药生产；粮食加工食品生产；饲料生产；肥料
生产；食品销售；食品互联网销售；药品零售；药品批发；农药批发；
药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
食品进出口；技术进出口；生物基材料制造；生物基材料技术研发；
60
生物基材料聚合技术研发；生物农药技术研发；复合微生物肥料研发；
工业酶制剂研发；生物化工产品技术研发；发酵过程优化技术研发；
生物饲料研发；生物有机肥料研发；生物基材料销售；畜牧渔业饲料
销售；肥料销售；化肥销售；特殊医学用途配方食品销售；食品销售
（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食
品添加剂销售；保健食品（预包装）销售；农产品的生产、销售、加
工、运输、贮藏及其他相关服务；非食用农产品初加工；食用农产品
初加工；食用农产品批发；食用农产品零售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：控股股东安琪集团的全资子公司，是公司的关联法人
7.武汉宝力臣食品有限公司
住 所：武汉市江岸区丹水池街江岸路 13 号 37 栋 1 层
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司地址：武汉市江岸区保成路 51 附 2 号
法定代表人：周绍东
注册资本：壹仟贰佰万元人民币
成立日期：2014 年 03 月 28 日
营业期限：长期
经营范围：膨化食品生产及自产产品销售（含网上销售）；预包
装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品现场加
工批发兼零售（凭有效许可证经营）；自营或代理各类商品及技术的
进出口业务（但国家限制公司经营或代理的商品及技术除外）；特殊
食品、医疗用品、母婴用品销售（含网上销售）。（依法须经审批的
项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
61
关联关系：武汉宝力臣食品有限公司实际控制人周绍东通过武汉
康合隆食品科技有限公司持有公司孙公司湖北纽宝食品科技有限公
司 30%的股权，是公司的关联法人
财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 3,429.29 万元，净
资产-2,017.22 万元，主营业务收入 8,098.47 万元，净利润-263.46
万元。(以上数据未经审计)
8.宜昌喜旺食品有限公司
住所：宜昌市夷陵区东城路 3-6 号
公司类型：有限责任公司（国有控股）
公司地址：宜昌市夷陵区东城路 3-6 号。
法定代表人：成剑
注册资本：贰仟壹佰万人民币
成立日期：1997 年 11 月 18 日
营业期限：1997-11-18 至 无固定期限
经营范围：许可项目：乳制品生产；婴幼儿配方乳粉销售；饮料
生产；食品生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经
营（销售散装食品）；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包
装食品）；保健食品销售；餐饮服务；食品进出口；货物进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销
售；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批发；化妆品批发；化妆品
零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：目前是公司控股子公司，持有其 95.2381%的股权，拟
将所持股权全部转让给公司控股股东安琪集团全资子公司安琪生物
62
科技有限公司，股权转让完成后是公司关联法人
财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 5,604.33 万元，净
资产 1,814.57 万元，营业收入 6,571.08 万元，净利润-339.73 万元
（以上数据已经审计）
（二）履约能力分析
上述关联方均是依法存续且合规经营的公司，交易金额总体可控，
前期同类关联交易执行情况良好，未发生违约情形，不存在重大履约
风险，具备充分的履约能力。
三、主要内容和定价政策
（一）主要内容
公司及控股子公司与关联方发生的销售或购买相关产品、相关资
产租赁、提供或接受相关技术服务等日常交易行为。
（二）定价政策
公司及控股子公司与关联方发生各项日常交易均根据自愿、平等、
互惠互利、公平公允的原则进行，各项交易价格原则上不得高于市场
同类交易的平均价格。
四、必要性
2022 年度日常关联交易预计是基于日常生产经营的需要，有利
于相关业务的持续、稳定发展；公司及控股子公司同关联方发生的各
项关联交易的交易价格均依据市场行情确定，不存在损害公司和全体
股东利益的情况。
五、对上市公司的影响
公司及控股子公司同关联方发生的关联交易是为了满足公司及
控股子公司生产经营的需要，遵循了公司一贯的必要性原则、公平、
63
公正原则和市场化原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不
会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影
响上市公司的独立性,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
64
一、担保情况概述
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》，在综合考虑控股子公司资信状况、盈利情况和实际
偿还能力后，拟对 2022 年度为控股子公司银行贷款提供担保事项做
出预计，具体如下：
（一）资产负债率低于 70%的子公司担保额度预计
序号 公司类型 公司名称 拟提供担保额度
1 全资子公司 安琪酵母（埃及）有限公司 折合人民币 5 亿元
2 全资子公司 安琪酵母（滨州）有限公司 人民币 1 亿元
3 全资子公司 安琪酵母（柳州）有限公司 人民币 2 亿元
4 全资子公司 安琪酶制剂（宜昌）有限公司 人民币 1 亿元
5 控股子公司 安琪酵母（德宏）有限公司 人民币 2 亿元
6 控股子公司 安琪酵母（崇左）有限公司 人民币 1 亿元
7 控股子公司 安琪酵母（普洱）有限公司 人民币 2 亿元
8 控股孙公司 可克达拉安琪酵母有限公司 人民币 2 亿元
额度 16 亿元
（二）资产负债率高于 70%的子公司担保额度预计
序号 公司类型 公司名称 拟提供担保额度
1 全资子公司 安琪酵母（俄罗斯）有限公司 折合人民币 3 亿元
2 全资子公司 安琪酵母（香港）有限公司 折合人民币 2 亿元
3 全资子公司 安琪酵母(宜昌)有限公司 人民币 2 亿元
4 全资子公司 安琪酵母（赤峰）有限公司 人民币 1.5 亿元
5 控股子公司 安琪酵母（济宁）有限公司 人民币 1 亿元
6 控股孙公司 安琪（香港）财资管理有限公司 人民币 2.5 亿元
额度 12 亿元
公司2022年度拟为控股子公司提供担保额度不超过28亿元，其中
对资产负债率低于70%的子公司提供担保额度不超过16亿元，对资产
负债率高于70%的子公司提供担保额度不超过12亿元。授权管理层在
上述额度范围内全权办理具体担保业务，并根据金融市场变化在各类
65
别预计额度范围内进行担保调整。授权期限为2021年度股东大会通过
之日起12个月内。
二、被担保人基本情况
（一）安琪酵母（赤峰）有限公司
1.法人代表：刘鹏
2.注册资本：13,300 万元人民币
3.注册地址：内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗乌丹镇玉龙工业园区
南区
4.经营范围：食品加工用酵母的生产与销售；肥料的生产与销售；
生物有机肥的生产与销售；复混肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物
肥料（微生物菌剂）、有机-无机复混肥料、专用肥料、有机水溶肥
料、水溶性肥料等其他新型肥料的生产与销售；糖（白砂糖、绵白糖）
的生产与销售；预包装农作物种子销售、预包装食品（不含乳制品）
销售；食品添加剂生产销售；化工产品（不含危险化学品和易制毒化
学品）销售；农业开发（专项除外）；自营和代理各类商品和技术的
进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外
5.与本公司的关系：全资子公司
6.财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额 134,201.84 万
元、负债总额 98,136.69 万元、流动负债总额 84,490.26 万元、净资
产 36,065.15 万元、营业收入 99,024.1 万元、净利润 4,848.65 万元
（以上数据已经审计）。
（二）安琪酵母（滨州）有限公司
1.法人代表：桑波
2.注册资本：6,000 万元人民币
66
3.注册地址：山东省滨州市滨城区滨北永莘路 139 号
4.经营范围：各种活性鲜酵母、食品加工用酵母、半干酵母的生
产、销售及新品种开发，货物进出口、技术进出口业务（有效期限以
许可证为准）；生产销售有机肥、腐殖酸水溶肥、生物有机肥、有机
水溶肥；生产销售饲料；生产销售食品添加剂。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.与本公司的关系：全资子公司
6.财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额 31,645.97 万
元、负债总额 19,302.35 万元、流动负债总额 18,981 万元、净资产
12,343.62 万元、营业收入 31,749.49 万元、净利润 1,183.34 万元
（以上数据已经审计）。
（三）安琪酵母（柳州）有限公司
1.法人代表：吕江波
2.注册资本：17100 万元
3.注册地址：广西壮族自治区柳州市柳城县河西工业园
4.经营范围：酵母及深加工产品、生物制品的生产、销售；有机
肥料、生物有机肥、有机水溶肥、复合微生物肥料，大量元素水溶肥
料、微量元素水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、含腐植酸水溶肥料的生
产、销售；食品添加剂氨水的生产、销售；饲料及饲料添加剂的生产、
销售；生化产品的研制、开发；货物、技术进出口业务
5.与本公司的关系：全资子公司
6.财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额 90,320.03 万
元、负债总额 34,880.64 万元、流动负债总额 12,794.92 万元、净资
产 55,439.4 万元、营业收入 96,822.89 万元、净利润 8,235.71 万元
67
（以上数据已经审计）。
（四）安琪酵母（埃及）有限公司
1.法人代表：孙豫湘
2.注册资本：2,000 万美元
3.注册地址：埃及开罗新买阿迪拉萨克地区，哈桑纳赛尔街道，
第 15 w/4 号大楼
4.经营范围：生产、销售活性干酵母，混合、包装泡打粉，生产
生物肥料、啤酒酵母、酵母抽提物（增味剂）以及细胞壁
5.与本公司的关系：全资子公司
6.财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额 105,693.61 万
元、负债总额 71,310.8 万元、银行贷款余额 14,223.37 万元、流动
负债总额 61,330.76 万元、净资产 34,382.81 万元、营业收入
71,453.51 万元、净利润 12,480.51 万元（以上数据已经审计）。
（五）安琪酵母（香港）有限公司
1.法人代表：梅海金
2.注册资本：68 万港币
3.注册地址：香港干诺道西 188 号香港商业中心
4.经营范围：贸易
5.与本公司的关系：全资子公司
6.财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额 41,918.62 万
元、负债总额 38,776.84 万元、流动负债总额 38,776.84 万元、净资
产 3,141.77 万元、营业收入 133,821.37 万元、净利润-1,947.16 万
元（以上数据已经审计）。
（六）安琪酵母（俄罗斯）有限公司
68
1.法人代表：覃建华
2.注册资本：18,000 万人民币
3.注册地址：利佩茨克州丹科夫市列夫托尔斯泰大街 36 号 1 号
办公室
4.经营范围：酵母及其它烘焙粉成品生产；酵母衍生物（酵母提
取物、酵母核酸、酵母细胞壁、酵母多糖）生产；肥料和氮化合物生
产；食品添加剂、面包改良剂和烘焙原料成品生产；养殖场用动物饲
料成品及其组成成分的生产；饲料酵母和饲料添加剂生产；食品酶制
剂生产；货物运输、技术进出口贸易；与公司目标和俄罗斯现行法律
不矛盾的其它任何经营活动
5.与本公司的关系：全资子公司
6.财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额 72,930.03 万
元、负债总额 72,013.27 万元、流动负债总额 71,998.2 万元、净资
产 916.76 万元、营业收入 36,458.35 万元、净利润-896.32 万元（以
上数据已经审计）。
（七）安琪酵母(宜昌)有限公司
1.法人代表：陈毛清
2.注册资本：10,000 万元人民币
3.注册地：宜昌市猇亭区猇亭大道 160 号
4.经营范围：食品加工用酵母及酵母类制品、食品添加剂、食品
生产销售；生产销售饲料、饲料添加剂；生物有机肥、复混肥料、掺
混肥料、有机肥料、微生物肥料（微生物菌剂）、有机-无机复混肥料
生产、销售；货物进出口、技术进出口业务；技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询；生物科学技术研究；其他专用设备维修（依法
69
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.与本公司的关系：全资子公司
6.财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额 53,054.36 万
元、负债总额 38,925.51 万元、流动负债总额 38,625.51 万元、净资
产 14,128.84 万元、营业收入 39.42 万元、净利润 2,128.84 万元（以
上数据已经审计）。
（八）安琪酶制剂（宜昌）有限公司
1.法人代表：杜支红
2.注册资本：8,000 万元人民币
3.注册地：宜昌市猇亭区猇亭大道 189 号
4.经营范围：许可项目：食品生产；食品经营；食品经营（销售
预包装食品）；食品互联网销售；食品添加剂生产；特殊医学用途配
方食品生产；特殊医学用途本文食品销售；药品生产；药品批发；货
物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）。一般项目：工业酶制剂研发；生物化工产品技术研
发；食品添加剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
5.与本公司的关系：全资子公司
6.财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额 4,497.61 万
元、负债总额 484.45 万元、流动负债总额 469.45 万元、净资产
4,013.16 万元、营业收入 2,644.45 万元、净利润 13.16 万元（以上
70
数据已经审计）。
（九）安琪酵母（崇左）有限公司
1.法人代表：肖明华
2.注册资本：17,000 万元人民币
3.注册地址：崇左市城市工业区渠珠大道 2 号
4.经营范围：食品【食品加工用酵母，酵母抽提物，酵母浸出物，
酵母蛋白胨，营养酵母(非活性酵母)，食糖(分装)，食品添加剂】、
有机肥料、有机水溶肥料及生物有机肥、饲料及饲料添加剂、酵母源
生化黄腐酸、酵母发酵浓缩液干燥粉的生产销售;货物、技术进出口
业务
5.与本公司的关系：控股子公司，公司持有其 70%的股权
6.财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额 87,601.37 万
元、负债总额 36,889.34 万元、流动负债总额 23,856.74 万元、净资
产 50,712.03 万元、营业收入 89,058.82 万元、净利润 952.41 万元
（以上数据已经审计）。
（十）安琪酵母（德宏）有限公司
1.法人代表：吴晓峰
2.注册资本：18,713.60 万元人民币
3.注册地址：云南德宏州陇川县景罕镇
4.经营范围：高活性干酵母、食品添加剂、有机肥料、有机水溶
肥、生物有机肥料、饲料、饲料添加剂的生产销售；货物或技术进出
口
5.与本公司的关系：控股子公司，公司持有其 90.38%的股权
6.财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额 60,132.58 万
71
元、负债总额 28,971.85 万元、流动负债总额 15,390.55 万元、净资
产 31,160.73 万元、营业收入 54,923.01 万元、净利润 1,046.42 万
元（以上数据已经审计）。
（十一）安琪酵母(普洱)有限公司
1.法人代表：肖明华
2.注册资本：10,000 万元人民币
3.注册地：云南省普洱市澜沧拉祜族自治县勐朗镇富本工业片区
4.经营范围：食品加工用酵母及酵母类制品、食品添加剂、食品
生产销售；饲料、饲料添加剂生产、销售；生物有机肥、复混肥料、
掺混肥料、有机肥料、微生物肥料（微生物菌剂）、有机无机复混肥
料生产、销售；货物进出口、技术进出口业务；技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询；生物科学技术研究；其他专用设备修理
5.与本公司的关系：控股子公司，公司持有其 94.34%的股权
6.财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额 24,349.77 万
元、负债总额 4,349.77 万元、流动负债总额 4,349.77 万元、净资产
20,000 万元（以上数据已经审计）。
（十二）安琪酵母(济宁)有限公司
1.法人代表：陈红卫
2.注册资本：10,000 万元人民币
3.注册地：山东省济宁市邹城市太平镇工业园区幸福河路 6789
号
4.经营范围：食品经营；食品生产；食品添加剂生产；饲料生产；
饲料添加剂生产；肥料生产；食品进出口；货物进出口；技术进出口。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
72
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。食品添加剂销售；
生物饲料研发；饲料原料销售；饲料添加剂销售；生物有机肥料研发；
复合微生物肥料研发；肥料销售；专用化学产品制造(不含危险化学
品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；专用设备修理；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
5.与本公司的关系：控股子公司，公司持有其 60%的股权
6.财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额 34,863.7 万
元、负债总额 25,821.4 万元、流动负债总额 25,821.4 万元、净资产
9,042.29 万元、营业收入 6,771.41 万元、净利润-957.71 万元（以
上数据已经审计）。
（十三）可克达拉安琪酵母有限公司
1.法人代表：朱少华
2.注册资本：18,000 万元人民币
3.注册地址：新疆可克达拉市漳河东路 127 号工业园区综合服务
中心办公室三楼 306 室
4.经营范围：食品加工用酵母、酵母浸出物、酵母抽提物、营养
酵母（非活性酵母）的生产与销售；饲料添加剂（酵母硒、酿酒酵母）、
单一饲料（酵母水解物、酿酒酵母细胞壁、食品酵母粉）的生产与销
售；食品添加剂（氨水、富硒酵母）的生产与销售；场地租赁、零售；
预包装食品；有机肥料的生产与销售；家用电器、厨房用品、包装材
料、包装物、机械设备的销售；货物与技术的进出口，并可开展边境
小额贸易业务
5.与本公司的关系：全资孙公司
73
6.财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额 18,858.56 万
元、负债总额 11,883.78 万元、流动负债总额 8,367.78 万元、净资
产 6,974.79 万元、营业收入 35.95 万元、净利润-7.49 万元（以上数
据已经审计）。
（十四）安琪(香港）财资管理有限公司
1.法人代表：梅海金
2.注册资本：1 万元港币
3.注册地址：香港港湾道 1 号会展广场办公楼 16 楼 1605A 室
4.经营范围：财资业务
5.与本公司的关系：全资孙公司
6.财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额 59,452.21 万
元、负债总额 58,656.51 万元、流动负债总额 58,656.51 万元、净资
产 795.69 万元、营业收入 1,981.47 万元、净利润 794.86 万元（以
上数据已经审计）。
三、担保协议主要内容
本议案为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，如本议案获
得股东大会批准，公司将在具体发生担保业务时履行信息披露义务。
四、累计对外担保金额及逾期担保金额
自 2022 年 1 月 1 日至本次股东大会召开之日，新增为控股子公
司安琪酵母（赤峰）有限公司提供担保，发生额为人民币 1.5 亿元。
截至本次股东大会召开之日，公司累计对外担保（全部系对控股子公
司的担保）余额为人民币 2 亿元、美元 1,485.71 万元，担保余额占
公司 2021 年度经审计净资产比例 4.3%。公司没有出现逾期担保情况。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
74
为应对汇率及利率市场双向波动的市场走势，减轻或避免汇率及
利率变动对公司效益的影响，拟在 2022 年度开展外汇风险和利率风
险管理业务，具体情况如下：
一、业务的目的
人民币及其他国际贸易中主要货币汇率呈现双向震荡态势，汇率
波动对公司进出口业务的开展造成一定影响。人民币 LPR 的实施及其
与主要货币利率市场波动幅度的增加，利率波动对公司的投融资也将
产生一定的影响，为了锁定外汇汇率和利率交易成本或收益，保持稳
定的利润水平，降低汇率及利率波动对公司业绩的影响。
二、业务可行性分析
公司开展外汇风险和利率风险管理业务从锁定风险角度出发，遵
循的是规避和防范汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性
的交易操作，符合公司发展需要，风险可控，有利于公司及全体股东
利益。
三、业务的品种
外汇风险和利率风险管理业务限于公司进出口及投融资所使用
的主要结算货币包括但不限于美元、欧元、卢布、埃镑等在公司国际
业务中经常使用的货币。公司将根据自身的实际需求，利用包括但不
限于即期、远期、掉期、互换、期权以及上述类型的各种组合业务，
对外汇风险和利率风险进行管理。
四、2021 年度业务开展情况
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，公司开展外汇风险和利
75
率风险管理业务 176 笔，交易金额 6,843.91 万美元，在公司业务授
权范围内，对冲汇率和利率风险后实现收益 695.25 万元。
五、业务规模、业务期间、业务授权
根据目前公司出口业务的实际规模，拟在 2022 年度内继续开展
累计不超过公司最近一年经审计总营业收入 50%以内的远期结售汇业
务（包括目前已发生的业务），和外汇资产、负债风险敞口 100%以下
（含 100%）的远期对应期限内的外汇风险和利率风险管理业务，授权
公司管理层根据实际情况进行业务操作。授权期限为 2021 年度股东
大会批准之日起 12 个月内。
六、风险分析及控制措施
公司开展的外汇风险和利率风险管理业务遵循锁定风险原则，不
做投机性、套利性的交易操作，但相应操作仍存在一定的风险。
汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，在结汇方向下，
若金融产品确认书约定的结汇汇率低于交割日实时汇率时或在购汇
方向下，若金融产品确认书约定的购汇汇率高于交割日实时汇率时，
将造成汇兑损失。
利率波动风险：在利率市场变动较大的情况下，若金融产品约定
的利率高于相应融资可采用的市场现行利率时，将造成损失。
风险控制措施：为保证业务规范运行开展，防范风险，公司建立
了《外汇风险和利率风险管理业务制度》。公司将严格控制交易规模、
币种、期限，基于实际需求将金融产品与公司实际风险相匹配，依托
银行等专业机构的职业判断，加强对市场预判，提高风险承受能力。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
76
为满足公司资金需求，拓宽融资渠道，优化资金来源结构和期限
结构，降低融资成本，拟在 2022 年度继续择机进行非金融企业债务
融资工具注册发行工作。
一、2021 年度公司发行非金融企业债务融资工具情况
2021 年债券市场发行利率较高，公司未发行债券。
二、2022 年度公司拟发行非金融企业债务融资工具计划
2022 年度，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行
非金融企业债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融资券、
中期票据等相关监管部门认可的一个或多个债务融资工具品种。单个
品种注册金额不超过公司上一会计年度末经审计净资产的 40%，在注
册额度有效期内一次或分次发行。
提请股东大会授权公司管理层，根据市场条件在本议案规定的范
围内决定和办理与发行非金融企业债务融资工具相关事宜，包括但不
限于：
1.制定和实施发行非金融企业债务融资工具的具体方案，确定发
行时间、发行方式、发行金额、发行价格、发行期限、发行利率、批
次结构，决定并聘请参与本次发行的相关中介机构等事项。
2.如国家对于发行非金融企业债务融资工具有新的规定，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定的事项须由股东大会重新表决外，
授权公司管理层根据新规定对发行非金融企业债务融资工具等相关
事宜进行调整。
3．授权期限为 2021 年度股东大会批准之日起 12 个月内。
4.公司管理层将根据经营状况、资金需求和市场状况灵活选择发
77
行品种，择机发行。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
78
公司随着业务规模的扩大，日常生产经营中使用票据结算业务量
大幅增加，为加强票据业务管理，防范资金风险，提高票据业务效率，
拟在 2022 年度继续开展票据池业务，具体情况如下：
一、业务概述
（一）业务概述
票据池业务是合作银行针对企业客户购销业务中收付票据期限
错配、金额错配的情况以及企业内部票据资源统筹使用的金融需求，
向企业或集团企业提供的票据托管、票据池融资等一揽子结算、融资
服务。
（二）业务实施主体
公司及合并报表范围内的子公司，不包含湖北宏裕新型包材股份
有限公司。
（三）合作银行
开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合
作银行由股东大会授权公司管理层根据公司与商业银行的合作关系、
商业银行票据池服务能力等综合因素选择。
（四）实施期限
开展票据池业务的实施期限为 2021 年度股东大会审议通过之日
起 12 个月内。
（五）实施额度
2021 年公司及控股子公司共收到银行承兑汇票 5.85 亿元，入池
5.28 亿元，截止 2021 年 12 月 31 日票据池余额为 1.60 亿元。
预计公司及合并范围内子公司 2022 年度共享最高不超过 6 亿元
79
的票据池额度，用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的
票据累计即期余额不超过人民币 6 亿元。在上述额度及业务期限内，
可循环滚动使用。
二、业务的意义
通过开展票据池业务，公司将收到的票据统一存入合作银行进行
集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司票据管
理的成本，有利于解决公司与子公司之间票据供需不均衡的问题，激
活票据的时间价值，全面盘活票据资源。通过票据池，公司可以将尚
未到期的存量票据质押开具不超过质押金额的票据，用于支付日常经
营款项，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，有利于减
少资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
三、业务风险及控制
（一）流动性风险
公司开展票据池业务，应收票据和应付票据到期日期不一致的情
况会对公司资金流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换方式解除这一
影响，资金流动性风险可控。
（二）担保风险
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑
票据，用于支付供应商货款等日常经营发生的款项。随着质押票据的
到期，办理托收解付时若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据
额度不足，会导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：票据池业务开展后，将安排专人负责，建立票据
池台账和跟踪管理制度，及时了解到期票据托收解付情况，安排公司
80
新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性。
四、决策程序和组织实施
公司将在上述额度及业务期限内，提请股东大会授权公司管理层
行使具体操作的决策权，并签署相关合同等法律文件，包括但不限于
选择合格的商业银行、确定公司和合并范围内子公司可以使用的票据
池具体额度、担保物及担保形式、金额等；授权公司财务部门负责组
织实施票据池业务，及时分析和跟踪业务进展情况，如发现或判断有
不利因素，及时采取相应措施，控制风险，并及时向董事会报告；公
司内部审计部门负责对业务的开展情况进行审计和监督；独立董事、
监事会有权对业务的具体情况进行监督检查，必要时可以聘请专业机
构进行审计。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决
81
为进一步增强公司对产业链合作伙伴的金融服务力度和凝聚力，
打造公司类金融业务板块新的增长点，结合公司实际情况，拟对 2022
年度融资租赁业务开展情况进行预计，具体情况如下：
一、开展融资租赁业务的意义
开展融资租赁业务，可以进一步丰富公司多元化融资渠道，降低
综合融资成本和财务费用，保障公司的中长期资金需求；也可提升公
司的实体经济服务能力和区域经济影响力，增强对公司供应链上的往
来单位的金融服务能力和凝聚力，有利于提升公司产业链核心竞争力。
开展融资租赁业务，符合国家相关法律法规的要求，符合公司整
体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
二、2021 年度融资租赁业务开展情况
安琪融资租赁（上海）有限公司于（以下简称：安琪租赁公司）
2015 年 9 月在中国（上海）自由贸易试验区注册成立。注册资本为人
民币 3 亿元，公司出资人民币 2 亿元，公司全资子公司安琪酵母（香
港）有限公司出资人民币 1 亿元。
2021 年，安琪租赁公司共开展对外售后回租业务合同总金额
2.71 亿元，项目测算总收入 5279.71 万元，其中当年实现收入 1835.26
万元；与公司产业链合作伙伴开展商业保理业务 7 笔，保理融资额
1187 万元，实现收入 12.35 万元。包含以往年度存量对外业务产生
的收入，2021 年融资租赁和商业保理对外业务总收入 3000 万元。
三、预计 2022 年度融资租赁业务开展情况
综合考虑安琪租赁公司资产负债情况、发展规划、存量业务及租
金回收等情况，安琪租赁公司 2022 年度预计拟与公司及控股子公司、
82
公司供应链上的往来单位（供应商、用户、OEM 合作方等）、公司总
部及成员企业所在地优质企业、其他风险可控的相关公司发生融资租
赁业务总额不超过其净资产总额的 8 倍（含前期已发生的融资租赁业
务）。
同时，授权管理层在上述额度范围内全权办理具体融资租赁业务，
授权期限为 2021 年度股东大会批准之日起 12 个月内。
四、发生融资租赁标的公司
2022 年度拟发生融资租赁的标的公司为公司及公司控股子公司、
公司供应链上的往来单位（供应商、用户、OEM 合作方等）、公司总
部及成员企业所在地优质企业、其他风险可控的相关公司。
五、融资租赁合同
相关融资租赁相关合同和协议将在具体发生业务时签署。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
83
根据《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所
股票上市规则》（2022 年 1 月修订）、《上市公司独立董事规则》
（证监会公告〔2022〕14 号）、《上海证券交易所上市公司回购股份
实施细则》《市场监管总局办公厅关于全面开展经营范围登记规范化
工作的通知》等规范性文件规定，结合公司实际情况，拟对公司注册
资本、经营范围进行变更，并根据法律法规的更新及监管要求对《公
司章程》部分条款进行修订。
一、变更公司经营范围
根据《市场监管总局关于全面开展经营范围登记规范化工作的通
知》要求，对公司现登记的经营范围进行规范，使用全国统一的规范
条目登记。同时，结合公司实际需要，在公司经营范围中增加“营利
性民办职业技能培训机构；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批
发；机械设备销售；酒类经营；第二类增值电信业务”等经营类别。
具体修订内容见《公司章程》部分条款修订对照表。公司经营范围最
终以工商登记为准。
二、变更公司注册资本
公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司将回购注销 168,000 股
限制性股票，本次回购注销完成后，公司股份总数将由 832,860,943
股变更为 832,692,943 股，注册资本将由 832,860,943 元变更为
832,692,943 元。
三、《公司章程》部分条款修订对照表
84
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
832,860,943 元。 832,692,943 元。
第十一条 公司根据中国共产党章程
第十一条 公司设立中国共产党的组
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
织,开展党的活动，建立党的工作机构，配
公司为党组织的活动提供必要条件，建立
齐配强党务工作人员，保障党组织的工作
党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保
经费。党组织机构设置、人员编制纳入企
障党组织的工作经费。党组织机构设置、人
业管理机构和编制，专职党务工作人员按
员编制纳入企业管理机构和编制，专职党
不低于职工总数 1%的比例配备。党组织工
务工作人员按不低于职工总数 1%的比例配
作经费纳入公司预算，按照不低于职工工
备。党组织工作经费纳入公司预算，按照不
资总额的 1%落实，从公司管理费中列支。
低于职工工资总额的 1%落实，从公司管理
费中列支。
第十五条 本章程所称高级管理人员 第十五条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人。 书、财务负责人、总工程师。
第十七条 经依法登记，公司的经营 第十七条 经依法登记，公司的经营
范围：食品加工用酵母及酵母类制品、酒 范围许可项目：食品生产；调味品生产；饮
曲、调味品、饮料、保健食品、食品添加 料生产；保健食品生产；食品添加剂生产；
剂、食品生产销售；特殊医学用途配方、 食品销售；食品互联网销售；酒类经营；特
特殊膳食食品的研发、生产、销售；乳制 殊医学用途配方食品生产；婴幼儿配方食
品生产；道路货物运输（不含危险货物）；
品（含婴幼儿配方乳粉）、日化用品销售；
药品生产；药品委托生产；药品批发；药品
生化产品、日化用品原料的研制、开发、
零售；饲料添加剂生产；肥料生产；互联网
生产、销售（不含危险化学品、需持许可
信息服务；第二类增值电信业务；检验检测
证经营的生化产品除外）；生化设备、自
服务；代理记账；营利性民办职业技能培训
控仪表、电气微机工程的加工、安装、调
机构。（依法须经批准的项目，经相关部门
试；货物进出口、技术进出口业务（国家
批准后方可开展经营活动，具体经营项目
限定进出口的货物及技术除外）；普通货
以相关部门批准文件或许可证件为准）
运（涉及许可经营项目，应取得相关部门 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；
许可后方可经营）。片剂、颗粒剂、硬胶 食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保
囊剂、原料药、干酵母制售（限持有效许 健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；
可证的分支机构经营）。生产销售饲料、 工程和技术研究和试验发展；特殊医学用
饲料添加剂；生产、销售肥料（含无机肥）、 途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他
水溶肥料（不含危险化学品类肥料）。互 婴幼儿配方食品销售；工业酶制剂研发；生
85
联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、 物化工产品技术研发；日用化学产品制造；
药品和医疗器械以及电子公告服务等内 日用化学产品销售；专用化学产品制造（不
容）；家用电器、厨房用具销售；一类、 含危险化学品）；专用化学产品销售（不含
二类和三类体外诊断试剂（不含危险化学 危险化学品）；通用设备修理；专用设备修
品、易制毒化学品）销售；设计、制作、 理；仪器仪表修理；电气设备修理；工业机
器人安装、维修；电子、机械设备维护（不
代理、发布国内各类广告；生物技术开发、
含特种设备）；货物进出口；技术进出口；
技术转让、技术服务、技术咨询；检验检
畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添
测服务；代理记账报税。（涉及许可经营
加剂销售；生物有机肥料研发；复合微生物
项目，应取得相关部门许可后方可经营）
肥料研发；肥料销售；化肥销售；家用电器
销售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品批
发；厨具卫具及日用杂品零售；第一类医疗
器械销售；第二类医疗器械销售；广告设
计、代理；广告制作；广告发布；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；宠物食品及用品零售；宠物食品
及用品批发；机械设备销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
第二十三条 公司股份总数为 第二十三条 公司股份总数为
832,860,943 股，全部为人民币普通股。 832,692,943 股，全部为人民币普通股。
第二十七条 公司在下列情况下，可 第二十七条 公司不得收购本公司股
以依照法律、法行政规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份奖励给本公司职工； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
股份的。 份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公 （五）将股份用于转换公司发行的可
司股份的活动。 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
86
第二十八条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
第二十八条 公司收购本公司股份，
行政法规和中国证监会认可的其他方式进
可以选择下列方式之一进行：
行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公 司 因本 章程 第二 十七条 第 一款 第
（二）要约方式；
（三）项、第（五）项、 第（六）项规定
（三）中国证监会认可的其他方式。
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七
条第一款第（一）项、 第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会
第二十九条 公司因本章程第二十七
决议； 公司因本章程第二十七条第一款第
条第（一）项至第（三）项的原因收购本
（三）项、第（五）项、第（六） 项规定
公司股份的，应当经股东大会决议。公司
的情形收购本公司股份的，可以依照本章
依照第二十七条规定收购本公司股份后，
程的规定或者股东大会的授权，经三分之
属于第（一）项情形的，应当自收购之日
二以上董事出席的董事会会议决议。
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
公司依照本章程第二十七条第一款规
项情形的，应当在 6 月内转让或者注销。
定收购本公司股份后， 属于第（一）项情
公司依照本章程第二十七条第（三）
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于
项规定收购的本公司股份，将不超过本公
第 （二）项、第（四）项情形的，应当在
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金
六个月内转让或者注销； 属于第（三）项、
应当从公司的税后利润中支出；所收购的
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
股份应当 1 年内转让给职工。
持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
第三十三条 公司董事、监事、高级 第三十三条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 将其持有的本公司股票或者其他具有股权
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 归本公司所有，本公司董事会将收回其所
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
公司董事会不按照前款规定执行的， 证监会规定的其他情形的除外。
87
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
…… 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
……
第五十二条 股东大会是公司的权力 第五十二条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第五十三条规定的担
保事项； 保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第五十三条 公司下列对外担保行 第五十三条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）公司及公司控股子公司的对外
对外担保总额,达到或超过最近一期经审 担保总额,超过最近一期经审计净资产的
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，超过最近
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
供的任何担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司在一年内担保金额超过公
对象提供的担保（公司通过直接或间接持 司最近一期经审计总资产百分之三十的担
股方式持有 100%股份的子公司贷款担保 保；
除外）； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）单笔担保额超过最近一期经审 象提供的担保；
计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审
（五）对股东、实际控制人及其关联 计净资产 10%的担保；
方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
88
公司违反本章程中股东大会、董事会
审批对外担保的权限和违反审批权限、审
议程序对外提供担保的，应依照相关法律
法规及本章程的规定追究相关人员的责
任。
第五十六条 公司召开股东大会的地
点为：公司住所地湖北省宜昌市或股东大
第五十六条 公司召开股东大会的地
会会议通知中指定的地点。
点为：公司住所地湖北省宜昌市或股东大
股东大会将设置会场，以现场会议形
会会议通知中指定的地点。
式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东大会将设置会场，以现场会议形
股东参加股东大会提供便利。股东通过上
式召开。公司将提供网络或其他方式为股
述方式参加股东大会的，视为出席。
东参加股东大会提供便利。股东通过上述
发出股东大会通知后，无正当理由，
方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会现场会议召开地点不得变更。确
股东通过网络方式参加股东大会的，
需变更的，召集人应当在现场会议召开日
由取得中国证券登记结算有限责任公司证
前至少两个工作日公告并说明原因。
券账户开户代理业务资格的证券公司或中
股东通过网络方式参加股东大会的，
国证券登记结算有限责任公司认可的其他
由取得中国证券登记结算有限责任公司证
身份验证机构验证其身份。
券账户开户代理业务资格的证券公司或中
国证券登记结算有限责任公司认可的其他
身份验证机构验证其身份。
第六十条 第六十条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
关股东的同意。 股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
89
第六十一条 监事会或股东决定自行 第六十一条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
时向公司所在地中国证监会派出机构和证 向公司所在地中国证监会派出机构和证券
券交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 通知及股东大会决议公告时，向公司所在
监会派出机构和证券交易所提交有关证明 地中国证监会派出机构和证券交易所提交
材料。 有关证明材料。
第六十七条 股东大会的通知包括以 第六十七条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
……
第八十七条 股东大会决议分为普通 第八十七条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
表决权的 1/2 以上通过。 决权的过半数通过。
…… ……
90
第八十九条 下列事项由股东大会以 第八十九条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大资
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
计总资产 30%的； 总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）回购公司股份； （六）法律、行政法规或本章程规定
（七）调整公司利润分配政策； 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
（八）法律、行政法规或本章程规定 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 的其他事项。
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第九十条 股东（包括股东代理人） 第九十条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以征集股东投票权。 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
…… 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。
……
91
第九十九条 股东大会对提案进行表 第九十九条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第一百零七条 公司董事为自然人， 第一百零七条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零八条 第一百零八条
…… ……
董事可以由高级管理人员兼任，但兼 董事会不设职工董事。董事可以由高
任高级管理人员职务的董事以及由职工代 级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
表担任的董事，总计不得超过公司董事总 务的董事，总计不得超过公司董事总数的
数的 1/2。 1/2。
第一百一十七条 独立董事应当符合 第一百一十七条 独立董事应当符合
下列基本条件： 下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有 （一）根据法律、行政法规及其他有关
关规定，具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《关于在上市公司建立独 （二）具有《上市公司独立董事规则》
立董事制度的指导意见》所要求的独立性； 所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识， (三)具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者 （四）具有五年以上法律、经济或者其
其他履行独立董事职责所必需的工作经 他履行独立董事职责所必需的工作经验；
验； （五）法律法规、公司章程规定的其他
条件。
92
第一百一十八条 独立董事必须具有 第一百一十八条 独立董事必须具有
独立性，下列人员不得担任独立董事： 独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）本人及本人直系亲属、主要社 （一）在上市公司或者其附属企业任
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女 职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配
姐妹等）在公司或其附属企业任职； 偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）本人及本人直系亲属直接或间 （二）直接或间接持有上市公司已发
接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上； 行股份百分之一以上或者是上市公司前十
（三）本人及本人直系亲属是公司前 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
十名股东； （三）在直接或间接持有上市公司已
（四）本人及本人直系亲属在直接或 发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公
间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
股东单位任职； 属；
（五）本人及本人直系亲属在公司前 （四）最近一年内曾经具有前三项所
五名股东单位任职； 列举情形的人员；
（六）最近一年内具有前五项所列举 （五）为上市公司或者其附属企业提
情形的人员； 供财务、法律、咨询等服务的人员；
（七）为公司或其附属企业提供财务、 （六）法律、行政法规、部门规章等规
法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员； 定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。 （七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十一条 在选举独立董事的 第一百二十一条 在选举独立董事的
股东大会召开前，公司应将所有被提名人 股东大会召开前，公司应将所有被提名人
的有关材料同时报送中国证监会、公司所 的有关材料报送上海证券交易所。公司董
在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌 事会对被提名人的有关情况有异议的，应
交易的证券交易所。公司董事会对被提名 同时报送董事会的书面意见。
人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。
第一百二十三条 独立董事除应当具 第一百二十三条 独立董事除应当具
有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
董事的职权外，还具有以下特别职权： 事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关 （一）重大关联交易（指公司拟与关
联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应 最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应
93
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独 由独立董事事前认可；独立董事做出判断
立董事做出判断前，可以聘请中介机构出 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 （二）向董事会提议聘用或解聘会计
师事务所； 师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （三）向董事会提请召开临时股东大
会； 会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询 （五）在股东大会召开前公开向股东
机构； 征集投票权；
（六）可以在股东大会召开前公开向 （六）独立聘请外部审计机构和咨询
股东征集投票权。 机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事行使前款第（一）项至第（五）
独立董事的二分之一以上同意。 项职权，应当取得全体独立董事的二分之
如上述提议未被采纳或上述职权不能 一以上同意；行使前款第（六）项职权，应
正常行使，公司应将有关情况予以披露。 当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，上市公司应将有关
情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规
定的，从其规定。
第一百三十条 董事会行使下列职 第一百三十条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
项； 赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
并决定其报酬事项和奖惩事项； 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
94
…… 负责人、总工程师等高级管理人员，并决定
（十七）法律、法规、部门规章或本 其报酬事项和奖惩事项；
章程授予的其他职权。 ……
（十七）法律、法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百三十三条 董事会应当确定对 第一百三十三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 资项目应当组织有关专家、专业人员进行
并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
第一百三十四条 公司应对交易事项 第一百三十四条 公司应对交易事项
建立严格的审查和决策程序。重大交易应 建立严格的审查和决策程序。重大交易应
当经过董事会下设的专门委员会评审后提 当经过董事会下设的专门委员会评审后提
交董事会审议。 交董事会审议。
本章程所称“交易”包括下列事项： 本章程所称重大交易，包括除公司日
（一）购买或出售资产； 常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（二）对外投资（含委托理财、委托 （一）购买或者出售资产；
贷款等）； （二）对外投资（含委托理财、对子公
（三）提供财务资助； 司投资等）；
（四）提供担保； （三）提供财务资助（含有息或者无息
（五）租入或租出资产； 借款、委托贷款等）；
（六）签订管理方面的合同（含委托 （四）提供担保（含对控股子公司担保
经营、受托经营等）； 等）；
95
（七）赠与或受赠资产； （五）租入或者租出资产；
（八）债权或债务重组； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（九）研究与开发项目的转移； （七）赠与或者受赠资产；
（十）签订许可协议； （八）债权、债务重组；
（十一）证券交易所认定的其他交易。 （九）签订许可使用协议；
上述购买、出售的资产不含购买原材 （十）转让或者受让研发项目；
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 （十一）放弃权利（含放弃优先购买
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 权、优先认缴出资权等）；
及购买、 出售此类资产的，仍包含在内。 （十二）本所认定的其他交易。
…… ……
新增 第一百三十七条 公司发生对外捐赠
事项的，包括现金捐赠和实物资产(按照账
面净值计算其价值)捐赠按照下列程序执
行：
（一）单项或者累计捐赠金额达到 50
万元以上的，需提交董事会审议：
对同一主体、同一事项产生的捐赠行
为，在连续 12 个月内应视为单项捐赠并累
计计算。
（二）单项或者累计捐赠金额占最近
一期经审计的公司净资产的比例达到 0.1%
以上，且捐赠金额达到 500 万元以上的，需
提交股东大会审议。
公司对外捐赠未达到上述标准的，董
事长可以批准。但董事长为关联人的，该捐
赠事项须经董事会批准。
新增 第一百三十八条 公司发生财务资助
交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，
还应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
96
（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程
规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
第一百四十一条 董事会根据公司情 第一百四十三条 董事会根据公司情
况可召开临时董事会，临时董事会在保障 况可召开临时董事会，临时董事会在保障
董事的充分知情权的前提下，应当在会议 董事充分知情权的前提下，应当在会议召
召开前的 2 个工作日以传真、电子邮件等 开前的 2 日以传真、电子邮件等通讯方式
通讯方式通知全体董事。 通知全体董事。
第一百四十五条 董事会决议表决方 第一百四十七条 董事会决议表决方
式为：记名投票表决或举手表决。 式为：记名投票表决或举手表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见 董事会会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真进行并作出决议， 的前提下，可以用传真、邮件或其他通讯方
并由参会董事签字。 式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十二条 第一百五十四条
...... ......
公司总经理、副总经理、董事会秘书、 公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人为公司高级管理人员。 财务负责人、总工程师为公司高级管理
人员。
第一百五十三条 本章程第一百零七 第一百五十五条 本章程第一百零七
条关于不得担任董事的情形、同时适用于 条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。 高级管理人员。
本章程第一百一十条关于董事的忠实 本章程第一百零九条关于董事的忠实
义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉 义务和第一百一十条（四）-（六）关于勤
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
97
第一百五十四条 在公司控股股东、 第一百五十六条 在公司控股股东单
实际控制人单位担任除董事以外其他职务 位担任除董事、监事以外其他行政职务的
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
新增 第一百六十三条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害，应当依
法承担赔偿责任。
第一百六十一条 董事会设董事会秘 第一百六十四条 公司设董事会秘
书。董事会秘书由董事长提名，经董事会 书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘
聘任或者解聘。 任或者解聘。
第一百六十三条 董事会秘书应当具 第一百六十五条 董事会秘书应当具
有必备的专业知识和经验。
备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会
秘书：
（一）公司章程规定的不得担任上市
公司董事、监事或者高级管理人员的情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的
行政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公
开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担
任董事会秘书的其他情形。
第一百六十六条 董事兼任董事会秘 第一百六十八条 董事兼任董事会秘
书的，如某一行为需由董事、董事会秘书 书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
分别作出时，则该兼任董事及公司董事会 别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘
秘书的人不得以双重身份作出。 书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当由具有大学专
科以上学历，从事秘书、管理、股权事务
等工作三年以上的自然人担任；
98
（二）董事会秘书应当掌握财务、税
收、法律、金融、企业管理等方面的知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道
德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠
诚地履行职责，并具有良好的处理公共事
务的能力。
第一百六十七条 本章程第一百零七 第一百七十条 本章程第一百零七条
条关于不得担任董事的情形、同时适用于 关于不得担任董事的情形、同时适用于监
监事。 事。
董事、经理和其他高级管理人员不得 董事和高级管理人员不得兼任公司监
兼任公司监事。 事。
第一百七十一条 监事应当保证公司 第一百七十四条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百七十六条 监事会行使下列职 第一百七十九条 监事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十一条
（七）依照《公司法》第一百六十四
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
……
讼；
……
第一百七十八条 监事会会议通知应 第一百八十一条 监事会会议通知应
当在会议召开前 10 日以前书面送达全体 当在会议召开前 10 日以前书面送达全体监
监事。监事会会议通知包括以下内容：举 事。监事会会议通知包括以下内容：举行会
行会议的日期、地点和会议期限；事由及 议的日期、地点和会议期限；事由及议题；
议题；发出通知的日期。 发出通知的日期。
临时监事会在保障监事充分知情权的
前提下，应当在会议召开前 2 日以传真、电
子邮件等通讯方式通知全体监事。
第一百八十二条 公司在每一会计年 第一百八十五条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上
券交易所报送年度财务会计报告，在每一 海证券交易所报送并披露年度报告，在每
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半 中国证监会派出机构和上海证券交易所报
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 送并披露中期报告。
99
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 上述年度报告、中期报告按照有关法
中国证监会派出机构和证券交易所报送季 律、行政法规、中国证监会及上海证券交易
度财务会计报告。 所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十条 公司聘用取得“从事 第一百九十三条 公司聘用符合《证
证券相关业务资格”的会计师事务所进行 券法》规定的会计师事务所进行会计报表
会计报表审计、净资产验证及其他相关的 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十八条 公司召开董事会的 第二百零一条 公司召开董事会的会
会议通知，以书面、传真或电子邮件通知 议通知，以书面、传真或电子邮件等通知方
各位董事。 式进行。
第一百九十九条 公司召开监事会的 第二百零二条 公司召开监事会的会
会议通知，以书面或传真通知各位监事。 议通知，以书面、传真或电子邮件等通知方
式进行。
第二百条 公司通知以专人送出的， 第二百零三条 公司通知以专人送出
由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
被送达人签收日期为送达日期；公司通知 章），被送达人签收日期为送达日期；公司
以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
工作日为送达日期；公司通知以公告方式 个工作日为送达日期；公司通知以公告方
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
公司通知以传真、电子邮件方式送出的， 公司通知以传真、电子邮件方式送出的，自
自传真、电子邮件发出之日起第 1 个工作 传真、电子邮件发出当日为送达日期。
日为送达日期。
第二百一十五条 公司有本章程第二 第二百一十五条 公司有本章程第二
百一十一第（一）项情形的，可以通过修 百一十四条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。 改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。 上通过。
第二百一十六条 公司因本章程第二 第二百一十六条 公司因本章程第二
百一十一条第（一）项、第（二）项、第 百一十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
算组，开始清算。清算组由董事或者股东 清算。清算组由董事或者股东大会确定的
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
100
进行清算的，债权人可以申请人民法院指 债权人可以申请人民法院指定有关人员组
定有关人员组成清算组进行清算。 成清算组进行清算。
因新增条款，修改后的《公司章程》各条款序号顺序调整。除上
述调整外，原《公司章程》其他内容不变，修订后的《公司章程》全
文详见上海证券交易所网站。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决
101
根据《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所
股票上市规则》（2022 年 1 月修订）、《上市公司独立董事规则》
（证监会公告〔2022〕14 号）等相关规定，拟对《董事会议事规则》
相关条款作修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四条 董事可以由高级管理人员兼 第四条 董事会不设职工董事。董
任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由 事可以由高级管理人员兼任，兼任高级管
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 理人员职务的董事人数不得超过公司董
事总数的1/2。 事总数的1/2。
第八条 董事会依照《公司法》和
《公司章程》行使以下职权：
第八条 董事会依照《公司法》和《公
......
司章程》行使以下职权：
（八）在股东大会授权范围内，决
......
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决定公
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外捐赠等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的设置；
置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会
（十）决定聘任或者解聘公司总经
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
定其报酬事项和奖惩事项；
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
......
经理、财务负责人、总工程师等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
......
第九条 公司对外担保、关联交易及收 第九条 公司对外担保、关联交易及
到政府补助应履行的程序： 收到政府补助应履行的程序：
（一）对外担保 （一）对外担保
1、公司于年初对当年度为控股子公司 公司于年初对当年度对外担保做出
提供对外担保做出总额预计，提交董事会及 总额预计，提交董事会及股东大会审议，
股东大会审议，董事会召开前独立董事发表 独立董事应发表独立意见。
102
独立意见。 公司财务部在董事会批准的对外担保
2、公司董事会应当提前掌握被担保方 预计额度内，按发生一笔公告一笔的原则，
的资信状况及偿债能力，并对该担保事项的 及时将被担保方的营业执照、财务报表、
利益和风险进行充分分析。 主债务合同等相关资料提交给董事会，
3、公司财务部在董事会批准的对外担保 由董事会对外公告。
预计额度内，按发生一笔公告一笔的原则，及 公司下列对外担保行为，须经董事
时将被担保方的营业执照、财务报表、主债 会审议后再提交股东大会审议：
务合同等相关资料提交给公司证券部，由证 1.公司及公司控股子公司的对外担
券部发布公告。 保总额,超过最近一期经审计净资产的
4、如出现下列对外担保事项，须经董事 50%以后提供的任何担保；
会审议后再股东大会审议通过： 2.公司的对外担保总额，超过最近
（1）为控股子公司提供的担保总额超 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
过公司最近一期经审计总资产的 30%，或超 何担保；
过公司最近一期经审计净资产的50%； 3.公司在一年内担保金额超过公司
（2）为资产负债率超过 70%的控股子公 最近一期经审计总资产百分之三十的担
司提供的担保（公司通过直接或间接持股方 保；
式持有100%股份的子公司贷款担保除外） 4.为资产负债率超过 70%的担保对
（3）单笔担保额超过公司最近一期经 象提供的担保；
审计净资产10%的担保； 5.单笔担保额超过最近一期经审计
（4）对股东、实际控制人及其他关联方 净资产 10%的担保；
提供的担保。 6.对股东、实际控制人及其关联方
5、公司在签署对外担保合同时必须同 提供的担保；
时签署对应的反担保协议。 公司为非控股子公司提供担保时应
6、公司应当按照有关法律、法规、规范 当要求对方提供反担保，且反担保的提
性文件的要求，认真履行对外担保的信息披 供方应当具有实际承担能力。
露义务。 （二）关联交易：
7、公司独立董事应在年度报告中，对公 1.公司于年初对当年度关联交易做
司累计和当期对外担保情况、执行有关规定 出总额预计，提交董事会及股东大会审
情况进行专项说明，并发表独立意见。 议，独立董事应发表独立意见。
（二）关联交易： 2.在预计额度内发生的关联交易，
1、公司于年初对当年度关联交易做出 公司董事会于每季度结束后，将本季度
总额预计，提交董事会及股东大会审议，董 实际发生的关联交易汇总整理并对外公
事会召开前独立董事发表独立意见。 告。
2、公司工程部严格按照董事会批准的 （三）收到政府补助：
关联交易预计总额与关联方发生交易，实时 1.公司于每季度结束后，将本季度
监控交易金额。 收到的政府补助进行汇总整理并对外公
3、公司财务部、证券部关注关联交易的 告。
进展情况，在预计额度内发生的关联交易， 2.收到单笔或者累计政府补助金额
103
每季度结束汇总整理并对外公告。 达到公司最近一个会计年度经审计净利
4、公司应当按照有关法律、法规、规范 润的 10%以上的，公司财务部应及时向
性文件的要求，认真履行关联交易的信息披 董事会通报，由董事会对外公告。
露义务。
5、公司独立董事应在年度报告中，对公
司当年度关联交易情况进行专项说明，并发
表独立意见。
（三）收到政府补助：
1、公司于每季度结束后将本季度收到
的政府补助进行汇总整理并对外公告。
2、收到单笔政府补助金额达到公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%，公司
财务部应及时向证券部通报，由证券部履行
信息披露义务。
第十四条 公司董事会根据需要，可以 第十四条 董事会设立审计、战略、
按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员 门委员会成员全部由董事组成，其中审
会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
员会全部由外部董事构成；审计委员会、提 会中独立董事占多数并担任召集人，审
名委员会中独立董事应占多数并担任召集 计委员会的召集人为会计专业人士。
人；审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。
第二十五条 董事会根据公司情况可 第二十五条 董事会根据公司情况
召开临时董事会，临时董事会在保障董事的 可召开临时董事会，临时董事会在保障
充分知情权的前提下，应当在会议召开前的 董事的充分知情权的前提下，应当在会
2 个工作日以传真、电子邮件等通讯方式通 议召开前 2 日以传真、电子邮件等通讯
知全体董事。 方式通知全体董事。
第二十七条 董事会会议议案应随会 第二十七条 董事会应在董事会会
议通知送达全体董事及相关与会人员，董事 议召开前至少两天向全体董事提供足够
会应向全体董事提供足够的资料，包括会议 的资料，包括会议议案的相关背景资料
议案的相关背景材料和有助于董事理解公 和有助于董事理解公司业务进展的信息
司业务进展的信息和数据。 和数据。
第三十三条 董事会会议在保障董事 第三十三条 董事会会议在保障董
充分表达意见的前提下，可以用传真进行并 事充分表达意见的前提下，可以用传真、
做出决议，并由参会董事签字。 邮件或其他通讯方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
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除上述调整外，原《董事会议事规则》其他内容不变，修订后
的《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决
105
根据《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所
股票上市规则》（2022 年 1 月修订）、《上市公司独立董事规则》
（证监会公告〔2022〕14 号）等相关规定，拟对《股东大会议事规则》
相关条款作修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四条 股东大会分为年度股东大会 第四条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。临时股东大会不定期召开，出 月内举行。临时股东大会不定期召开。出
现《公司法》第一百零一条规定的应当召 现《公司章程》第五十五条规定的应当召
开临时股东大会的情形的，临时股东大会 开临时股东大会的情形的，临时股东大会
应当在 2 个月内召开。 应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大 公司在上述期限内不能召开股东大会
会的，应当报告公司所在地中国证监会派 的，应当报告公司所在地中国证监会派出
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
所（以下简称“证券交易所”），说明原
因并公告。
第七条 二分之一以上独立董事有权 第七条 独立董事有权向董事会提议
向董事会提议召开临时股东大会。对独立 召开临时股东大会。对独立董事要求召开
董事要求召开临时股东大会的提议，董事 临时股东大会的提议，董事会应当根据法
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
或不同意召开临时股东大会的书面反馈 临时股东大会的书面反馈意见。
意见。 ......
......
第十条监事会或股东决定自行召集 第十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券 上海证券交易所备案。
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向上海证券
106
监事会和召集股东应在发出股东大 交易所提交有关证明材料。
会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第十九条 单独或者合计持有公司 第十九条 单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，可以在股东大会召 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
出股东大会补充通知，公告临时提案的 股东大会补充通知，公告临时提案的内
内容。 容。
...... ......
股东大会通知中未列明或不符合《公 股东大会通知中未列明或不符合本规
司章程》第五十二条规定的提案，股东大 则第十三条规定的提案，股东大会不得进
会不得进行表决并作出决议。 行表决并作出决议。
第二十三条 董事和监事候选人提 第二十三条 董事和监事候选人提名
名的方式如下： 的方式如下：
...... ......
独立董事候选人的提名应按照法律、 独立董事候选人的提名应按照法律、
行政法规、部门规章和《独立董事制度》 行政法规、部门规章和《上市公司独立董
的有关规定执行。 事规则》的有关规定执行。
...... ......
第三十条 个人股东亲自出席会议 第三十条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效 托代理他人出席会议的，代理人还应出示
身份证件、股东授权委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托书。
第三十七条 股东与股东大会拟审 第三十七条 股东与股东大会拟审议
议事项有关联关系时，应当回避表决，其 事项有关联关系时，应当回避表决，其所
所持有表决权的股份不计入出席股东大 持有表决权的股份不计入出席股东大会有
会有表决的股份总数。 表决权的股份总数。
...... ......
股东大会决议的公告应当充分披露 股东买入公司有表决权的股份违反
非关联股东的表决情况。如有特殊情况关 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
联股东无法回避时，公司在征得有关部门 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
的同意后，可以按照正常程序进行表决， 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
并在股东大会决议公告中作出详细说明。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。如有特殊情况关联
107
股东无法回避时，公司在征得有关部门的
同意后，可以按照正常程序进行表决，并
在股东大会决议公告中作出详细说明。
第四十条 公司董事会、独立董事和 第四十条 公司董事会、独立董事、持
符合相关规定条件的股东可以公开征集 有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
股东投票权。征集股东投票权应当向被征 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 的投资者保护机构可以公开征集股东投票
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 权。
票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分
公司不得对征集投票权提出最低持 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
股比例限制。 者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第四十九条 股东大会会议记录由 第四十九条 股东大会会议记录由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集 姓名或名称；
人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会
（二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、董事会秘书、高级管理人
议的董事、监事、高级管理人员姓名； 员姓名；
...... ......
出席会议的董事、董事会秘书、召集 出席会议的董事、监事、董事会秘书、
人或其代表、会议主持人应当在会议记录 召集人或其代表、会议主持人应当在会议
上签名，并保证会议记录内容真实、准确 记录上签名，并保证会议记录内容真实、
和完整。会议记录应当与现场出席股东的 准确和完整。会议记录应当与现场出席股
签名册及代理出席的委托书、网络及其他 东的签名册及代理出席的委托书、网络及
方式表决情况的有效资料一并保存，保存 其他方式表决情况的有效资料一并保存，
期限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第五十条 召集人应当保证股东大 第五十条 召集人应当保证股东大会
会连续举行，直至形成最终决议。因不可 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
召开股东大会或直接终止本次股东大会， 股东大会或直接终止本次股东大会，并及
并及时公告。同时，召集人应向公司所在 时公告。同时，召集人应向公司所在地中
地中国证监会派出机构及证券交易所报 国证监会派出机构及上海证券交易所报
告。 告。
第五十六条 审议提案时，发言股东 第五十六条 审议提案时，发言股东
应先举手示意，经股东大会主持人许可 应先举手示意，经股东大会主持人许可后，
108
后，即席或到指定发言席发言。有多名股 即席或到指定发言席发言。有多名股东举
东举手发言时，由主持人指定发言者。 手发言时，由主持人指定发言者。
...... ......
与会董事、监事、总经理、公司其他 与会董事、监事、高级管理人员及经
高级管理人员及经股东大会主持人批准 股东大会主持人批准者，可发言。
者，可发言。 对违反前三款规定的发言，股东大会
对违反前三款规定的发言，股东大会 主持人可以拒绝或制止。
主持人可以拒绝或制止。
第六十条 本规则所称公告或通知， 第六十条 本规则所称公告、通知或
是指在中国证监会指定报刊上刊登有关 股东大会补充通知，是指在符合中国证监
信息披露内容。公告或通知篇幅较长的， 会规定条件的媒体和上海证券交易所网站
公司可以选择在中国证监会指定报刊上 上公布有关信息披露内容。
对有关内容作摘要性披露，但全文应当同
时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应
当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
除上述调整外，原《股东大会议事规则》其他内容不变，修订
后的《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
109
根据《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所
股票上市规则》（2022 年 1 月修订）等相关规定，拟对《监事会议事
规则》相关条款作修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为进一步规范本公司监事 第一条 为进一步规范本公司监事会
会的议事方式和表决程序，促使监事和监 的议事方式和表决程序，促使监事和监事
事会有效地履行监督职责，完善公司法人 会有效地履行监督职责，完善公司法人治
治理结构，根据《公司法》、《证券法》、 理结构，根据《公司法》《证券法》《上市
《上市公司治理准则》、《上海证券交易 公司治理准则》《上海证券交易所股票上市
规则》和《安琪酵母股份有限公司章程》（以
所股票上市规则（2014 年修订）》和《安
下简称《公司章程》）等有关规定，制订本
琪酵母股份有限公司章程》等有关规定，
规则。
制订本议事规则。
第三条 监事由股东代表和公司职工 第三条 监事由股东代表和公司职工
代表担任。职工代表担任的监事不得少于 代表担任。职工代表担任的监事不得少于
监事人数的三分之一。职工代表出任的监 监事人数的三分之一。职工代表出任的监
事由公司职工通过职工代表大会、职工大 事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。 会或者其他形式民主选举产生。
监事会应确保能够独立有效地履行职
责。监事应当具有相应的专业知识或者工
作经验，具备有效履职能力。
第六条 监事有了解公司经营情况 第六条 监事有了解公司经营情况的
的权利，公司应采取措施保障监事的知情 权利，公司应采取措施保障监事的知情权，
权，为监事正常履行职责提供必要的协 为监事正常履行职责提供必要的协助，任
助，任何人不得干预、阻挠。 何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司
承担。
第七条 监事应当保证公司披露 第七条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第十条 监事会行使下列职权： 第十条 监事会行使下列职权：
...... ......
（七）依照《公司法》第一百五十二 （七）依照《公司法》相关规定，对董
110
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 事、高级管理人员提起诉讼；
讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进
（八）发现公司经营情况异常，可以 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 由公司承担。
费用由公司承担。
第十三条 监事会会议通知应当在 第十三条 监事会会议通知应当在会
会议召开前 10 日以前书面送达全体监事。 议召开前 10 日以前书面送达全体监事。
如情况紧急，需要尽快召开监事会临 如情况紧急，需要召开监事会临时会
时会议的，应当提前 2 日以电话或传真方 议的，在保障监事充分知情权的前提下，应
式发出会议通知，但召集人应当在会议上 当提前 2 日以传真、电子邮件等通讯方式
作出说明。 通知全体监事。
第十八条 监事会可要求公司董事、 第十八条 监事会可要求公司董事、
高级管理人员、内部及外部审计人员出席 高级管理人员、内部及外部审计人员列席
监事会会议，回答所关注的问题。 监事会会议，回答所关注的问题。
第二十三条 本议事规则未做规定 第二十三条 本议事规则未做规定
的，适用《公司章程》并参照《上海证券 的，适用《公司章程》并参照《上海证券交
交易所股票上市规则（2014 年修订）》及 易所股票上市规则》及《上市公司治理准
《上市公司治理准则》的有关规定执行。 则》的有关规定执行。
本议事规则与《公司章程》规定如不 本议事规则与《公司章程》规定不一致
一致的，以《公司章程》的规定为准。 的，以《公司章程》的规定为准。
除上述调整外，原《监事会议事规则》其他内容不变，修订后
的《监事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决
111
为了加强公司对外担保工作管理，落实公司相关管理要求，结合
公司实际情况， 拟对《公司对外担保管理制度》进行全面修改。
原制度主要包含目的、范围、职责、程序和要求和附则五个章节，
新制度共包含七个章节，分别为总则、对外担保原则、对外担保决策
权限、对外担保日常管理、对外担保风险控制、责任追究和附则。
新修改的制度较原制度主要变化是增加“第二章对外担保原则”
和“第三章对外担保决策权限 ”的内容，强化了公司对外担保的要
求，同时对原制度章节、文字描述进行了调整，具体制度详见附件。
本次修改的主要内容如下：
由于公司组织架构调整，将原制度中“总经办职责”修改为“风
控部职责”；扩充“对外担保原则”，新制度强调公司原则上只为合
并报表范围内的子公司提供担保，不得为公司以外无股权关系的单位
提供担保。公司为合并报表范围外的参股子公司提供担保时，不能超
股比担保；将“对外担保审批流程”修改为“对外担保决策权限”，
强调所有对外担保事项应当提交公司党委会前置研究。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决
附件：安琪酵母股份有限公司对外担保管理制度
112
附件：
安琪酵母股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外担保管理，严控对外担保风险以保护公司、全体股东及其他利益
相关方的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)， 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)，
《中华人民共和国民法典》 (以下简称“《民法典》”)等相关法律
法规以及《企业内部控制规范及指引》和《公司章程》，结合公司实
际，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司及下属子公司通过保证、
抵押或质押等形式，以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务
提供担保，当债务人不履行债务时，由公司及下属子公司按照约定履
行债务或者承担责任的行为。公司为子公司提供的担保视为对外担保。
第二章 对外担保原则
第三条 公司原则上只为合并报表范围内的子公司提供担保。不
得为公司以外无股权关系的单位提供担保，不得为非法人单位或个人
提供担保。
第四条 公司为合并报表范围外的参股子公司提供担保时，不能
超股比担保，并要求被担保企业或被担保企业的其他股东提供反担保，
且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第五条 公司财务部统一办理对外担保事项，其他部门或人员未
经授权，严禁办理担保业务。
第三章 对外担保决策权限
113
第六条 所有对外担保事项应当提交公司党委会前置研究。
第七条 对外担保事项应当按照《公司章程》规定提交董事会或
股东大会审议，未经董事会或股东大会审议通过，不得提供担保。
第八条 公司为合并报表范围内的子公司提供担保或子公司之间
相互担保，由财务部编制年度担保预案，提交公司履行决策审批程序。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保
余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第九条 公司对合并报表范围外的参股子公司提供担保的，由财
务部拟定担保事项申请，逐笔提交公司履行决策审批程序。
第四章 对外担保日常管理
第十条 公司相关部门按照职责分工对担保事项进行管理，具体
包括：
（一）财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责受理担保申
请，办理具体担保事项。
（二）风险控制部负责起草和审查与担保有关的文件，协同财务
部对被担保单位进行资信调查和风险评估，处理与担保有关的法律纠
纷。
（三）证券部负责复核公司对外担保信息披露的合规性，组织履
行董事会或股东大会的审批程序。
第十一条 公司对合并报表范围外的参股子公司提供担保时，应
当进行资信调查和风险评估，并出具书面意见。
第十二条 进行资信调查和风险评估时，应当重点关注以下事项：
（一）担保事项是否符合国家法律、法规和公司担保制度等相关
要求。
114
（二）被担保人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、
经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等。
（三）被担保人提供反担保的财产状况，包括财产归属、是否与
担保金额相匹配等。
第十三条 被担保人出现以下情形，公司不得提供担保：
（一）担保事项不符合国家法律、法规和公司制度的。
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的。
（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担
较大赔偿责任的。
（五）与公司或子公司发生过担保纠纷且仍未妥善解决的。
（六）公司认定不符合担保条件的其他情形。
第十四条 对外担保事项经公司董事会或股东大会审议通过后，
由董事长或董事长授权人签署担保合同。
若担保合同相关内容发生实质性变更，应当重新履行相应的审批
程序。
第五章 对外担保风险控制
第十五条 公司财务部应指定专人妥善保管与担保事项相关的文
件资料，建立担保业务台帐，定期监测被担保人的经营情况和财务状
况，对被担保人进行跟踪和监督，确保担保合同有效履行。
第十六条 被担保人出现异常情况和重大问题时，公司财务部应
及时报告公司研究应对措施，妥善处理。
第十七条 被担保人用于反担保的财产，法律规定必须办理抵押、
质押登记手续才有效的，公司应当及时到有关登记机关办理登记。
115
第十八条 被担保人未按有关法律效力的合同条款偿付债务或履
行义务，导致公司为被担保人履行担保义务的同时，公司应当立即启
动对被担保人的追索程序。
第十九条 人民法院受理被担保人破产案件后，公司财务部应当
及时提请公司申报债权，参加破产财产分配，行使追索权。
第六章 责任追究
第二十条 公司对担保过程中出现重大决策失误、未履行公司审
批程序或不按规定执行和管理担保事项的部门及人员，应当按照公司
员工违规处理、责任追究管理等规定追究相关人员的责任。
第七章 附 则
第二十一条 本制度与有关法律、法规、规范性文件和《上海
证券交易所股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文
件和《上海证券交易所股票上市规则》执行。
第二十二条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后
生效，修改亦同。
第二十三条 本制度由董事会负责解释。
116
根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》的相关规定，经参
考同行业、同地区上市公司独立董事薪酬水平，结合公司实际经营情
况、盈利情况、独立董事履职工作量，为充分发挥独立董事的积极性，
公司拟将独立董事年度津贴由每人税前 6 万元/年，调整到每人税前
10 万元/年。独立董事出席公司董事会、股东大会等行使职权所需合
理费用据实报销。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决
117
为充分调动安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）董事、高
管人员的积极性和创造性，将董事、高管的自身利益与企业的长期利
益持续结合，促进公司持续健康发展，根据公司《董事及高管人员薪
酬管理办法》，制定董事及高管人员 2022 年度薪酬考核方案。
董事及高管人员 2022 年基本薪酬=董事长基本薪酬*职务系数。
董事长 2022 年基本薪酬为 150 万元。（若董事长不在公司领薪，则
其基本薪酬仅为董事及高管人员薪酬考核的测算依据）
上述人员在生产经营、项目建设、技术与管理创新、融资等方面
作出突出贡献或取得重大成果的，由公司提出奖励报董事会决定，该
奖励不受浮动区间上限限制。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决
118
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控
制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们
对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效
性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控
制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责
任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织
领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展
战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来
内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评
价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
119
保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评
价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事
项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及合资、控股子公司（包
括安琪酵母（伊犁）有限公司、安琪酵母（赤峰）有限公司，安琪酵
母（崇左）有限公司、安琪酵母（滨州）有限公司、安琪酵母（睢县）
有限公司、安琪酵母（柳州）有限公司、安琪酵母（德宏）有限公司、
安琪酵母（埃及）有限公司、安琪酵母（香港）有限公司、湖北宏裕
新型包材股份有限公司、宜昌喜旺食品有限公司、安琪酵母（上海）
有限公司、安琪电子商务（宜昌）有限公司、安琪融资租赁（上海）
有限公司、安琪酵母（俄罗斯）有限公司、安琪酵母（宜昌）有限公
司、安琪普洱公司、安琪酵母（济宁）有限公司、安琪酵母（湖北自
贸区）有限公司、安琪酵母（新加坡）有限公司、安琪酶制剂（宜昌）
有限公司）。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的
100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括: 对财务报告相关的：资金
活动、采购业务、工程项目、资产管理、销售业务、关联交易、合同
120
管理、财务报告等方面；对非财务报告相关的：发展战略、组织架构、
研究与开发、信息系统、人力资源、企业文化、信息披露、内部监督、
社会责任等方面。重点关注的高风险领域主要包括：对外担保、资金
活动、采购业务、工程项目、安全管理以及盈利能力风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公
司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制缺陷认定标准，
组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和
一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承
受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确
定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持
一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
资 产 总 额 潜 错报≥资产总额的 资产总额的 0.5%≤ 错报＜资产总额的
在错报 1% 错报＜资产总额的 0.5%
1%
营 业 收 入 潜 错报≥营业收入总 营 业 收 入 总 额 的 错报＜营业收入总
在错报 额的 1% 0.5%≤错报＜营业 额 0.5%
收入总额的 1%
所 有 者 权 益 错报≥所有者权益 所有者权益总额的 错报＜所有者权益
潜在错 总额的 1% 0.5%≤错报＜所有 总额的 0.5%
者权益总额的 1%
说明：定量标准中所指的财务指标值均为公司上年度经审计的合
并报表数据。
121
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
注册会计师发现董事、监事和高级管理人员舞弊；
公司对已公布的财务报告出现的重大错误进行错报更正。
重大缺陷 注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运
行过程中未能发现该错报；
董事会及其审计委员会和审计部对财务报告内部控制的监督
无效。
未按照会计准则选择和应用会计政策；
未建立反舞弊程序和控制措施；
重要缺陷 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制
或没有实施且没有相应的补偿性控制；
对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合
理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直 接 财 产 损 损失≥资产总额的 资产总 额的 0.1% 损失＜资产总额的
失金额 0.2% ≤损失＜资产总额 0.1%
的 0.2%
说明：定量标准中所指的财务指标值均为公司上年度经审计的合
并报表数据。
(2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
公司缺乏民主决策程序；
违反国家法律、法规；
重大缺陷 未依程序及授权办理，造成重大损失；
公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
公司内部控制重大缺陷未得到整改；
公司决策程序导致出现一般失误；
未依程序及授权办理，造成较大损失的；
重要缺陷 公司关键岗位业务人员流失严重；
媒体出现负面新闻，涉及局部区域；
公司重要业务制度或系统存在缺陷；
重要管理台账未建立，重要资料未有效归档备查；
122
未依程序及授权办理，造成损失较小或实质未造成损失的；
公司一般岗位业务人员流失严重；
一般缺陷 媒体出现负面新闻，但影响不大；
公司一般业务制度或系统存在缺陷；
公司一般缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存
在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现
公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
（一）本年度内部控制运行情况
报告期内，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公
司法》《公司章程》等法律法规要求，并结合行业特征及企业经营
实际，研究制定一套具有标准化、科学性、规范化的内部控制及风
险管理体系，成立了风险控制部，负责内控与风险管理、合规与法
律管理及责任追究管理。通过确定风险管理目标，明晰风险管理范
围和内容，确定公司风险管理战略及风险管理文化，识别公司层面
重大、重要风险，制定相应的风险管理策略，使得管理层能够有效
地应对不确定性以及由此带来的风险和机会，从而提高公司创造价
值的能力，并增强公司风险防范能力，为公司持续、健康、科学发
展提供合理保障。
报告期内，公司审计部对公司货币资金、财务报表信息、采
购、销售、工程等业务进行了日常监督，通过检查原始凭据、抽查
业务文件记录、验证业务程序、对业务流程进行穿行测试，验证控
123
制是否有效，促进了公司控制程序的实施，规避了控制风险。对公
司部分采购业务、子企业、事业部运行、在建工程项目及经营单位
负责人履职经济责任情况开展专项审计，促进相关制度和流程执行
的完善。
（二）下一年度改进方向
2022年，公司将继续加强对控制活动的关键控制点的管理，根
据业务发展需要和风险应对，持续修订完善内部控制制度文件，强
化内部控制监督检查， 防患于未然，促进公司健康持续发展。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决
124
本公司 2021 年度社会责任报告已经于 2022 年 3 月 29 日在上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露，同时刊登在《中国证
券报》《上海证券报》和《证券时报》上，具体社会责任报告全文
可查阅网站和相关报刊。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决
125
公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司章程》《上市公司
治理准则》《公司董事会提名委员会实施细则》等法律、法规的相关
规定，结合公司实际经营需要，经股东推荐并按照董事的当选条件和
选聘程序，提名委员会对董事候选人进行了遴选、审查，董事会审议
表决，选举熊涛、肖明华、周琳、郑念、王悉山为公司第九届董事会
非独立董事候选人，简历见附件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决
附件：第九届董事会非独立董事候选人简历
126
附件：
第九届董事会非独立董事候选人简历
熊涛，男，54 岁，本科学历，正高级工程师，中共党员。历任湖
北宜昌磷化工业集团公司常务副总经理，宜昌楚磷化工有限公司董事
长、总经理，湖北兴发化工进出口有限公司董事长，宜昌兴发集团有
限责任公司党委委员，湖北兴发化工集团股份有限公司常务副总经理。
现任湖北安琪生物集团有限公司党委书记、董事长、总经理，安琪生
物科技有限公司法定代表人、总经理，本公司党委书记、第八届董事
会董事长。
肖明华，男，55 岁，在职硕士研究生学历，副高级工程师，中共
党员。历任宜昌食用酵母基地副主任兼工程部部长，湖北安琪生物集
团有限公司党委委员、总经理。现任湖北安琪生物集团有限公司党委
副书记、董事，本公司总经理、党委副书记、第八届董事会董事。
周琳，女，50 岁，本科学历，经济师，中共党员。曾任宜昌高新
区财政局副局长、区纪工委委员、区直机关党委委员、区总工会经费
审查委员会主任，宜昌高新产业投资控股集团有限公司党委委员、总
会计师，现任湖北安琪生物集团有限公司党委委员、总会计师。
郑念，男，53 岁，在职硕士研究生学历，正高级工程师，中共党
员。历任宜昌食用酵母基地生产部主管科员，安琪酵母股份有限公司
技术质 量管理部副部长，安琪酵母（伊犁）有限公司法定代表人、
执行董事、总经理，可克达拉安琪酵母有限公司法定代表人、执行董
事、总经理，安琪酵母股份有限公司总经理助理。现任湖北安琪生物
集团有限公司党委委员，本公司副总经理、安全总监。
王悉山，男，56 岁，研究生学历，高级经济师，中共党员。曾任
127
宜昌食用酵母基地销售部副经理、副部长、副总经济师；湖北安琪生
物集团有限公司副总经济师；本公司酵母营销中心副总经理、总经理、
电子商务事业部总经理。现任本公司副总经理、第八届董事会董事。
128
公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司章程》《上市公司
治理准则》《公司董事会提名委员会实施细则》等法律、法规的相关
规定，结合公司实际经营需要，经股东推荐并按照独立董事的当选条
件和选聘程序，提名委员会对独立董事候选人进行了遴选、审查，董
事会审议表决，选举孙燕萍、蒋春黔、刘信光、涂娟、莫德曼、程池
为公司第九届董事会独立董事候选人，简历见附件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决
附件：第九届董事会独立董事候选人简历
129
附件：
第九届董事会独立董事候选人简历
孙燕萍，女，41 岁，硕士研究生、注册会计师。曾就职于湖北证
监局、凯迪生态环境科技股份有限公司、湖北高投产控投资股份有限
公司。现任湖北省宏泰集团有限公司资本运营部总经理、北京东方园
林环境股份有限公司独立董事，本公司第八届董事会独立董事。
蒋春黔，男，52 岁，硕士研究生。曾就职于贵州省汽车改装工业
有限公司、珠海兴业技术玻璃有限公司、天同证券有限责任公司、中
山证券有限责任公司、东海证券有限责任公司、中航证券保荐与承销
分公司。曾主持和参与万向德农、涪陵电力、成发科技、永利带业、
天华超净等企业的首次公开发行股票工作及多家上市公司再融资、股
改、重大资产重组工作。现任广东中量文化旅游投资有限公司法定代
表人及执行董事、珠海市新依科蓝氧科技股份有限公司董事长、丽江
泸沽湖经营发展股份有限公司董事、江苏林海金洋源特种动力技术装
备有限公司董事、珠海中珠集团股份有限公司总经理助理、广东富氧
基金管理有限公司风控总监、湖北兴发集团股份有限公司独立董事，
本公司第八届董事会独立董事。
刘信光，男，61 岁，在职研究生，资本市场资深专家。曾历任公
务员、某报业集团记者、新华社系统记者等。2001 年开始从事资本市
场的投行、投资工作，涉及股票投资和股权投资等领域，并先后为多
家上市公司提供改制、上市（IPO）、再融资和并购重组等多项服务。
曾任安琪酵母股份有限公司和浙江银轮机械股份有限公司董事与独
立董事。现任中国上市公司协会独立董事专家委员会委员、湖北宜化
化工股份有限公司独立董事、中兴天恒能源科技(北京)股份公司独立
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董事、北京环球银证投资有限公司副总裁，本公司第八届董事会独立
董事。
涂娟，女，51 岁，研究生学历，会计专业人才，三峡大学会计系
副教授，硕士研究生导师。曾任三峡大学会计系主任、三峡大学发展
建设委员会专业委员（财务会计类）。现任三峡大学本科教学督导团
成员、三峡大学科技学院教学视导团成员，宜昌市会计学会副秘书长、
湖北益通建设股份有限公司独立董事。
莫德曼，女，57 岁，本科学历，高级工程师，长期从事生物工程
技术、行业管理等相关领域工作。曾任北京双合盛五星啤酒有限公司
酿造车间技术主管、化学工业出版社策划编辑、中国农业科学技术出
版社策划编辑、中国生物发酵产业协会技术主管、主任、理事、全国
发酵工程技术委员会委员、中国生物发酵产业协会酵母分会秘书长、
中国生物发酵产业协会微生物育种分会专职副理事长兼秘书长、挂职
禹城市副市长。
程池，男，60 岁，本科学历，正高级工程师。曾任中国食品发酵
工业研究院副主任、主任、副院长、中国食品发酵工业研究院有限公
司副总经理、发酵行业生产力促进中心副主任、中国工业微生物菌种
保藏管理中心主任。现任中国食品发酵工业研究院有限公司首席专家、
全国食品与发酵工业信息中心主任，北京燕京中发生物技术有限公司
董事，《食品与发酵工业》学术期刊主编。
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公司第八届监事会即将任期届满，根据《公司法》《上海证券交
易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，拟进行换届选举工作。
根据《公司章程》规定，监事会由三名监事组成，其中职工代表
的比例不低于 1/3。经公司职工代表大会选举蔡华为第九届监事会职
工代表监事。现经公司股东提议选举李林、李啸为第九届监事会监事
候选人。第九届监事会将由以上 3 人组成，监事候选人及职工代表监
事简历附后。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决
附件：监事候选人及职工代表监事简历
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附件：
监事候选人及职工代表监事简历
监事候选人简历
李林：男，50 岁，本科学历，助理经济师，中共党员。历任宜昌
市食用酵母基地财务部经理，湖北安琪生物集团有限公司党委委员、
副总经理、监事会主席、发展部部长。现任湖北安琪生物集团有限公
司党委副书记、董事、工会主席；本公司第八届监事会主席。
李啸：男，53 岁，在职博士研究生学历，副教授，中共党员。历
任三峡大学化学与生命科学学院生物工程系党支部书记、主任、副教
授，华中农业大学博士后科研流动站/安琪酵母股份有限公司博士后
科研工作站在站博士后，安琪酵母股份有限公司监事、生物技术总工
程师、技术委员会常务副主任、研发第二党支部书记、产业创新技术
中心总经理。现任安琪生物科技有限公司总工程师，本公司第八届监
事会监事。
职工代表监事简历
蔡华：女，47 岁，本科学历，副高级会计师，中共党员。曾任
公司审计部高级主管、副部长，现任公司风险控制部部长。
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