证券代码：600298         证券简称：安琪酵母       临 2022-050 号

           安琪酵母股份有限公司
       修改董事会专门委员会实施细则
               有关条款的公告
      公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
  假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
  准确性和完整性承担个别及连带责任。

     安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）于 2022
年 4 月 18 日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了
《修改〈公司董事会提名委员会实施细则〉有关条款的议
案》《修改〈公司董事会战略委员会实施细则〉有关条款
的议案》《修改〈公司董事会审计委员会实施细则〉有关
条款的议案》《修改〈公司董事会薪酬与考核委员会实施
细则〉有关条款的议案》等相关议案。
     根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《公司章
程》等相关规定，结合公司实际，对公司董事会各专门委
员会实施细则相关条款进行修改，具体修改内容如下：
     一、《公司董事会提名委员会实施细则》修改情况
            修改前                            修改后
   第一条   为规范公司决策和经       第一条   为规范公司决策和高级
营层人员的产生，优化董事会和经营 管理人员的产生，优化董事会和高级
班子的人员结构，完善公司法人治理 管理人员结构，完善公司法人治理结
结构。根据《中华人民共和国公司   构。根据《中华人民共和国公司法》
法》、《上市公司治理准则》、《公 《上市公司治理准则》《公司章程》
司章程》及其他有关规定，公司特设 及其他有关规定，公司特设立董事会
立董事会提名委员会，并制定本实施 提名委员会，并制定本实施细则。
细则。
   第二条   董事会提名委员会是           第二条   董事会提名委员会是董
董事会按照股东大会决议设立的专    事会按照股东大会决议设立的专门工
门工作机构，主要负责对公司董事和 作机构，主要负责对公司董事和高级
经理人员的人选进行遴选并向董事    管理人员的人选进行遴选并向董事会
会提出建议。                      提出建议。
   第三条   提名委员会成员由七           第三条   提名委员会成员由五至
名董事组成，其中独立董事四名。    七名董事组成，成员中独立董事应当
                                  占多数。
   第八条   提名委员会的主要职       第八条       提名委员会的主要职责
责权限：                          权限：
   （一）根据公司经营情况，资产          （一）根据公司经营情况，资产
规模和股权结构对董事会的规模和    规模和股权结构对董事会的规模和构
构成向董事会提出建议；            成向董事会提出建议；
   （二）研究董事、经理人员的选          （二）研究董事、高级管理人员
择标准和程序，并向董事会提出建    的选择标准和程序，并向董事会提出
议；                              建议；
   （三）广泛搜寻合格的董事和经          （三）广泛搜寻合格的董事和高
理人员的人选；                    级管理人员的人选；
   （四）对董事候选人和经理人选          （四）对董事候选人和高级管理
进行审查并提出建议；              人员人选进行审查并提出建议；
   （五）对必须提请董事会聘任的          （五）公司董事会授予的其他职
其他高级管理人员进行审查并提出    权。
建议；
   （六）公司董事会授予的其他职
权。
   第十条 提名委员会依照相关法       第十条       提名委员会依照相关法
律法规和《公司章程》的规定，结合 律法规和《公司章程》的规定，结合
公司实际情况，研究公司董事、经理 公司实际情况，研究公司董事、高级
人选的当选条件、选择程序和任职期 管理人员人选的当选条件、选择程序
限，形成决议后备案并提交董事会通 和任职期限，形成决议后备案并提交
过后遵照实施。                    董事会通过后遵照实施。
  第十一条 董事、经理人员的选任         第十一条   董事、高级管理人员
程序：                              的选任程序：
   （一）提名委员会应积极与公司         （一）提名委员会应积极与公司
各有关部门进行沟通和交流，研究公 各有关部门进行沟通和交流，研究公
司对新董事、经理人员的需求情况， 司对新董事、高级管理人员的需求情
并形成书面材料或提案；              况，并形成书面材料或提案；
   （二）提名委员会可在公司、控         （二）提名委员会可在公司、控
股（参股）公司或其他公司内部以及 股（参股）公司或其他公司内部以及
人才市场等广泛搜集董事、经理人      人才市场等广泛搜集董事、高级管理
选；                                人员人选；
   （三）搜集初选人的职业、学历、       （三）搜集初选人的职业、学历、
职称、详细的工作经历，全部任职或 职称、详细的工作经历，全部任职或
兼职等情况，形成书面材料；          兼职等情况，形成书面材料；
   （四）提名委员会就拟提名人与         （四）提名委员会就拟提名人与
公司及公司股东进行了广泛协商。      公司及公司股东进行了广泛协商。
   （五）征得被提名人对提名的同         （五）征得被提名人对提名的同
意，否则不能将其作为董事、经理人 意，否则不能将其作为董事、高级管
选；                                理人员人选；
   （六）召集提名委员会会议，根         （六）召集提名委员会会议，根
据董事、经理的任职条件，对初选人 据董事、高级管理人员的任职条件，
员进行资格审查；                    对初选人员进行资格审查；
   （七）在选举新的董事和聘任新         （七）在选举新的董事和聘任新
的经理人员前，向董事会提出董事候 的高级管理人员前，向董事会提出董
选人和新聘经理人选的建议和相关      事候选人和新聘高级管理人员人选的
材料；                              建议和相关材料；
   （八）根据董事会决议和反馈意         （八）根据董事会决议和反馈意
见进行其他后续工作。                见进行其他后续工作。


  第十二条 提名委员会会议不定           第十二条   提名委员会会议根据
期召开，并于会议召开前七天通知全 需要不定期召开，会议通知应于会议
体委员。会议由主任委员主持，主任 召开前7日以邮件或者其他方式送达
委员不能出席时可委托其他一名委      全体委员。因情况紧急，需要召开临
员（应是独立董事）主持。            时会议的，可于会议召开前2日通过邮
                                    件或者其他方式发出会议通知。会议
                                    由主任委员主持，主任委员不能出席
                                     时可委托其他一名委员（应是独立董
                                     事）主持。

       二、《公司董事会战略委员会实施细则》修改情况
               修改前                                  修改后
    第三条   战略委员会成员由七             第三条   战略委员会成员由五至
名董事组成，其中包括四名独立董       七名董事组成。
事。

    第七条   战略委员会下设投资             第七条   战略委员会下设工作机
评审小组，由公司总经理任投资评审 构小组，负责日常工作联络和会议组
小组组长，另设副组长1—2名。         织等工作。

    第十条   投资评审小组负责做
                                            第十条     工作机构小组负责做好
好战略委员会决策的前期准备工作，
                                     战略委员会决策的前期准备工作，提
提供公司有关方面的资料。
                                     供有关方面的资料：
    （一）由公司相关部门或控股
                                            （一）由公司有关部门或控股（参
（参股）企业负责人上报重大投融
                                     股）企业上报的重大投资融资、资本
资、资本运作、资产经营项目的意向、
                                     运作、资产经营项目的意向、初步可
初步实施计划和可行性研究报告以
                                     行性报告以及合作方的基本情况等资
及合作方的基本情况等资料；
                                     料；
    （二）由投资评审小组进行初
                                            （二）公司有关部门或者控股（参
审，签发立项意见书；
                                     股）企业的有关的协议、合同、章程
    （三）公司相关部门或控股（参
                                     等材料；
股）企业对外进行协议，合同、章程、
                                            （三）工作机构小组对上述材料
可行性研究报告等洽谈并上报投资
                                     进行评审，并向战略委员会提交正式
评审小组；
                                     提案。
    （四）投资评审小组进行评审，
签发书面意见，并向战略委员会提交
正式提案。
    第十一条    战略委员会根据投            第十一条    战略委员会根据工作
资评审小组的提案召开会议，进行讨 机构小组的提案召开会议，进行讨论，
论，将讨论结果提交董事会，同时反 将审议结果提交董事会，同时反馈给
馈给投资评审小组。                   工作机构小组。
    第十二条    战略委员会会议每         第十二条     战略委员会会议根据
年至少召开一次，根据需要也可召开 需要不定期召开，会议通知应于会议
临时会议，临时会议由战略委员会委 召开前7日以邮件或者其他方式送达
员过半数提议召开。正常情况下会议 全体委员。会议由主任委员主持，主
召开前七天须通知全体委员，会议由 任委员不能出席时可委托其他一名委
主任委员主持，主任委员不能出席时 员主持。情况紧急，需要召开临时会
可委托其他一名委员主持。             议的，可于会议召开前2日通过邮件或
                                     者其他方式发出会议通知。
    第十五条    投资评审小组负责         第十五条    工作机构小组人员可
人可列席战略委员会会议，必要时亦 列席战略委员会会议，必要时亦可邀
可邀请公司董事、监事及其他高级管 请公司董事、监事及其他高级管理人
理人员列席会议。                     员列席会议。

     三、《公司董事会审计委员会实施细则》修改情况
               修改前                               修改后
    第一条 为强化董事会的决策        第一条 为强化董事会的决策功
功能，做到事前审计、专业审计，确 能，做到事前审计、专业审计，确保
保董事会对经理层的有效监督，完善 董事会对经理层的有效监督，完善公
公司法人治理结构，提升公司治理水 司法人治理结构，提升公司治理水平，
平，根据《中华人民共和国公司法》、   根据《中华人民共和国公司法》《上
《上市公司治理准则》、《企业内部     市公司治理准则》《企业内部控制基
控制基本规范》、《上海证券交易所     本规范》《上海证券交易所股票上市
股票上市规则》、《上海证券交易所     规则》《上海证券交易所上市公司自
上市公司董事会审计委员会运作指       律监管指引第 1 号——规范运作》《公
引》、《公司章程》及其他有关规定，   司章程》及其他有关规定，公司特设
公司特设立董事会审计委员会，并制     立董事会审计委员会，并制定本实施
定本实施细则。                       细则。
    第四条   公司须为审计委员会          第四条     公司应当为审计委员会
提供必要的工作条件。审计委员会履 提供必要的工作条件。审计委员会履
行职责时，上市公司管理层及相关部 行职责时，公司管理层及相关部门应
门须给予配合。                       当给予配合。

    第五条   审计委员会成员由七          第五条     审计委员会成员由五至
名董事组成，其中独立董事五名，委 七名董事组成，委员中至少有一名独
员中至少有一名独立董事为会计专       立董事为会计专业人士。
业人士。
   第六条    审计委员会委员由董事       第六条     审计委员会成员原则上
长、二分之一以上独立董事或者全体 应当独立于公司的日常经营管理事
董事的三分之一提名，并由董事会选 务。审计委员会成员应当勤勉尽责，
举产生。审计委员会成员原则上应当 切实有效地监督、评估上市公司内外
独立于上市公司的日常经营管理事      部审计工作，促进公司建立有效的内
务。                                部控制并提供真实、准确、完整的财
                                    务报告。


   第七条    审计委员会全部成员均       第七条     审计委员会成员应当具
须具有能够胜任审计委员会工作职      备履行审计委员会工作职责的专业知
责的专业知识和商业经验。            识和经验。



   第八条    审计委员会设主任委员
（召集人）一名，负责主持委员会工       第八条     审计委员会成员中独立
作；主任委员在委员内选举产生，由 董事应当占多数并担任召集人，担任
独立董事担任，并报请董事会批准产 召集人的委员应当为会计专业人士。
生。审计委员会召集人须具备会计或
财务管理相关的专业经验。

   第十一条    审计委员会的主要        第十一条    审计委员会的主要职
职责权限：                          责权限：
   （一）监督及评估外部审计机构         （一）监督及评估外部审计机构
工作；                              工作；
   （二）指导内部审计工作；             （二）监督及评估内部审计工作；
   （三）审阅公司的财务报告并对         （三）审阅公司的财务报告并对
其发表意见；                        其发表意见；
   （四）评估内部控制的有效性；         （四）监督及评估公司的内部控
   （五）协调管理层、内部审计部 制；
门及相关部门与外部审计机构的沟          （五）协调管理层、内部审计部
通；                                门及相关部门与外部审计机构的沟
   （六）公司董事会授权的其他事 通；
宜及相关法律法规中涉及的其他事          （六）公司董事会授权的其他事
项。                                宜及法律法规和上海证券交易所相关
                                    规定中涉及的其他事项。
   第十二条   审计委员会监督及         第十二条   审计委员会监督及评
评估外部审计机构工作的职责须至     估外部审计机构工作的职责须至少包
少包括以下方面：                   括以下方面：
   （一）评估外部审计机构的独立        （一）评估外部审计机构的独立
性和专业性，特别是由外部审计机构 性和专业性，特别是由外部审计机构
提供非审计服务对其独立性的影响； 提供非审计服务对其独立性的影响；
   （二）向董事会提出聘请或更换        （二）向董事会提出聘请或更换
外部审计机构的建议；               外部审计机构的建议；
   （三）审核外部审计机构的审计        （三）审核外部审计机构的审计
费用及聘用条款；                   费用及聘用条款；
   ......                              ......
   审计委员会须每年至少召开一          审计委员会行使前款第（二）（三）
次无管理层参加的与外部审计机构     项职权时，不受公司主要股东、实际
的单独沟通会议。董事会秘书可以列 控制人或者董事、监事和高级管理人
席会议。                           员的不当影响。
                                       审计委员会应当督促外部审计机
                                   构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业
                                   务规则和行业自律规范，严格执行内
                                   部控制制度，对公司财务会计报告进
                                   行核查验证，履行特别注意义务，审
                                   慎发表专业意见。
   第十四条   审计委员会审阅上         第十四条     审计委员会应当审阅
市公司的财务报告并对其发表意见     上市公司的财务会计报告，对财务会
的职责须至少包括以下方面：         计报告的真实性、准确性和完整性提
   （一）审阅公司的财务报告，对 出意见，重点关注公司财务会计报告
财务报告的真实性、完整性和准确性 的重大会计和审计问题，特别关注是
提出意见；                         否存在与财务会计报告相关的欺诈、
   （二）重点关注公司财务报告的 舞弊行为及重大错报的可能性，监督
重大会计和审计问题，包括重大会计 财务会计报告问题的整改情况。
差错调整、重大会计政策及估计变
更、涉及重要会计判断的事项、导致
非标准无保留意见审计报告的事项
等；
   （三）特别关注是否存在与财务
报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性；
    （四）监督财务报告问题的整改
情况。
    第二十三条     审计委员会会议       第二十三条     审计委员会会议
分为定期会议和临时会议。由审计委 分为定期会议和临时会议。由审计委
员会主任委员（召集人）召集和主持。 员会主任委员（召集人）召集和主持。
    审计委员会主任委员（召集人）        审计委员会主任委员（召集人）
不能或者拒绝履行职责时，应指定一 不能或者拒绝履行职责时，应指定一
名独立董事代为履行职责。            名独立董事代为履行职责。
    召开会议应于会议召开前七天          召开会议应于会议召开前七日通
通知全体委员。议程及会议有关材料 知全体委员。议程及会议有关材料应
应在发送会议通知的同时发出。会议 在会议召开前至少两天向全体委员提
召开前，委员应充分阅读会议资料。 供足够的资料，会议召开前，委员应
                                    充分阅读会议资料。
    第二十四条    审计委员会每年        第二十四条     审计委员会每年须
须至少召开四次定期会议。            至少召开四次定期会议。
    审计委员会可根据需要召开临          审计委员会可根据需要召开临时
时会议。当有两名以上审计委员会委 会议。临时会议通知应于会议召开前2
员提议时，或者审计委员会召集人认 日通过邮件或者其他方式发出。
为有必要时，可以召开临时会议。

     四、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修改情况
               修改前                           修改后
    第三条   本细则所称董事是指        第三条   本细则所称董事是指在
在本公司支取薪酬的董事长、内部董 本公司支取薪酬的董事长、内部董事，
事，高级管理人员是指董事会聘任的 高级管理人员是指董事会聘任的总经
总经理、副总经理、董事会秘书、财 理、副总经理、董事会秘书、财务负
务负责人及由总经理提请董事会认      责人、总工程师。
定的其他高级管理人员。
    第四条 薪酬与考核委员会成员        第四条   薪酬与考核委员会成员
由六名外部董事组成，委员由董事      由五至七名外部董事组成。
长，二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，由董事会选举
产生。
   第七条 薪酬与考核委员会下设            第七条   薪酬与考核委员会下设
考核小组，专门负责提供公司有关经 工作机构小组，专门负责提供公司有
营方面的资料及被考评人员的有关     关经营方面的资料及被考评人员的有
资料，负责筹备薪酬与考核委员会会 关资料，负责筹备薪酬与考核委员会
议并执行薪酬与考核委员会的有关     会议并执行薪酬与考核委员会的有关
决议。                             决议。
    第十三条   薪酬与考核委员会           第十三条   薪酬与考核委员会每
每年至少召开一次会议，并于会议召 年至少召开一次会议，并于会议召开
开前七天通知全体委员，会议由主任 前7日通知全体委员，因情况紧急，需
委员主持，主任委员不能出席时可委 要召开临时会议的，于会议召开前2日
托其他一名委员主持。               通过邮件或者其他方式发出会议通
                                   知。会议由主任委员主持，主任委员
                                   不能出席时可委托其他一名委员主
                                   持。

     除上述调整外，公司董事会专门委员会实施细则中其
他条款不变。修改后的《公司董事会提名委员会实施细则》
《公司董事会战略委员会实施细则》《公司董事会审计委
员会实施细则》《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》
全文详见上海证券交易所网站。
     特此公告。


                                  安琪酵母股份有限公司董事会
                                            2022 年 4 月 19 日