敬业 勤业 精业 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
湖北瑞通天元律师事务所
关于安琪酵母股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
敬业 勤业 精业
二 0 二二年六月
地址：湖北省武汉市江汉区新华路 589 号大武汉 1911 写字楼 A 座 9 楼
电话(Tel): (86+27)59625780 传真(Fax): (86+27)59625789
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湖北瑞通天元律师事务所
关于安琪酵母股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
鄂瑞天律非诉字[2022]第 0315 号
致：安琪酵母股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所 （以下简称“本所”）作为安琪酵母股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”
或“本次非公开发行”）的法律顾问，就公司本次非公开发行的发行过程及认购
对象的合规性进行见证，并出具《湖北瑞通天元律师事务所关于安琪酵母股份有
限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下简称
“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对非公开发行的发行过程和
认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在核查验证过程中，已得到发行人如下保证：即发行人业已向本
所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副
本材料和口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印
件均与正本材料或原件一致。其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，且无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
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和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次非公开发行有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计
审计、验资事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人
的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断
的适当资格。
6. 本法律意见书仅供发行人非公开发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公
司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性
文件等有关规定出具如下法律意见：
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一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1.董事会的批准和授权
2021 年 7 月 21 日，安琪酵母召开第八届董事会第三十一次会议，会议应参
会董事 11 名，实际参会董事 11 名，出席上述董事会会议的董事人数符合《公司
法》和《公司章程》关于召开董事会会议法定人数的规定。
上述董事会会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2021 年
度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 关于无需编制前次募集资金使用情况
报告的议案》《关于开立募集资金专户的议案》《公司关于非公开发行 A 股股票
摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施 与 相 关 主 体 承 诺 的 议 案 》《 关 于 公 司 未 来 三 年
（2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。
2021 年 10 月 22 日，安琪酵母召开第八届董事会第三十四次会议，会议应
参会董事 11 名，实际参会董事 11 名，出席上述董事会会议的董事人数符合《公
司法》和《公司章程》关于召开董事会会议法定人数的规定。
上述董事会会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
案》《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2021
年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2021 年度非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于召开公
司 2021 年第五次临时股东大会的议案》。
2022 年 2 月 18 日，发行人召开第八届董事会第三十八次会议，会议应参会
董事 11 名，实际参会董事 11 名，出席上述董事会会议的董事人数符合《公司法》
和《公司章程》关于召开董事会会议法定人数的规定。
上述董事会会议审议通过了《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
方案的议案》《关于修订<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>
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的议案》《关于修订<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）>的议案》《关于修订公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施与相关主体承诺的议案》。
2.股东大会的批准和授权
2021 年 11 月 8 日，安琪酵母召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2021 年度非公开发 A 股股票预案
（修订稿）>的议案》《关于公司<2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的
议案》《关于开立募集资金专户的议案》《公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年）
股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
A 股股票相关事宜的议案》。
（二）国有资产管理部门的批复
2021 年 10 月 29 日，宜昌市国资委出具《关于安琪酵母股份有限公司非公
开发行 A 股股票的批复》（宜市国资产权[2021]16 号），同意安琪酵母非公开发
行 A 股股票。
（三）中国证监会的核准
2022 年 3 月 14 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”或“中国
证监会”）发行审核委员会（以下简称“发审委”） 通过本次发行审核。
2022 年 3 月 29 日，中国证监会出具了《关于核准安琪酵母股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2022]653 号），核准公司非公开发行不超过
40,000,000 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本
次发行数量。批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经按照内部决策程序依
法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核
准程序，本次非公开发行符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的
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规定。
二、本次发行过程和结果的合规性
（一）认购邀请文件发送情况
2022 年 5 月 16 日，发行人和主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简
称“华泰联合”或“主承销商”）向中国证监会报送了《安琪酵母股份有限公司
非公开发行 A 股股票拟询价对象名单》，询价对象包括截至 2022 年 5 月 10 日
收市后发行人前 20 名股东中的 17 名（不包括发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存
在关联关系的关联方）、基金公司 34 家、证券公司 19 家、保险公司 13 家、董
事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 48 家，剔除重复计算部分，共计
112 家。
自发行方案和拟发送《安琪酵母股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀
请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的对象名单报备中国证监会（2022 年 5
月 16 日）后至本次发行申购日（2022 年 5 月 31 日），主承销商共收到中信里
昂资产管理有限公司、文渊资本管理有限公司、深圳前海德昇投资管理有限公司、
浙江奥鑫控股集团有限公司、深圳望睿投资有限公司、华美国际投资集团有限公
司、上海虢实投资合伙企业（有限合伙）、德邦证券资产管理有限公司、青岛华
资汇金投资合伙企业（有限合伙）、华西银峰投资有限责任公司、广州民投私募
证券投资基金管理有限公司、Goldman Sachs International、李玲、UBS AG、宜
昌兴发投资有限公司、中国北方工业有限公司、宜昌国有资本投资控股集团有限
公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、上海申创浦江股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）、上海申创
新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创产城私募基金合伙企业（有
限合伙）、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、上海市商业投资（集团）有限
公司、建投华文投资有限责任公司、天津易鑫安资产管理有限公司、安徽省铁路
发展基金股份有限公司、浙江宁聚投资管理有限公司、方永中、颐和银丰天元（天
津）集团有限公司、北京丰汇投资管理有限公司、山东国惠基金管理有限公司、
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湖北省国有资本运营有限公司、济南文景投资管理有限公司、平安证券股份有限
公司、董卫国、山东惠瀚产业发展有限公司、Barclays Bank PLC、BNP Paribas、
中国农垦产业发展基金（有限合伙）、杭华、王政、摩根士丹利国际股份有限公
司、青岛鹿秀投资管理有限公司、宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司共计 45
名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其
补充发送认购邀请文件。
本所律师核查后认为，发行人和主承销商发送上述《认购邀请书》等文书的
发送对象范围以及上述文书的内容和形式均符合《管理办法》《实施细则》及《承
销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，合法、有效。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师见证，2022 年 5 月 31 日上午 9:00-12:00，发行人和主承销商共
收到 67 个认购对象提交的《安琪酵母股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
（以下简称“《申购报价单》”）及其他申购相关文件。
经主承销商和本所律师共同核查确认，67 个认购对象均按照《认购邀请书》
的规定提交了《申购报价单》及完整的附件；除 22 名无需缴纳保证金的认购对
象外，其余 45 名需缴纳保证金的认购对象均按认购邀请书的约定及时足额缴纳
保证金。所有投资者的申购均为有效申购。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
累计认购金 是否缴纳保 是否有
序号 认购对象名称 报价（元/股）
额（万元） 证金 效报价
太平资产管理有限公司（太平资管- 38.99 5,000
1 兴业银行-太平资产定增 18 号（利 37.41 6,500 是 是
鼎）资管产品） 35.11 8,000
万涛私募基金管理（海南）有限公
2 司-万涛私募云鼎一期私募证券投 35 5,000 是 是
资基金
36.07 5,000
3 国海富兰克林基金管理有限公司 不适用 是
35.58 15,000
38.02 12,500
4 富国基金管理有限公司 不适用 是
36.6 20,500
共青城胜恒投资管理有限公司-胜 35.49 6,000
5 是 是
恒九重风控策略 2 期私募股权投资 33.88 7,000
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累计认购金 是否缴纳保 是否有
序号 认购对象名称 报价（元/股）
额（万元） 证金 效报价
基金 32.06 8,000
北京时间投资管理股份公司-时间
6 33.01 5,000 是 是
方舟 7 号私募证券投资基金
德邦证券资产管理有限公司（代“德
7 邦资管南钢联手拉手 1 号单一资产 34.2 5,000 是 是
管理计划”）
8 Barclays Bank PLC 38.26 5,000 不适用 是
泰康资产管理有限责任公司-泰康 37.22 6,000
9 人寿保险有限责任公司-分红-个人 是 是
34.81 8,100
分红产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康
10 人寿保险有限责任公司-投连进取 34.81 5,000 是 是
型保险产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康
11 人寿保险有限责任公司-投连多策 37.22 5,000 是 是
略优选投资账户
泰康资产管理有限责任公司-泰康
12 人寿保险有限责任公司投连行业配 37.22 5,000 是 是
置型投资账户
13 上海市商业投资（集团）有限公司 40.28 5,500 是 是
泰康资产管理有限责任公司-泰康
14 35.2 5,000 是 是
资产聚鑫股票专项型养老金产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康
15 人寿保险有限责任公司投连创新动 35 5,000 是 是
力型投资账户
16 中国农垦产业发展基金（有限合伙） 38.19 20,000 是 是
17 安徽省铁路发展基金股份有限公司 38.19 15,000 是 是
38.16 5,300
18 中信证券股份有限公司（资管） 38.07 8,300 是 是
36.18 11,300
19 国泰基金管理有限公司 35.1 6,200 不适用 是
35.4 6,100
20 中欧基金管理有限公司 34.6 31,000 不适用 是
33.9 31,000
华美国际投资集团有限公司-华美
21 35 5,000 是 是
人私募证券投资基金
22 汇添富基金管理股份有限公司 32.5 15,000 不适用 是
37.9 5,000
23 国信证券股份有限公司 是 是
36.2 6,000
华美国际投资集团有限公司-华美
24 35 5,000 是 是
对冲策略证券私募投资基金
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累计认购金 是否缴纳保 是否有
序号 认购对象名称 报价（元/股）
额（万元） 证金 效报价
25 中信里昂资产管理有限公司 36.06 14,400 不适用 是
36.1 5,000
26 招商基金管理有限公司 35.3 7,500 不适用 是
34.5 10,000
中泰证券（上海）资产管理有限公 37.26 18,200
27 是 是
司 33.16 24,000
39.02 11,000
28 摩根士丹利国际股份有限公司 37.26 15,000 不适用 是
33.55 16,000
37.7 12,000
29 UBS AG 36.14 17,800 不适用 是
33.73 20,200
30 华富基金管理有限公司 35.88 5,000 不适用 是
41.78 13,100
31 J.P. Morgan Securities plc 39.45 13,400 不适用 是
37.78 13,600
38.19 7,800
32 易方达基金管理有限公司 不适用 是
37.39 30,000
33 鹏扬基金管理有限公司 34.07 5,000 不适用 是
34 华泰资产管理有限公司 38.38 5,200 是 是
36.8 5,000
35 周雪钦 34.8 9,000 是 是
32.07 10,000
37.56 15,000
36 华夏基金管理有限公司 36.76 20,000 不适用 是
35.96 22,000
38.13 5,000
37 董卫国 35.3 6,000 是 是
33.6 8,000
38 山东惠瀚产业发展有限公司 36.21 5,000 是 是
38.07 11,200
39 Goldman Sachs International 36.07 19,700 不适用 是
34.06 32,200
40 中信创业投资（上海）有限公司 39.59 20,000 是 是
青岛华资汇金投资合伙企业（有限
41 35.27 5,000 是 是
合伙）
JPMorgan Chase Bank, National 38.1 5,000
42 不适用 是
Association 32.06 6,300
大家资产管理有限责任公司（大家
43 资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选 34.17 10,000 是 是
5 号集合资产管理产品）
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累计认购金 是否缴纳保 是否有
序号 认购对象名称 报价（元/股）
额（万元） 证金 效报价
大家资产管理有限责任公司（大家 34.17 5,000
44 是 是
人寿保险股份有限公司-万能产品） 32.96 10,000
37.51 19,400
45 兴证全球基金管理有限公司 不适用 是
35.51 62,600
华实浩瑞（武汉）资产管理有限公 40.53 8,000
46 司-武汉华实劲鸿私募股权投资基 是 是
39.53 12,000
金合伙企业（有限合伙）
37.17 7,000
47 平安资产管理有限责任公司 36.19 8,000 是 是
35.36 9,000
37.99 6,000
48 鹏华基金管理有限公司 36.38 8,000 不适用 是
34.57 10,000
39.8 5,000
49 宜昌兴发投资有限公司 39.51 6,000 是 是
38.8 8,000
37.3 10,800
50 国泰君安证券股份有限公司 34.3 19,500 是 是
33.6 31,500
38.47 15,300
51 财通基金管理有限公司 37.38 28,700 不适用 是
34.17 54,900
52 国联安基金管理有限公司 37.8 5,000 不适用 是
35.28 5,000
53 浙江奥鑫控股集团有限公司 是 是
34.48 10,000
37.51 10,300
54 中信证券股份有限公司（自营） 37.3 17,000 是 是
36.55 27,000
55 申万宏源证券有限公司 38.59 10,000 是 是
江阴毅达高新股权投资合伙企业 40.99 9,000
56 是 是
（有限合伙） 39.99 10,000
上海申创浦江股权投资基金合伙企
57 40.28 5,200 是 是
业（有限合伙）
上海申创新动力股权投资基金合伙
58 40.28 5,200 是 是
企业（有限合伙）
上海申创产城私募基金合伙企业
59 40.28 5,200 是 是
（有限合伙）
上海君和同行私募基金合伙企业
60 40.28 5,200 是 是
（有限合伙）
61 中国北方工业有限公司 41 8,000 是 是
62 中信建投证券股份有限公司 37.68 5,000 是 是
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累计认购金 是否缴纳保 是否有
序号 认购对象名称 报价（元/股）
额（万元） 证金 效报价
36.61 7,900
37.8 10,000
63 诺德基金管理有限公司 37 19,100 不适用 是
36.18 24,900
64 广发证券股份有限公司 37.33 8,000 是 是
37.38 6,000
65 平安证券股份有限公司 是 是
35.11 8,000
宜昌国有资本投资控股集团有限公
66 40.2 10,000 是 是
司
67 建投华文投资有限责任公司 37.27 8,000 是 是
经核查，本所律师认为，上述投资者的申购过程、申购价格、申购数量均符
合《管理办法》《实施细则》以及《认购邀请书》的规定，其申购报价均为有效
报价。
（三）定价和配售情况
根据《安琪酵母股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（二次
修订稿）》，本次发行的发行对象不超过 35 名特定投资者，范围包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自
然人。
发行人和主承销商根据《认购邀请书》确定的认购价格优先、认购金额优先、
收到《申购报价单》时间优先的原则，根据申购簿记情况，确定本次非公开发行
的发行价格为 38.47 元/股，发行股份数量为 36,651,936 股，募集资金总额为
1,409,999,977.92 元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
获配价
获配股数 获配金额
序号 认购对象名称 格（元/ 锁定期
（股） （元）
股）
1 J.P. Morgan Securities plc 38.47 3,483,233 133,999,973.51 6 个月
2 中国北方工业有限公司 38.47 2,079,542 79,999,980.74 6 个月
江阴毅达高新股权投资合伙企业（有
3 38.47 2,599,428 99,999,995.16 6 个月
限合伙）
华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司
4 38.47 3,119,313 119,999,971.11 6 个月
-武汉华实劲鸿私募股权投资基金合
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获配价
获配股数 获配金额
序号 认购对象名称 格（元/ 锁定期
（股） （元）
股）
伙企业（有限合伙）
5 上海市商业投资（集团）有限公司 38.47 1,429,685 54,999,981.95 6 个月
上海申创浦江股权投资基金合伙企
6 38.47 1,351,702 51,999,975.94 6 个月
业（有限合伙）
上海申创新动力股权投资基金合伙
7 38.47 1,351,702 51,999,975.94 6 个月
企业（有限合伙）
上海申创产城私募基金合伙企业（有
8 38.47 1,351,702 51,999,975.94 6 个月
限合伙）
上海君和同行私募基金合伙企业（有
9 38.47 1,351,702 51,999,975.94 6 个月
限合伙）
宜昌国有资本投资控股集团有限公
10 38.47 2,599,428 99,999,995.16 6 个月
司
11 宜昌兴发投资有限公司 38.47 2,079,542 79,999,980.74 6 个月
12 中信创业投资（上海）有限公司 38.47 5,198,856 199,999,990.32 6 个月
13 摩根士丹利国际股份有限公司 38.47 2,859,370 109,999,963.90 6 个月
太平资产管理有限公司（太平资管-
14 兴业银行-太平资产定增 18 号（利 38.47 1,299,714 49,999,997.58 6 个月
鼎）资管产品）
15 申万宏源证券有限公司 38.47 2,599,428 99,999,995.16 6 个月
16 财通基金管理有限公司 38.47 1,897,589 73,000,248.83 6 个月
合计 36,651,936 1,409,999,977.92
本所律师认为，本次非公开发行的配售过程中，发行价格、发行对象的确定
以及股份数量的分配遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《管理办法》
《实施细则》的规定，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
（四）缴款和验资情况
发行人和主承销商在确定本次发行的发行价格、发行对象和发行股份数后，
于 2022 年 5 月 31 日向本次发行确定的发行对象发出了《安琪酵母股份有限公司
非公开发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投
资者按规定于 2022 年 6 月 6 日 17:00 前将认购款划至主承销商指定的收款账户。
2022 年 6 月 10 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华泰联合
证券有限责任公司验资报告》（大信验字[2022] 2-00053 号）。经审验，截至 2022
年 6 月 6 日 17 时止，华泰联合已收到网下机构投资者申购资金共计人民币
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1,409,999,977.92 元（大写：壹拾肆亿零玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾柒圆玖角贰
分），上述款项已缴存于华泰联合在中国工商银行深圳分行振华支行开设的银行
账号（账号：4000021729200638567）。
2022 年 6 月 10 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安琪酵母
股份有限公司验资报告》（大信验字[2022] 2-00054 号）。经审验，截至 2022 年
6 月 7 日止，发行人实际已发行人民币普通股（A 股）36,651,936.00 股，募集资
金总额 1,409,999,977.92 元，扣除各项发行费用人民币 10,230,727.81 元（不含增
值税），实际募集资金净额人民币 1,399,769,250.11 元。其中新增注册资本人民
币 36,651,936.00 元,增加资本公积人民币 1,363,117,314.11 元。变更后的累计注册
资本实收金额为人民币 869,344,879.00 元，实收股本为人民币 869,344,879.00 元。
本所律师认为，发行人本次发行的缴款和验资符合《管理办法》《实施细则》
及《承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）主体资格
根据主承销商簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经本所律师核
查，本次发行认购对象均具有认购本次非公开发行股票的主体资格，且未超过
35 名。
本次发行对象情况如下：
1、J.P. Morgan Securities plc
企业名称：J.P. Morgan Securities plc
企业类型：合格境外机构投资者
注册地址：英国伦敦金丝雀码头银行街 25 号，E14 5JP
统一社会信用代码（境外机构编号）：QF2016EUS309
经营范围：境内证券投资
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2、中国北方工业有限公司
企业名称：中国北方工业有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本： 2,602,774 万元人民币
注册地址：北京市西城区广安门南街甲 12 号
法定代表人：张冠杰
统一社会信用代码：91110000100000307G
经营范围：特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组
织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以
外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、来样加工、来
件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；境内外
资工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产
劳务人员。批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货
项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁；经
批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售（国家有专项专营的除外）；
与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作；与业务有关的技术咨询、技术服
务、信息服务和展览展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、
印刷品、图片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出
口商品的广告发布业务；房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理
险种及有效期限以代理许可证为准）。
3、江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：200,000 万元人民币
注册地址：江阴市长江路 777 号 19 号楼 607 室
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执行事务合伙人：南京毅达融京资本管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320281MA1WA55WXT
经营范围：股权投资、创业投资
4、华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司-武汉华实劲鸿私募股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
企业名称： 武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本： 30,000 万元人民币
注册地址：武汉市汉阳区滨江大道 194 号世茂锦绣长江 C1 地块 3 号商业
1 单元 1 层（1）商号-39
执行事务合伙人：华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司
统一社会信用代码：91420105MA4F43LG2K
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
5、上海市商业投资（集团）有限公司
企业名称：上海市商业投资（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：130,000 万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新灵路 118 号
法定代表人：杨玉成
统一社会信用代码：9131000013220868XW
经营范围：国有资产和国有股权的经营管理，股权投资，实业投资、参股、
筹措商业投资资金，商业设施改造，境内外投资、资本运作、资产管理、企业
重组、吸收与兼并、财务顾问、租赁以及投资咨询服务
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6、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：332,500 万元人民币
注册地址：上海市闵行区浦星公路 789 号 11 号 2 层 210-2 室
执行事务合伙人：上海申创浦江股权投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA1FL5WY2Y
经营范围：股权投资，股权投资管理
7、上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：381,500 万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇环湖西二
路 888 号 898 室
执行事务合伙人：上海申创新动力股权投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA1FL768XD
经营范围：一般项目：股权投资，股权投资管理
8、上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本： 386,400 万元人民币
注册地址：上海市长宁区愚园路 1352 弄 11 号 1 幢 203B
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执行事务合伙人：上海申创产城投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA7B8UDC6G
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
9、上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本： 262,500 万元人民币
注册地址：上海市长宁区愚园路 1352 弄 11 号 1 幢 302 室
执行事务合伙人：上海君和同行投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA7EAR0Y9
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
10、宜昌国有资本投资控股集团有限公司
企业名称：宜昌国有资本投资控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本： 100,000 万元人民币
注册地址：宜昌市伍家岗区沿江大道 182 号
法定代表人：郭习军
统一社会信用代码：91420500695147278M
经营范围：产业扶持、国有资本管理运营、对外投资、资产经营、投资经
营及其他市场化业务
11、宜昌兴发投资有限公司
企业名称：宜昌兴发投资有限公司
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企业类型：有限责任公司
注册资本： 10,000 万元人民币
注册地址：兴山县古夫镇高阳大道 58 号
法定代表人：包良云
统一社会信用代码：914205260954655983
经营范围：投资管理及资产经营管理（不含证券、期货、保险、金融管理）；
设计、制作、代理、发布广告；五金交电、建筑材料（不含木材）、金属材料、
纺织品、日用百货、办公用品、机械设备（不含九座以下乘用车）、电子产品
（不含安防产品）、化工产品（不含危爆品及国家限制产品）、矿产品（不含
国家限制的产品）、农产品（不含专营产品）销售
12、中信创业投资（上海）有限公司
企业名称：中信创业投资（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：105,300 万元人民币
注册地址：上海市虹口区四川北路 859 号 5501 室
法定代表人：张立
统一社会信用代码：91310109631557040X
经营范围：实业投资，商务咨询，国内贸易
13、摩根士丹利国际股份有限公司
企业名称：摩根士丹利国际股份有限公司
企业类型：合格境外机构投资者
注册资本：127.65 亿美元
注册地址：25 Cabot Square Canary Wharf London, E14 4QA England
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法定代表人：Young Lee
统一社会信用代码：QF2003EUS003
经营范围：境内证券投资
14、太平资产管理有限公司（太平资管-兴业银行-太平资产定增 18 号（利
鼎）资管产品）
企业名称：太平资产管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本： 100,000 万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 488 号 42-43 楼
法定代表人：沙卫
统一社会信用代码：91310000792750044K
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金，管理运用自有人民
币、外币资金，开展保险资产管理产品业务，中国银行保险监督管理委员会批
准的其他业务，国务院其他部门批准的业务
15、申万宏源证券有限公司
企业名称：申万宏源证券有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：5,350,000 万元人民币
注册地址：上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层
法定代表人：杨玉成
统一社会信用代码：913100003244445565
经营范围：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券投资
基金托管
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16、财通基金管理有限公司
企业名称：财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本： 20,000 万元人民币
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：吴林惠
统一社会信用代码：91310000577433812A
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证
监会许可的其他业务
根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》等申购材料并经本所律师核
查，主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监
事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方
均未通过直接或间接方式参与本次非公开发行股票的发行认购，不存在发行人
的控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保
收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
（二）本次发行认购对象私募基金相关登记备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资
产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，本次发行的获配发行对
象私募基金相关登记备案情况如下：
中国北方工业有限公司、上海市商业投资（集团）有限公司、宜昌国有资本
投资控股集团有限公司、宜昌兴发投资有限公司、中信创业投资（上海）有限公
司、申万宏源证券有限公司均以自有资金参与认购，均不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机
构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基
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金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
J.P. Morgan Securities plc、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投
资者，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募
投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私
募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程
序。
太平资产管理有限公司为保险机构投资者，其管理的太平资产定增18号（利
鼎）资管产品已按照《中华人民共和国保险法》、《保险资产管理公司管理暂行规
定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问
题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续。
财通基金管理有限公司管理的参与本次发行的16个资产管理计划均已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法》等法律法规、规范性文件的规定，在中国证券投资基金业协会完成备案。
上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创新动力股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）、上
海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）、江阴毅达高新股权投资合伙企业（有
限合伙）、武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）均已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成基金管理人登记和基金产品
备案。
本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司非公开发行股票的主
体资格，且未超过35名，符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
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（一）发行人本次非公开发行已经按照内部决策程序依法取得了必要的批
准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公
开发行符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定；
（二）本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等法律
文件形式和内容合法、有效；
（三）本次非公开发行的认购对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》
等法律法规的相关规定；
（四）本次非公开发行的认购对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总
额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及
《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定；
（五）截至本法律意见书出具日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股
份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的工商登记或备案
手续并履行信息披露义务。
（以下为签字盖章页，无正文）
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