安琪酵母股份有限公司募集资金管理办法
          （2022年6月修订）

                        第一章 总 则

       第一条   为规范安琪酵母股份有限公司（以下简称：本
公司或公司）募集资金的使用和管理，依照《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并上市管理办
法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》(以下简称《上市规则》)、《上市公司监管指引第 2
号——公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，制定
本办法。
    募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其
他企业实施的，则该子公司或受控制的其他企业应遵守本办
法。
       第二条   本办法所称募集资金系指本公司通过公开发
行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换
公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开
发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励
计划募集的资金。
       第三条   公司董事会应根据《公司法》《证券法》《上市
规则》等相关法规的规定，建立募集资金存储、使用和管理
的内部控制制度,对募集资金存储、使用、变更、监督和责
任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。
    公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度
以及募集资金使用情况及时在上海证券交易所网站上披露。


                   第二章 募集资金存储

       第四条   公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金
专项账户（以下简称：募集资金专户），募集资金应当存放
于公司董事会批准设立的募集资金专户集中管理和使用，募
集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称：
超募资金）也应存放于募集资金专户管理。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专
户。
       第五条   公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐
机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简
称：商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时
公告。该协议至少包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行
对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
    （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支
取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行
费用后的净额（以下简称：募集资金净额）的 20%的，公司
应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查
询募集资金专户资料；
    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行
的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对
公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违
约责任；
    （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问
出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询
与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资
金专户。
    公司应当在上述募集资金专户存储三方监管协议签订
后及时报告上海证券交易所备案并公告。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议
终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。


                 第三章 募集资金使用

    第六条   公司使用募集资金应当遵循如下要求：
    （一）公司进行募集资金项目投资时，资金支出应严格
遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行相应的申请、
审批手续；
    （二）投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，
资金使用部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划
进度完成，并定期向董事会报送具体工作进度计划和实际完
成进度情况；
    （三）公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用
计划使用募集资金；
    （四）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形
时，公司应及时报告上海证券交易所备案并公告；
    （五）募集资金投资项目（以下简称：募投项目）出现
以下情形的，公司应对该募投项目的可行性、预计收益等重
新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期
报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的
募集资金投资计划（如有）：
    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
    3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额 50%的；
    4、募投项目出现其他异常情形的。
    募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实
施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集
资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计
划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成
的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
    第七条     公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司
募集资金使用不得有如下行为：
    （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资
金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际
控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正
当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第八条     公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在
募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换
事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报
告，并由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表
明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时报告上海证券
交易所并公告。
    第九条     公司以暂时闲置的募集资金进行现金管理的，
投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超
过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专
户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金
管理。投资的产品应符合以下条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提
供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存
放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结
算账户的，应及时报上海证券交易所备案并公告。
    公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司在董事会会议后及时公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在
变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出
具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
    第十条   公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，
应符合如下要求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金
投资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通
过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募
集资金（如适用）。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经
公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立
财务顾问发表明确同意意见。在董事会会议后及时报告上海
证券交易所并公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至
募集资金专户，并在资金全部归还后及时报告上海证券交易
所并公告。
    第十一条   公司超募资金可用于永久补充流动资金或
者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超
募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月
内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财
务资助。
    超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，
应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络
投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾
问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下
列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
款的必要性和详细计划；
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
资以及为他人提供财务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
款对公司的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出
具的意见。
       第十二条   公司将超募资金用于在建项目及新项目（包
括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照前款的相
关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履
行信息披露义务。
       第十三条   单个募投项目完成后，公司将该项目节余募
集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事
会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方
可使用，并在董事会审议后及时报告上海证券交易所并公
告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项
目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使
用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于
非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项
目履行相应程序及披露义务。
     第十四条    募投项目全部完成后，公司使用节余募集
资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董
事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会
审议后及时公告。
    节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以
上的，还应当经股东大会审议通过。


                第四章 募集资金投向变更

    第十五条    公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金
的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资
金的投向。
    公司存在下列情形的，视为募投资金用途变更，应当经
董事会审议后及时公告，并履行股东大会审议程序：
    (一) 取消或终止原募集资金投资项目，实施新项目；
    (二) 变更募集资金投资项目实施主体；
    (三) 变更募集资金投资项目实施方式；
    (四) 上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他
情形。
    募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间
进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为对
募集资金用途的变更，可以免于履行股东大会程序，但应当
经公司董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的
原因及保荐人意见。
    第十六条    变更后的募投项目应投资于主营业务。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
    第十七条   公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会
审议后及时报告上海证券交易所并公告以下内容：
    (一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    (二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    (三) 新募投项目的投资计划；
    (四) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明
（如适用）；
    (五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的
意见；
    (六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    (七) 上海证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还
应当参照相关规则的规定进行披露。
    第十八条   公司变更募投项目用于收购控股股东或实
际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效
避免同业竞争及减少关联交易。
    第十九条   公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投
项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的
除外）应当在提交董事会审议后及时报告上海证券交易所备
案并公告以下内容：
    (一) 对外转让或置换募投项目的具体原因；
    (二) 已使用募集资金投资该项目的金额；
    (三) 该项目完工程度和实现效益；
    (四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
适用）；
    (五) 转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对
转让或置换募投项目的意见；
    (七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说
明；
    (八) 上海证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的
权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信
息披露义务。


              第五章 募集资金使用管理与监督

       第二十条   公司会计部门应对募集资金的使用情况设
立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投
入情况。
    公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放
与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查
结果并提交检查报告。
    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、
重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果
报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后
及时向上海证券交易所报告并公告。
    董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对
募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》。（以下简称：《募集资金专项报告》）
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用
闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项
报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通
过，并应当在提交董事会审议后及时公告。
    第二十一条     每半年度，公司应配合保荐人或者独立财
务顾问对募集资金的存放与使用情况进行现场调查。
    每个会计年度结束后，公司董事会应在年度审计时聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，在
《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项
核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见，并在公司
披露年度报告时，向上海证券交易所提交保荐人或者独立财
务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核
查报告，并在该所网站上披露。核查报告应当包括以下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资
计划进度的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金情况（如适用）；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适
用）；
    （五）超募资金的使用情况（如适用）；
    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结
论性意见；
    （八）上海证券交易所要求的其他内容。
       第二十二条   独立董事、董事会审计委员会及监事会应
当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的
独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费
用。
    董事会应当在收到鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认
为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当
公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可
能导致的后果及已经或者拟采取的措施。


                       第六章 附 则

       第二十三条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
       第二十四条 本办法经公司股东大会审议通过后生效并
实施。《安琪酵母股份有限公司募集资金管理办法（2013 年）》
同时废止。