敬业 勤业 精业 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
湖北瑞通天元律师事务所
关于安琪酵母股份有限公司
所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司
筹划至北京证券交易所上市的
法律意见书
敬业 勤业 精业
二 0 二二年七月
地址：湖北省武汉市江汉区新华路 589 号大武汉 1911 写字楼 A 座 9 楼
电话(Tel): (86+27)59625780 传真(Fax): (86+27)59625789
网址(Web): www.rttylaw.com 邮编(Zip): 430022
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目 录
目 录.............................................................. 1
释 义.............................................................. 3
一、本次分拆上市的批准和授权........................................ 6
二、本次分拆上市的主体资格.......................................... 7
（一）安琪酵母的基本情况 .......................................... 7
（二）本次拟分拆主体的基本情况 .................................... 9
三、本次分拆上市的实质条件......................................... 10
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年 ............................... 10
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利 ........................... 10
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利
润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（《分拆规则》
所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据） ............. 10
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近
一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过
归属于上市公司股东的净资产的百分之三十 ........................... 11
（五）本次分拆不存在《分拆规则》中关于上市公司不得分拆的情形 ..... 12
（六）本次分拆上市不存在《分拆规则》中关于上市公司所属子公司的不得分
拆的情形 ......................................................... 13
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增
强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司
与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子
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公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉
任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严
重缺陷。 ......................................................... 15
四、本次分拆的相关事项核查......................................... 20
（一）本次分拆符合相关法律、法规的规定 ........................... 20
（二）本次分拆有利于维护公司股东、债权人的合法权益 ............... 20
（三）本次分拆后公司能够保持独立性及持续经营能力 ................. 21
（四）宏裕包材具备相应的规范运作能力 ............................. 21
（五）本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的
核查 ............................................................. 22
五、本次分拆上市的信息披露......................................... 23
六、结论性意见..................................................... 24
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 指 释义
公司、上市公司、安琪酵
指 安琪酵母股份有限公司
母
拟分拆主体、宏裕包材 指 湖北宏裕新型包材股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
北交所 指 北京证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本 次 分 拆 上 市 、 本 次分 安琪酵母股份有限公司关于所属子公司湖北宏裕新型包
指
拆、本次子公司上市 材股份有限公司筹划赴至北京证券交易所上市
《安琪酵母股份有限公司关于所属子公司湖北宏裕新型
《筹划上市预案》 指
包材股份有限公司筹划至北京证券交易所上市的预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
《 证 券 法 律 业 务 管 理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《 证 券 法 律 业 务 执 业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
《公司章程》 指 《安琪酵母股份有限公司章程》
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 湖北瑞通天元律师事务所
本所承办公司本次子公司上市法律事务的经办律师，即
本所律师 指
在本法律意见书签署页“经办律师”处签名的律师
《湖北瑞通天元律师事务所关于安琪酵母股份有限公司
本法律意见书 指 所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司筹划至北京
证券交易所上市的法律意见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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湖北瑞通天元律师事务所
关于安琪酵母股份有限公司
所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司
筹划至北京证券交易所上市的
法律意见书
（2022）鄂瑞天律非诉字第 0395 号
致：安琪酵母股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所接受安琪酵母股份有限公司的委托，担任安琪酵母
股份有限公司所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司筹划至北京证券交易
所上市事宜的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》和中国证监会
发布的《分拆规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有
关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对上市公司本次子公司上市有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《分拆规则》《证券法律业务管理办法》和
《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
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性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相
应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次子公司上市有关的法律问题发表法律意见，本所及
经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、
境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司
的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断
的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到上市公司如下保证，即上市公司已经提供
了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口
头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致。上市公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
本法律意见书仅供安琪酵母所属子公司宏裕包材筹划至北交所上市事宜之
目的使用，除此之外，不得用作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位
或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为安琪酵母所属子公司宏裕包材筹划至北交所
上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和《证券法律业
务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规范性文件的规定，按照律师行
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业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次分拆上市有关的文
件资料和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次分拆上市的批准和授权
（一）2022 年 6 月 24 日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了
《子公司宏裕包材拟申请公开发行股票并在北交所上市的议案》；同日，公司召
开第九届监事会第三次会议，审议通过了《子公司宏裕包材拟申请公开发行股票
并在北交所上市的议案》。安琪酵母独立董事发表了《关于子公司宏裕包材拟申
请公开发行股票并在北交所上市的独立意见》。
（二）2022 年 7 月 1 日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了
与本次分拆上市相关的以下议案：1.关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限
公司筹划至北京证券交易所上市持续符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案；
2.关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司拟申请首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在北京证券交易所上市的议案；3.关于所属子公司湖北宏
裕新型包材股份有限公司筹划至北京证券交易所上市的预案；4.关于所属子公司
湖北宏裕新型包材股份有限公司筹划至北京证券交易所上市符合相关法律、法规
规定的议案；5.关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司筹划至北京证券
交易所上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案；6.关于公司保持独立性及
持续经营能力的议案；7.关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司具备相
应的规范运作能力的议案；8.关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至
北京证券交易所上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
的说明的议案；9.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理所属子公司湖
北宏裕新型包材股份有限公司筹划至北京证券交易所上市有关事宜的议案。
同日，公司监事会召开第九届监事会第五次会议，审议通过了：1.关于所属
子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司筹划至北京证券交易所上市持续符合《上
市公司分拆规则（试行）》的议案；2.关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有
限公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在北京证券交易所上市
的议案；3.关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司筹划至北京证券交易
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所上市的预案；4.关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司筹划至北京证
券交易所上市符合相关法律、法规规定的议案；5.关于所属子公司湖北宏裕新型
包材股份有限公司筹划至北京证券交易所上市有利于维护股东和债权人合法权
益的议案；6.关于公司保持独立性及持续经营能力的议案；7.关于所属子公司湖
北宏裕新型包材股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案；8.关于所属子公
司湖北宏裕新型包材股份有限公司至北京证券交易所上市履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案。公司监事会就本次分拆上
市发表了《安琪酵母股份有限公司监事会关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份
有限公司筹划至北京证券交易所上市的核查意见》。
公司独立董事就本次分拆上市发表了《关于所属子公司湖北宏裕新型包材股
份有限公司筹划至北京证券交易所上市的事前认可意见》《安琪酵母股份有限公
司独立董事关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司筹划至北京证券交
易所上市的独立意见》。
综上，本所律师认为，公司董事会已就本次子公司上市的预案、本次子公司
上市符合《分拆规则》等相关法律、法规的规定、本次子公司上市有利于维护股
东和债权人合法权益、安琪酵母本次子公司上市后能保持独立性及持续经营能力、
宏裕包材具备相应的规范运作能力等事项作出了决议，相关决议内容合法、有效。
本次子公司上市相关事宜尚需提交安琪酵母股东大会审议及有关法律法规所要
求的其他可能涉及的批准。
二、本次分拆上市的主体资格
（一）安琪酵母的基本情况
根据公司持有的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
核查，公司的基本情况如下：
公司名称 安琪酵母股份有限公司
英文名称 Angel Yeast Co.,Ltd
成立日期 1998 年 3 月 25 日
法定代表人 熊涛
统一社会信用代码 91420000271756344P
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注册资本 832,692,943 元
企业类型 股份有限公司（上市）
注册地址 湖北省宜昌市城东大道 168 号
办公地址 湖北省宜昌市城东大道 168 号
公司网址 https://www.angelyeast.com/
许可项目：食品生产；调味品生产；饮料生产；保健食品生产；
食品添加剂生产；食品销售；食品互联网销售；酒类经营；特殊
医学用途配方食品生产；婴幼儿配方食品生产；道路货物运输（不
含危险货物）；药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；
饲料添加剂生产；肥料生产；互联网信息服务；第二类增值电信
业务；检验检测服务；代理记账；营利性民办职业技能培训机构。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包
装食品）；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；工程和
技术研究和试验发展；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方
乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；工业酶制剂研发；生物化工产
经营范围 品技术研发；日用化学产品制造；日用化学产品销售；专用化学
产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化
学品）；通用设备修理；专用设备修理；仪器仪表修理；电气设
备修理；工业机器人安装、维修；电子、机械设备维护（不含特
种设备）；货物进出口；技术进出口；畜牧渔业饲料销售；饲料
原料销售；饲料添加剂销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥
料研发；肥料销售；化肥销售；家用电器销售；日用品销售；厨
具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；第一类医疗
器械销售；第二类医疗器械销售；广告设计、代理；广告制作；
广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；机
械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
经本所律师核查，2000 年 7 月 31 日，中国证监会下发证监发行字[2000]105
号文核准了安琪酵母向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）3,500 万股。
2000 年 8 月 18 日，经上海证券交易所出具上证上字（2000）第 62 号《关于湖
北安琪酵母股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》核准，安琪酵母公
开发行人民币普通股（A 股）3,500 万股并在上交所主板挂牌上市交易，股票简
称“安琪酵母”，股票代码“600298”。
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（二）本次拟分拆主体的基本情况
公司名称 湖北宏裕新型包材股份有限公司
法定代表人 陈佰涛
注册资本 6,100万元
成立时间 1998年11月03日
住所 宜昌市夷陵区鸦鹊岭镇桔乡大道1号
安琪酵母持有39,650,000股，占比65.0000%
席大凤持有18,299,800股，占比29.9997%
宜昌夷陵城发产业投资基金（有限合伙）持有1,906,300股，占比
目前股权结构 3.1251%
太一（宜昌）股权投资基金管理有限公司持有1,143,700股，占比
1.8749%
新余市昊颖工贸有限公司持有200股，占比0.0003%
塑料制品、塑料薄膜、多层复合包装膜袋、铝纸塑复合包装膜袋、
真空镀膜、注塑制品、透气膜、个人卫生材料、医用卫生材料生产、
销售；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
经营范围
进出口除外）；包装装潢印刷品及其他印刷品印刷、销售；普通道
路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）++
2016 年 5 月 12 日，宏裕包材在全国中小企业股份转让公司挂牌，公司代码：
837174，层级为：基础层。2022 年 6 月 14 日，全国股转公司发布《关于发布 2022
年第三次创新层进层决定的公告》（股转系统公告[2022]207 号），宏裕包材调
入创新层，该进层决定自 2022 年 6 月 15 日起生效。2022 年 6 月 15 日，宏裕包
材调入创新层。截至本法律意见书出具日，宏裕包材股权结构如下：
股东名称 持股数 持股比例
安琪酵母股份有限公司 39,650,000 65.0000%
席大凤 18,299,800 29.9997%
宜昌夷陵城发产业投资基金(有限合伙) 1,906,300 3.1251%
太一(宜昌)股权投资基金管理有限公司 1,143,700 1.8749%
新余市昊颖工贸有限公司 200 0.0003%
合计 61,000,000 100.00%
综上所述，本所律师认为，安琪酵母为依法设立、合法存续的股份有限公司，
其股票在上交所主板上市，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》
规定的应当终止的情形，具备相关法律、法规和规范性文件规定的本次分拆上市
的主体资格。
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三、本次分拆上市的实质条件
经本所律师核查，安琪酵母已经具备《分拆规则》规定的分拆上市实质条件，
具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于 2000 年 8 月 18 日首次公开
发行股票并在上交所主板上市，至今已满三年，具体详见本法律意见书“二、本
次分拆上市的主体资格/（一）安琪酵母的基本情况”，符合《分拆规则》第三
条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据大信会计师为安琪酵母出具的 2019 年度《审计报告》（大信审字[2020]
第 2-00215 号）、2020 年度《审计报告》（大信审字[2021]第 2-00407 号）、
2021 年度《审计报告》（大信审字[2022]第 2-00333 号），公司 2019 年度、2020
年度和 2021 年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前
后孰低值计算）分别为 83,694.81 万元、122,034.89 万元、106,002.46 万元，
符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（《分拆规
则》所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
根据大信会计师为宏裕包材出具的 2019 年度《审计报告》（大信审字[2020]
第 2-00217 号）、 关于湖北宏裕新型包材股份有限公司会计差错更正专项说明》
（大信备字[2021]第 2-00019 号）、2020 年度《审计报告》（大信审字[2021]
第 2-00477 号）、2021 年度《审计报告》（大信审字[2022]第 2-00227 号），
宏裕包材 2019 年度、2020 年度、2021 年度归属于宏裕包材股东的净利润（净利
润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 4,367.23 万元、6,768.08 万元、
2,795.15 万元。
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单位：万元
指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
安琪酵母—归属于上市公司股东的
106,002.46 122,034.89 83,694.81
净利润（扣除非经常性损益）
宏裕包材—归属于母公司所有者的
2,795.15 6,768.08 4,367.23
净利润（扣除非经常性损益）
安琪酵母持有宏裕包材的股权比例 65%
安琪酵母按权益享有的宏裕包材的
1,816.85 4,399.25 2,838.70
净利润（扣除非经常性损益）
安琪酵母扣除按权益享有宏裕包材
净利润后的净利润（扣除非经常性损 104,185.61 117,635.64 80,856.11
益）
公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的宏裕包材的净利润（净利润以扣除
非经常性损益前后孰低值计算）后，归属于上市公司股东的净利润累计为 30.27
亿元，不低于 6 亿元人民币，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司
最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超
过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
1.根据大信会计师为安琪酵母出具的 2021 年度《审计报告》（[2022]第
2-00333 号），安琪酵母 2021 年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣
除非经常性损益前后孰低值计算）为 106,002.46 万元，安琪酵母 2021 年度合并
报表中按权益享有的宏裕包材的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值
计算）为 1,816.85 万元，安琪酵母 2021 年度合并报表中按权益享有的宏裕包材
的净利润占安琪酵母归属于上市公司股东的净利润的比重为 1.71%。
安琪酵母最近一个会计年度合并报表中按权益享有的宏裕包材的净利润不
超过归属于上市公司股东净利润的 50%。
2.根据大信会计师为安琪酵母出具的 2021 年度《审计报告》（[2022]第
2-00333 号），安琪酵母 2021 年度归属于母公司股东的权益为 685,406.06 万元；
安琪酵母按权益享有的宏裕包材的净资产为 20,764.14 万元。安琪酵母 2021 年
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度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产占安琪酵母归属于上市
公司股东净资产的 3.03%。
安琪酵母最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净
资产不超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。
安琪酵母最近一个会计年度合并报表中按权益享有的宏裕包材的净利润和
净资产比例符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，安琪酵母本次分拆上市符合《分拆规则》第三条
的规定。
（五）本次分拆不存在《分拆规则》中关于上市公司不得分拆的情形
1.不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公
司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
经本所律师核查安琪酵母在上交所信息披露平台披露的 2019 年年度报告、
2020 年年度报告、2021 年年度报告，以及大信会计师为公司出具的 2019 年度《审
计报告》（大信审字[2020]第 2-00215 号）、2020 年度《审计报告》（大信审
字[2021]第 2-00407 号）、2021 年度《审计报告》（大信审字[2022]第 2-00333
号）、2019 年度《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审
字[2020]第 2-00049 号）、2020 年度《控股股东及其他关联方占用资金情况审
核报告》（大信专审字[2021]第 2-00193 号）、2021 年度《控股股东及其他关
联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2022]第 2-00117 号），并根据安琪
酵母提供的资料和说明，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
2.不存在上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中
国证监会的行政处罚；不存在上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个
月内受到过证券交易所的公开谴责
根据公司提供的资料、说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
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信 用 中 国 （ https ： //www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、
股转系统（http://www.neeq.com.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询
平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所信息
披露平台披露信息的查询，截至本法律意见书出具日，公司及其控股股东、实际
控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实
际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
3.不存在上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意
见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
经本所律师核查，大信会计师为安琪酵母出具的 2021 年度《审计报告》（大
信审字[2022]第 2-00333 号）为无保留意见的审计报告。
4.不存在上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司
股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理
人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
根据安琪酵母提供的资料、说明，并经本所律师核查安琪酵母在上交所信息
披露平台披露的董事、高级管理人员及其关联方名单，安琪酵母董事、高级管理
人员及其关联方未持有宏裕包材的股份。
综上所述，本所律师认为，安琪酵母本次分拆上市不存在《分拆规则》第四
条规定的不得分拆的情形。
（六）本次分拆上市不存在《分拆规则》中关于上市公司所属子公司的不
得分拆的情形
1.不存在主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集
资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资
产百分之十的除外；不存在主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通
过重大资产重组购买的
根据安琪酵母提供的资料和说明，并经本所律师核查安琪酵母在上交所信息
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披露平台披露的 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告，以及大
信会计师为安琪酵母出具的 2019 年度《审计报告》（大信审字[2020]第 2-00215
号）、2020 年度《审计报告》（大信审字[2021]第 2-00407 号）、2021 年度《审
计报告》（大信审字[2022]第 2-00333 号）；核查大信会计师为宏裕包材出具的
2019 年度《审计报告》（大信审字[2020]第 2-00217 号）、2020 年度《审计报
告》（大信审字[2021]第 2-00477 号）、2021 年度《审计报告》（大信审字[2022]
第 2-00227 号），公司不存在使用最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向
的业务和资产、最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为宏
裕包材的主要业务和资产的情形。
2.不存在主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业
务或资产
经核查，安琪酵母于 2000 年 8 月 18 日首次公开发行股票并在上交所主板上
市，安琪酵母的主营业务为酵母、酵母衍生物及相关生物制品的研发、生产及销
售。宏裕包材的主营业务为包装产品的研发、生产和销售。宏裕包材不存在主要
业务或资产是安琪酵母首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
3. 上市公司所属子公司不存在主要从事金融业务
经核查，并根据宏裕包材提供的资料和说明，宏裕包材主要从事包装产品的
研发、生产与销售业务，不属于主要从事金融业务的公司。
4.不存在子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股
份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人
员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
经核查，并根据宏裕包材提供的资料、说明，截至本法律意见书出具日，宏
裕包材总经理邹华蓉之母席大凤女士直接持有宏裕包材 29.9997%股份，其他董
事、高级管理人员及其关联方未持有宏裕包材的股份，不存在宏裕包材董事、高
级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份合计超过该子公司分拆上市
前总股本的百分之三十的情形。
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综上所述，本所律师认为，安琪酵母本次分拆上市不存在《分拆规则》第五
条规定的不得分拆的情形。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公
司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属
子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交
叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他
严重缺陷。
1.本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
根据安琪酵母的说明，并经本所律师核查《筹划上市预案》、公司《营业执
照》及大信会计师为公司出具的 2021 年度《审计报告》（大信审字[2022]第
2-00333 号），公司及下属子公司（除宏裕包材外）的主营业务为酵母、酵母衍
生物及相关生物制品的研发、生产及销售。
经本所律师核查宏裕包材的《营业执照》、大信会计师为宏裕包材出具的
2021 年度《审计报告》（大信审字[2022]第 2-00227 号），宏裕包材的主营业
务为包装产品的研发、生产和销售。
本次分拆上市后，公司将进一步聚焦主业，提高市场竞争力，增强独立性。
2.本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
经本所律师核查《筹划上市预案》、公司《营业执照》及公司在上交所信息
披露平台披露的信息，公司主营业务为酵母、酵母衍生物及相关生物制品的研发、
生产及销售。宏裕包材主营业务为包装产品的研发、生产与销售业务。因此，公
司及下属其他企业（除宏裕包材）与宏裕包材的主营业务不同。
为避免公司及控制的企业与宏裕包材产生同业竞争或潜在同业竞争，保护中
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小投资者利益，安琪酵母作为宏裕包材之控股股东，出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，具体如下：
“本公司作为湖北宏裕新型包材股份有限公司（下称“宏裕包材”）的控股
股东，为支持宏裕包材分拆并在北京证券交易所上市，避免与宏裕包材产生或存
在潜在的同业竞争，兹此作出如下承诺：
1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接投
资、经营或为他人经营任何与宏裕包材现有业务存在相同或类似业务的公司、企
业或其他经营实体，本公司与宏裕包材不存在同业竞争的情形。
2.本公司及本公司控制的企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任
何在商业上对宏裕包材构成竞争的业务及活动。
3.若本公司或本公司控制的其他企业从事了与宏裕包材构成竞争的业务或
活动，本公司将及时转让或终止。
4.如本公司或本公司控制的其他企业获得与宏裕包材之间在业务上有可能
构成竞争或可能构成竞争机会的，本公司将推荐给宏裕包材。
5.本公司保证合法、合理的行使股东权利，不采取任何限制或影响宏裕包材
正常经营的行为。
6.本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行，任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本公司愿意
承担由此给宏裕包材造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支
出，本公司违反上述承诺所取得的收益归宏裕包材所有。
7.本承诺函自宏裕包材就其分拆并在北京证券交易所上市向中国证监会/证
券交易所提交申报材料之日对本公司具有法律约束力，并在本公司作为宏裕包材
控股股东期间持续有效且不可撤销。”
为避免宏裕包材与公司及控制的其他企业产生同业竞争或潜在同业竞争，宏
裕包材出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“本公司作为安琪酵母股份有限公司（下称“安琪酵母”）的控股子公司，
拟进行分拆并在北京证券交易所上市。为避免本次上市后与安琪酵母产生或存在
潜在同业竞争，兹作出如下承诺：
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1.截至本承诺函出具之日，本公司未直接或间接投资、经营或为他人经营任
何与安琪酵母及其控制的其他企业现有业务存在相同或类似业务的公司、企业或
其他经营实体，本公司与安琪酵母及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情
形。
2.本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对安琪酵
母构成竞争的业务及活动。
3.若本公司从事了与安琪酵母或安琪酵母控制的其他企业构成竞争的业务
或活动，本公司将及时转让或终止。
4.若本公司获得与安琪酵母之间在业务上有可能构成竞争或可能构成竞争
机会的，本公司将推荐给安琪酵母。
5.本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行，任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本公司愿意
承担由此给安琪酵母造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支
出，本公司违反上述承诺所取得的收益归安琪酵母所有。
6.本承诺函自本公司就分拆并在北京证券交易所上市向中国证监会/证券交
易所提交申报材料之日对本公司具有法律约束力，并在安琪酵母作为本公司控股
股东期间持续有效且不可撤销。”
综上，本次分拆后，公司与宏裕包材之间不存在同业竞争情形，宏裕包材分
拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
根据公司说明及《筹划上市预案》，本次分拆上市后，公司仍将保持对宏裕
包材的控制权，宏裕包材仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情
况不会因本次分拆宏裕包材上市而发生变化。
根据《筹划上市预案》，并经本所律师核查大信会计师为宏裕包材出具的大
信审字[2020]第 2-00217 号、大信审字[2021]第 2-00477 号、大信审字[2022]
第 2-00227 号《审计报告》，2019 年至 2021 年，宏裕包材与公司存在关联交易
情况，主要为公司向宏裕包材采购酵母及酵母衍生品的包装物产品。该等关联交
易系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，根据自愿、平等、互惠互利、
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公平公允的原则进行，公司将宏裕包材视为普通供应商进行管理，在交易方式、
价格方面与向非关联方采购的同类商品基本相同，交易价格未显失公允，不存在
损害公司利益的情形。
根据《筹划上市预案》，本次分拆后，公司及宏裕包材发生关联交易将保证
关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和宏裕包材的独立性，不会利
用关联交易调节财务指标，损害公司及宏裕包材利益。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，公司出具了《关于减少和规范关
联交易的承诺函》，具体如下：
“本公司作为湖北宏裕新型包材股份有限公司（以下简称“宏裕包材”）之
控股股东，为支持宏裕包材分拆上市工作，有效减少和规范与宏裕包材之间的关
联交易，兹作出如下承诺：
1.本公司作为宏裕包材控股股东期间，将尽量减少和规范本公司及本公司控
制的企业与宏裕包材的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
本公司及本公司控制的企业将严格按照国家有关法律法规、中国证监会和公司章
程的有关规定，严格遵循公正、公平、公允的市场原则，按照市场公认的合理价
格确定交易价格，履行合法程序，并依法签订协议。
2.本公司将严格遵守我公司的公司章程、关联交易管理制度，并根据有关法
律法规的规定履行有关报批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害宏裕
包材或宏裕包材其他股东的合法权益。
3.如果本公司违反上述承诺，宏裕包材及宏裕包材其他股东有权要求本公司
及本公司控制的企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益
以现金的方式补偿给宏裕包材；如因违反上述承诺造成宏裕包材经济损失，本公
司将赔偿宏裕包材因此受到的全部损失。
4.本承诺函自宏裕包材就其分拆并在北京证券交易所上市向中国证监会/证
券交易所提交申报材料之日对本公司具有法律约束力，并在本公司作为宏裕包材
控股股东期间持续有效且不可撤销。”
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，宏裕包材出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，具体如下：
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“本公司作为安琪酵母股份有限公司（下称“安琪酵母”）的控股子公司，
拟进行分拆并在北京证券交易所上市。为减少和规范本次分拆上市后与安琪酵母
及其控制的其他企业的关联交易，兹作出如下承诺：
1.本公司将尽量减少和规范与安琪酵母及其控制的其他企业的关联交易；对
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照国家有关法律法
规、中国证监会和公司章程的有关规定，严格遵循公正、公平、公允的市场原则，
按照市场公认的合理价格确定交易价格，履行合法程序，并依法签订协议，及时
依法进行信息披露。
2.如本公司违反上述承诺，由此给相关方造成损失的，本公司将向相关方依
法承担赔偿责任。
3.本承诺函自本公司就分拆并在北京证券交易所上市向中国证监会/证券交
易所提交申报材料之日对本公司具有法律约束力，在安琪酵母作为本公司控股股
东期间持续有效且不可撤销。”
综上，本次分拆后，公司与宏裕包材不存在影响独立性或者显失公平的关联
交易，宏裕包材分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
3.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
经本所律师核查，并根据《筹划上市预案》和安琪酵母的说明，公司和宏裕
包材均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务
管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，宏裕包材的组织
机构独立于控股股东和其他关联方；公司和宏裕包材各自具有健全的职能部门和
内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有宏裕包材与公司及公司控制
的其他企业机构混同的情形。公司不存在占用、支配宏裕包材的资产或干预宏裕
包材对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和宏裕包材
将保持资产、财务和机构独立。
宏裕包材拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管
理人员和财务人员交叉任职的情形。
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4.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严
重缺陷
经本所律师核查，并根据《筹划上市预案》及公司和宏裕包材说明，公司、
宏裕包材资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分
别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其
他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，安琪酵母已充分披露并说明：本次分拆有利于上
市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符
合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；本次分拆后，
上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、
财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司独立性方
面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条的规定。
四、本次分拆的相关事项核查
（一）本次分拆符合相关法律、法规的规定
根据《筹划上市预案》及安琪酵母提供的资料、说明并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具日，本次分拆上市符合《公司法》《证券法》《分拆规则》
等法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次分拆有利于维护公司股东、债权人的合法权益
根据《筹划上市预案》并经本所律师核查，本次分拆上市后，宏裕包材仍将
作为公司合并报表范围内的子公司，其收入和利润将同步反映到公司的会计报表
中。通过本次分拆上市，宏裕包材将成为生产经营独立的上市公司，实现与资本
市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融
资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为宏裕包材的业务发展提供
充足的资金保障；与此同时，宏裕包材的品牌知名度及社会影响力有望进一步提
升，有利于优化宏裕包材的管理体制、经营机制，提升其公司管理水平，吸引人
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才，并加大对宏裕包材核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持塑料包装相关
业务的创新活力，增强核心技术实力，实现塑料包装业务的做大做强，增强宏裕
包材的盈利能力、市场竞争力与综合优势。宏裕包材经营实力和盈利能力的提升，
也将对安琪酵母的整体盈利水平产生积极影响。
综上所述，本所律师认为，本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人的合
法权益。
（三）本次分拆后公司能够保持独立性及持续经营能力
根据公司提供的资料、说明、《筹划上市预案》，并经本所律师核查安琪酵
母 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告，以及大信会计师为安
琪酵母出具的 2019 年度《审计报告》（大信审字[2020]第 2-00215 号）、2020
年度《审计报告》（大信审字[2021]第 2-00407 号）、2021 年度《审计报告》
（大信审字[2022]第 2-00333 号）；核查大信会计师为宏裕包材出具的大信审字
[2020]第 2-00217 号、大信审字[2021]第 2-00477 号、大信审字[2022]第 2-00227
号《审计报告》，截至本法律意见书出具日，安琪酵母和宏裕包材均拥有独立、
完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其
全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。宏裕包材的组织机构独立于公司和
其他关联方；公司和宏裕包材各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该
等机构独立行使职权，不存在宏裕包材与公司及公司控制的其他企业机构混同的
情况。公司不存在占用、支配宏裕包材的资产或干预宏裕包材对其资产进行经营
管理的情形，也不存在机构混同的情形。公司与宏裕包材的高级管理人员和财务
人员不存在交叉任职。
综上，本所律师认为，本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性及持续经
营能力。
（四）宏裕包材具备相应的规范运作能力
根据《筹划上市预案》及公司提供的资料、说明并经本所律师核查：
1.宏裕包材是在股转系统挂牌的非上市公众公司，已按照《公司法》及其现
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行公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的
人员及职责明确，并具有规范的运作制度；
2.宏裕包材已根据《公司法》《证券法》的规定制定《湖北宏裕新型包材股
份有限公司章程》《湖北宏裕新型包材股份有限公司股东大会议事规则》《湖北
宏裕新型包材股份有限公司董事会议事规则》《湖北宏裕新型包材股份有限公司
监事会议事规则》和其他各项相关内部管理制度；宏裕包材历次股东大会、董事
会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及《公司章
程》的规定，合法、有效，宏裕包材具备相应的规范运作能力。
3.宏裕包材将在提交首次公开发行股票上市申请前，根据北京证券交易所相
关法律法规的规定，进一步制定和完善公司治理和规范运作的相关制度，并在其
上市后实施。
综上，本所律师认为，本次分拆后宏裕包材具备相应的规范运作能力。
（五）本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性的核查
根据安琪酵母第九届董事会第三次会议决议、第九届董事会第五次会议决议、
《筹划上市预案》、安琪酵母提供的资料、说明并经本所律师核查，公司已按照
《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规
定，就本次分拆上市相关事项履行了现阶段所需的必要法定程序。
针对本次上市拟提交的相关法律文件，公司已出具《安琪酵母股份有限公司
对本次子公司上市预案文件真实性、准确性和完整性的承诺书》，内容如下：“本
公司将严格履行法定职责，保证本次子公司上市提交的相关法律文件以及本公司
披露的相关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
针对本次上市拟提交的相关法律文件，公司全体董事、监事、高级管理人员
已出具《安琪酵母股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员对本次子公司上
市预案文件真实性、准确性和完整性的承诺书》，内容如下：“本人将严格履行
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法定职责，保证本次子公司上市提交的相关法律文件以及安琪酵母披露的相关信
息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次子公司上市已按
相关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次子
公司上市尚需提交安琪酵母股东大会审议及有关法律法规所要求的其他可能涉
及的批准。本次分拆提交的法律文件真实、有效。
五、本次分拆上市的信息披露
根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
公司就本次分拆上市事项进行的信息披露如下：
2022 年 6 月 25 日，安琪酵母在指定信息披露平台上公告了《第九届董事会
第三次会议决议公告》《第九届监事会第三次会议决议公告》《独立董事关于公
司第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《安琪酵母股份有限公司关于
子公司宏裕包材拟申请公开发行股票并在北交所上市的提示性公告》等相关公告。
2022 年 7 月 1 日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五
次会议，对于本法律意见书中“一、本次分拆上市的批准和授权/（二）”中所
列议案进行了审议并通过，公司监事会发表了核查意见，公司独立董事发表了相
关意见，公司承诺将依照规定及时披露。
经核查，公司已在《筹划上市预案》中披露了本次子公司上市对公司业务的
影响、对公司盈利能力的影响、对公司股权结构影响、对上市公司治理机制的影
响；披露了本次子公司上市对中小投资者权益保护的安排、重大风险提示；披露
了本次子公司上市的背景、目的和商业合理性；本次子公司上市符合相关法律法
规；本次子公司上市的发行方案概况；本次子公司上市需履行的程序及获得的批
准；公司及宏裕包材的基本情况等内容；独立董事及证券服务机构关于本次分拆
的意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已参照中国证监
会及上交所的有关规定，充分披露了对投资者决策和公司证券及其衍生品种交易
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价格可能产生较大影响的信息，并按照《分拆规则》的规定披露了本次分拆上市
的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆上市对各方股东特别是中小股
东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆上市预计和实际的进展过程、各
阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等，符合《分拆规则》
及相关法律法规的规定。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，安琪酵母具备本次分
拆上市的主体资格；本次分拆上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；安琪
酵母已按照中国证监会、上交所的有关规定履行了信息披露义务；本次分拆上市
相关事项已经安琪酵母董事会审议通过，尚需提交安琪酵母股东大会审议及有关
法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
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