安琪酵母股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议资料
2022 年 7 月 20 日
安琪酵母股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议议程
● 会议召开时间：2022 年 7 月 20 日
● 现场会议时间：2022 年 7 月 20 日下午 14:00
● 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 7 月 20 日的
9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为 2022 年 7 月 20 日的 9:15-15:00。
● 会议召开地点：公司一楼会议室
● 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
一、主持人致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会
议开始；
二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）；
三、审议会议议案：
1.关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司筹
划至北京证券交易所上市持续符合《上市公司分拆规则（试
行）》的议案；
2.关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司拟
申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在北京证券
交易所上市的议案；
3.关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司筹
划至北京证券交易所上市的预案；
4.关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司筹
1
划至北京证券交易所上市符合相关法律、法规规定的议案；
5.关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司筹
划至北京证券交易所上市有利于维护股东和债权人合法权
益的议案；
6.关于公司保持独立性及持续经营能力的议案；
7.关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司具
备相应的规范运作能力的议案；
8.关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至
北京证券交易所上市履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明的议案；
9.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理所
属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司筹划至北京证券
交易所上市有关事宜的议案；
10.修改《公司募集资金管理办法》有关条款的议案；
11.变更公司股份总数及注册资本并修改《公司章程》
有关条款的议案。
四、股东及股东代表对议案进行提问、发言；
五、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进
行书面表决，等待网络投票结果；
六、主持人指定计票员计票，监票人、律师共同参与负
责计票、监票；
七、主持人宣布议案表决结果；
八、湖北瑞通天元律师事务所律师作股东大会律师见证；
九、主持人致闭幕词，宣布会议结束。
2
目 录
1.关于公司所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司筹划至
北京证券交易所上市持续符合《上市公司分拆规则（试行）》的
议案 ................................................. 5
2.关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司拟申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在北京证券交易所上市的
议案 ................................................ 18
3.关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司筹划至北京
证券交易所上市的预案 ................................ 22
4.关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司筹划至北京
证券交易所上市符合相关法律、法规规定的议案 .......... 23
5.关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司筹划至北京
证券交易所上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案 .. 24
6.关于公司保持独立性及持续经营能力的议案 ............ 25
7.关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司具备相应的
规范运作能力的议案 .................................. 27
8.关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至北京证券
交易所上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明的议案 .................................. 29
9.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理所属子公司
湖北宏裕新型包材股份有限公司筹划至北京证券交易所上市有
关事宜的议案 ........................................ 31
3
10.修改《公司募集资金管理办法》有关条款的议案 ....... 33
11.变更公司股份总数及注册资本并修改《公司章程》有关条款
的议案 .............................................. 43
4
关于公司所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司
筹划至北京证券交易所上市持续符合《上市公司分拆
规则（试行）》的议案
安琪酵母股份有限公司（以下简称“安琪酵母”或“公
司”）所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司（以下简
称“宏裕包材”）筹划至北京证券交易所（以下简称“北交
所”）上市符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分
拆规则》”）对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求，具备可行性。具体如下：
一、本次分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》
对上市公司的要求
（一）上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于 2000 年在上海证券交易所主板上市，符合
“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根 据 大 信 会 计 师 为 公 司 出 具 的 大 信 审 字 [2020] 第
2-00215 号、大信审字[2021]第 2-00407 号、大信审字[2022]
第 2-00333 号《审计报告》，公司 2019 年度、2020 年度和
2021 年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经
常 性 损 益 前 后 孰 低 值 计 算 ） 分 别 为 83,694.81 万 元 、
122,034.89 万元、106,002.46 万元，符合“最近三个会计
年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分
5
拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累
计不低于人民币六亿元（本规则所涉净利润计算，以扣除非
经常性损益前后孰低值为依据）
根据大信会计师为宏裕包材出具的大信审字[2020]第
2-00217 号、大信备字[2021]第 2-00019 号、大信审字[2021]
第 2-00477 号、大信审字[2022]第 2-00227 号《审计报告》，
宏裕包材 2019 年度、2020 年度、2021 年度归属于母公司股
东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
分别为 4,367.23 万元、6,768.08 万元、2,795.15 万元。
单位：万元
指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
安琪酵母—归属于公司股
东的净利润（净利润以扣除
106,002.46 122,034.89 83,694.81
非经常性损益前后孰低值计
算）
宏裕包材—归属于公司股
东的净利润（净利润以扣除
2,795.15 6,768.08 4,367.23
非经常性损益前后孰低值计
算）
安琪酵母持有宏裕包材的
65%
股权比例
安琪酵母按权益享有的宏
1,816.85 4,399.25 2,838.70
裕包材的净利润
安琪酵母扣除按权益享有
宏裕包材净利润后的净利润
104,185.61 117,635.64 80,856.11
（净利润以扣除非经常性损
益前后孰低值计算）
公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的宏裕包材的净
利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）后，归
属于上市公司股东的净利润累计为 30.27 亿元，不低于 6 亿
元人民币，符合本条要求。
6
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享
有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司
股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合
并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超
过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021
指标
年度
安琪酵母—归属于上市公司股东的净利润（净利
106,002.46
润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
宏裕包材—归属于公司股东的净利润（净利润以
2,795.15
扣除非经常性损益前后孰低值计算）
安琪酵母持有宏裕包材的股权比例 65%
安琪酵母按权益享有的宏裕包材的净利润 1,816.85
安琪酵母按权益享有的宏裕包材的净利润占安琪
1.71%
酵母归属于上市公司股东净利润的比例
安琪酵母—归属于上市公司股东的净资产 685,406.06
宏裕包材—归属于母公司股东权益 31,944.83
安琪酵母持有宏裕包材的股权比例 65%
安琪酵母按权益享有的宏裕包材的净资产 20,764.14
安琪酵母按权益享有的宏裕包材的净资产占安琪
3.03%
酵母归属于上市公司股东净资产的比例
2021 年度，安琪酵母归属于母公司股东的净利润（净利
润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 106,002.46 万
元；安琪酵母按权益享有的宏裕包材的净利润（净利润以扣
除非经常性损益前后孰低值计算）为 1,816.85 万元。安琪
酵母最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所
属子公司的净利润占安琪酵母归属于上市公司股东净利润
的 1.71%，未超过 50%，符合本条规定。
2021 年 度 ， 安 琪 酵 母 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 为
685,406.06 万元；安琪酵母按权益享有的宏裕包材的净资产
7
为 20,764.14 万元。安琪酵母最近一个会计年度合并报表中
按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产占安琪酵母归属
于上市公司股东净资产的 3.03%，未超过 30%，符合本条规
定。
二、本次分拆上市不存在《分拆规则》中关于上市公司
的不得分拆的情形
《分拆规则》要求，上市公司存在以下情形之一的，不
得分拆：
（一）资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方
占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方
严重损害
安琪酵母不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占
用资金、资产等的情形，不存在公司权益被控股股东、实际
控制人及其关联方严重损害的情形。
（二）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六
个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚
安琪酵母及其控股股东、实际控制人最近三十六个月未
受到过中国证监会行政处罚。
（三）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个
月内受到过证券交易所的公开谴责
安琪酵母及其控股股东、实际控制人最近十二个月未受
到过交易所的公开谴责。
（四）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会
计师出具无保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报
8
告
大信会计师针对公司2021年财务报表出具的大信审字
[2022]第2-00333号《审计报告》为标准无保留意见的审计
报告。
（五）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟
分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股
本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上
市公司间接持有的除外
截至本议案出具日，安琪酵母董事、高级管理人员及其
关联方不存在持有宏裕包材的股份情形。
三、本次分拆上市不存在《分拆规则》中关于上市公司
所属子公司的不得分拆的情形
（一）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内
发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使
用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
宏裕包材主要业务及资产不属于安琪酵母最近三个会
计年度内发行股份及募集资金投向。
（二）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内
通过重大资产重组购买的
最近三个会计年度，上市公司不存在重大资产重组购买
业务和资产的情况，宏裕包材主要业务及资产非上市公司最
近三个会计年度内通过重大资产重组购买。
9
（三）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并
上市时的主要业务或资产
安琪酵母于2000年上市，宏裕包材主要业务及资产非上
市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
（四）主要从事金融业务的
宏裕包材主要从事包装产品的研发、生产与销售业务，
不属于主要从事金融业务的公司。
（五）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分
拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的
百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市
公司间接持有的除外
截至本议案出具日，宏裕包材总经理邹华蓉之母席大凤
女士直接持有宏裕包材29.9997%股份，其他董事、高级管理
人员及其关联方未持有宏裕包材的股份。
四、《分拆规则》规定的本次分拆上市应作出充分说明
并披露的事项
（一）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
宏裕包材主要经营包装产品的研发、生产与销售，上市
公司及下属子公司（除宏裕包材外）的主营业务为酵母、酵
母衍生物及相关生物制品的研发、生产及销售。本次分拆上
市后，公司将进一步聚焦主业，提高市场竞争力，增强独立
性。
（二）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中
国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
10
1．同业竞争
上市公司主营业务为酵母、酵母衍生物及相关生物制品
的研发、生产及销售。宏裕包材主要从事包装产品的研发、
生产与销售业务。因此，公司及下属其他企业（除宏裕包材）
与宏裕包材的主营业务不同。
为避免公司及控制的企业与宏裕包材产生同业竞争或
潜在同业竞争，保护中小投资者利益，安琪酵母作为宏裕包
材之控股股东，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具
体如下：
“本公司作为湖北宏裕新型包材股份有限公司（下称
“宏裕包材”）的控股股东，为支持宏裕包材分拆并在北京
证券交易所上市，避免与宏裕包材产生或存在潜在的同业竞
争，兹此作出如下承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其
他企业未直接或间接投资、经营或为他人经营任何与宏裕包
材现有业务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实
体，本公司与宏裕包材不存在同业竞争的情形。
2、本公司及本公司控制的企业将不在中国境内外直接
或间接从事或参与任何在商业上对宏裕包材构成竞争的业
务及活动。
3、若本公司或本公司控制的其他企业从事了与宏裕包
材构成竞争的业务或活动，本公司将及时转让或终止。
4、如本公司或本公司控制的其他企业获得与宏裕包材
之间在业务上有可能构成竞争或可能构成竞争机会的，本公
11
司将推荐给宏裕包材。
5、本公司保证合法、合理的行使股东权利，不采取任
何限制或影响宏裕包材正常经营的行为。
6、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行，任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有
效性。如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给宏
裕包材造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的
费用支出，本公司违反上述承诺所取得的收益归宏裕包材所
有。
7、本承诺函自宏裕包材就其分拆并在北京证券交易所
上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日对本公司
具有法律约束力，并在本公司作为宏裕包材控股股东期间持
续有效且不可撤销。”
宏裕包材出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体
如下：
“本公司作为安琪酵母股份有限公司（下称“安琪酵
母”）的控股子公司，拟进行分拆并在北京证券交易所上市。
为避免本次上市后与安琪酵母产生或存在潜在同业竞争，兹
作出如下承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本公司未直接或间接投资、
经营或为他人经营任何与安琪酵母及其控制的其他企业现
有业务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，
本公司与安琪酵母及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争的情形。
12
2、本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任
何在商业上对安琪酵母构成竞争的业务及活动。
3、若本公司从事了与安琪酵母或安琪酵母控制的其他
企业构成竞争的业务或活动，本公司将及时转让或终止。
4、若本公司获得与安琪酵母之间在业务上有可能构成
竞争或可能构成竞争机会的，本公司将推荐给安琪酵母。
5、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行，任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有
效性。如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给安
琪酵母造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的
费用支出，本公司违反上述承诺所取得的收益归安琪酵母所
有。
6、本承诺函自本公司就分拆并在北京证券交易所上市
向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日对本公司具有
法律约束力，并在安琪酵母作为本公司控股股东期间持续有
效且不可撤销。”
综上，本次分拆后，公司与宏裕包材之间不存在同业竞
争情形，宏裕包材分拆上市符合中国证监会、证券交易所关
于同业竞争的要求。
２．关联交易
本次分拆宏裕包材上市后，公司仍将保持对宏裕包材的
控制权，宏裕包材仍为公司合并报表范围内的子公司，公司
的关联交易情况不会因本次分拆宏裕包材上市而发生变化。
2019年至2021年，宏裕包材与公司存在关联交易情况，
13
主要为公司向宏裕包材采购酵母及酵母衍生品的包装物产
品。该等关联交易系出于实际生产经营需要，具有合理的商
业背景，根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，
公司将宏裕包材视为普通供应商进行管理，在交易方式、价
格方面与向非关联方采购的同类商品基本相同，交易价格未
显失公允，不存在损害公司利益的情形。
本次分拆后，公司及宏裕包材发生关联交易将保证关联
交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和宏裕包材的
独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及宏裕
包材利益。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，公司出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“本公司作为湖北宏裕新型包材股份有限公司（以下简
称“宏裕包材”）之控股股东，为支持宏裕包材分拆上市工
作，有效减少和规范与宏裕包材之间的关联交易，兹作出如
下承诺：
1、本公司作为宏裕包材控股股东期间，将尽量减少和
规范本公司及本公司控制的企业与宏裕包材的关联交易；对
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公
司控制的企业将严格按照国家有关法律法规、中国证监会和
公司章程的有关规定，严格遵循公正、公平、公允的市场原
则，按照市场公认的合理价格确定交易价格，履行合法程序，
并依法签订协议。
2、本公司将严格遵守我公司的公司章程、关联交易管
14
理制度，并根据有关法律法规的规定履行有关报批程序和信
息披露义务，保证不通过关联交易损害宏裕包材或宏裕包材
其他股东的合法权益。
3、如果本公司违反上述承诺，宏裕包材及宏裕包材其
他股东有权要求本公司及本公司控制的企业规范相应的交
易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式
补偿给宏裕包材；如因违反上述承诺造成宏裕包材经济损失，
本公司将赔偿宏裕包材因此受到的全部损失。
4、本承诺函自宏裕包材就其分拆并在北京证券交易所
上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日对本公司
具有法律约束力，并在本公司作为宏裕包材控股股东期间持
续有效且不可撤销。”
宏裕包材出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
具体如下：
“本公司作为安琪酵母股份有限公司（下称“安琪酵
母”）的控股子公司，拟进行分拆并在北京证券交易所上市。
为减少和规范本次分拆上市后与安琪酵母及其控制的其他
企业的关联交易，兹作出如下承诺：
1、本公司将尽量减少和规范与安琪酵母及其控制的其
他企业的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，本公司将严格按照国家有关法律法规、中国证监会
和公司章程的有关规定，严格遵循公正、公平、公允的市场
原则，按照市场公认的合理价格确定交易价格，履行合法程
序，并依法签订协议，及时依法进行信息披露。
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2、如本公司违反上述承诺，由此给相关方造成损失的，
本公司将向相关方依法承担赔偿责任。
3、本承诺函自本公司就分拆并在北京证券交易所上市
向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日对本公司具有
法律约束力，在安琪酵母作为本公司控股股东期间持续有效
且不可撤销。”
综上，本次分拆后，公司与宏裕包材不存在影响独立性
或者显失公平的关联交易，宏裕包材分拆上市符合中国证监
会、证券交易所关于关联交易的要求。
（三）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资
产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不
存在交叉任职
公司和宏裕包材均拥有独立、完整、权属清晰的经营性
资产：建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部
资产进行独立登记、建账、核算、管理，宏裕包材的组织机
构独立于控股股东和其他关联方；公司和宏裕包材各自具有
健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职
权，亦未有宏裕包材与公司及公司控制的其他企业机构混同
的情形。公司不存在占用、支配宏裕包材的资产或干预宏裕
包材对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情
形，公司和宏裕包材将保持资产、财务和机构独立。
宏裕包材拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不
存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
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（四）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独
立性方面不存在其他严重缺陷
公司、宏裕包材资产相互独立完整，在财务、机构、人
员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重
缺陷。综上所述，公司分拆宏裕包材至北交所上市符合《分
拆规则》的相关要求。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
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关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司拟申
请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在北京
证券交易所上市的议案
安琪酵母股份有限公司（以下简称“安琪酵母”或“公
司”）所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司（以下简
称“宏裕包材”）拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）
股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市（以
下简称“本次子公司上市”）。
一、本次子公司上市的背景、目的和商业合理性
（一）国家政策支持
上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，
有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、
完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具
有积极意义。2022年1月5日，中国证监会正式发布《上市公
司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”），自
发布之日起施行。《分拆规则》的颁布和实施，为公司分拆
宏裕包材至北交所上市提供了依据和政策支持。
（二）推动国有资产做大做强，实现国有资产保值增值
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构
调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本
做强做优做大，有效防止国有资产流失。本次子公司上市，
可以深化国企改革，优化国资布局，激发宏裕包材内生动力，
提升其公司治理水平，有效推动国有资产做强做优做大，实
18
现国有资产保值增值，并为企业未来引入战略投资者、混合
所有制改革提供平台基础。
（三）优化业务机构，聚焦主业发展
公司主要从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品业务。
宏裕包材主要从事包装产品的研发、生产与销售业务。本次
子公司上市后，宏裕包材可以针对包装业务的行业特点建立
更适应自身的管理方法和组织架构，有利于理顺其整体业务
架构。本次子公司上市可以使公司和宏裕包材的主业结构更
加清晰，降低多元化经营带来的负面影响。公司和宏裕包材
聚焦各自主营业务，并推动上市公司体系不同业务均衡发展。
（四）巩固宏裕包材核心竞争优势，提升持续盈利能力
通过本次独立上市，宏裕包材的资本实力也将得以充实，
为后续提升业务规模，加大产品研发投入及拓展营销渠道建
设奠定坚实的基础。宏裕包材独立上市有助于深化其在塑料
包装业务产业的战略布局，提升产品的核心竞争力和市场地
位，促进未来的可持续性发展能力。
（五）拓宽融资渠道，增强资本实力
本次独立上市将为宏裕包材提供独立的资金募集平台，
发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提升
融资灵活性和效率，有助于降低资金成本，加强其风险防范
能力，提升经营及财务表现。同时，宏裕包材亦可借助资本
市场进行并购重组、再融资等资本运作，进一步促进企业做
大做强，为安琪酵母及宏裕包材股东提供更好的投资回报。
（六）获得合理估值，实现股东利益最大化
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本次独立上市有利于提升宏裕包材经营与财务透明度
及治理水平，便于市场投资者更加关注和了解宏裕包材的投
资价值。通过其内在价值的充分释放，形成独立的估值体系，
以达到资本市场对其业务进行合理估值的目的，促使优质资
产价值得以在资本市场充分体现，有助于安琪酵母及宏裕包
材股东的利益最大化。
二、发行方案
本次子公司发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：北交所。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格
要求的询价对象，能够申请参与北交所股票发行和交易的合
格投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：宏裕包材将在北交所审核通过并
经中国证监会同意注册后选择适当的时机进行发行，具体发
行日期由宏裕包材股东大会授权宏裕包材董事会于北交所
审核通过并经中国证监会同意注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相
结合的方式或者中国证监会、北交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：由宏裕包材股东大会授权宏裕包材董
事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行
前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商
确定最终发行数量。
20
（八）定价方式：通过发行人和主承销商自主协商直接
定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证监会和北交
所认可的定价方式确定发行价格。最终定价方式将由宏裕包
材股东大会授权宏裕包材董事会于北交所和中国证监会批
准/注册后，与主承销商自主协商确定。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配
售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）
等事项，宏裕包材将根据本次发行上市方案的实施情况、市
场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次子公司上市尚须经
北交所和中国证监会批准和/或注册程序。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
21
关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司筹划
至北京证券交易所上市的预案
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规的有关规
定，编制了《安琪酵母股份有限公司关于所属子公司湖北宏
裕包材股份有限公司筹划至北京证券交易所上市的预案》，
本 预案 已于 2022 年 7 月 5 日在 上海 证券交易 所网 站
(www.sse.com.cn)公开披露，具体内容可查阅网站。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
22
关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司
筹划至北京证券交易所上市符合相关法律、法规规定
的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》
等法律法规、规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关
事项进行认真的自查、论证后，认为公司所属子公司湖北宏
裕新型包材股份有限公司筹划至北京证券交易所上市符合
相关法律、法规的规定。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
23
关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司筹划
至北京证券交易所上市有利于维护股东和债权人合法
权益的议案
安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）所属子公司
湖北宏裕新型包材股份有限公司（以下简称“宏裕包材”）
拟申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在北京证
券交易所上市（以下简称“本次子公司上市”）。
本次子公司上市后，宏裕包材仍将作为公司合并报表范
围内的子公司，其收入和利润将同步反映到公司的会计报表
中，有助于提升公司的整体财务表现。本次子公司上市有利
于宏裕包材拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融
资，为后续研发和生产提供更好的资金保障；有利于通过北
京证券交易所实现价值发现和价值创造，优化其估值体系；
有利于强化公司资产流动性、提高偿债能力、降低上市公司
运行风险。
综上，本次子公司上市将对公司股东尤其是中小股东、
债权人以及其他利益相关方的权益产生积极影响。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
24
关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）和子公司
湖北宏裕新型包材股份有限公司（以下简称“宏裕包材”）
均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的
财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、
建账、核算、管理。宏裕包材的组织机构独立于公司，公司
和宏裕包材各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，
该等机构独立行使职权，未有宏裕包材与公司及公司控制的
其他企业机构混同的情形。公司不存在占用、支配宏裕包材
的资产或干预宏裕包材对其资产进行经营管理的情形，也不
存在机构混同的情形。公司与宏裕包材的高级管理人员和财
务人员不存在交叉任职的情形。
公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于宏裕包
材与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，宏裕包
材上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质
性影响。另一方面，预计本次子公司上市完成后，宏裕包材
的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公
司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；同时，
宏裕包材本次独立上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公
司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司的综
合实力。
公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券
业务资格的会计师事务所等证券服务机构，对本次子公司上
25
市出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括
但不限于）：对公司子公司上市是否符合《上市公司分拆规
则（试行）》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意
见并予以公告；在宏裕包材在北京证券交易所上市当年剩余
时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市
地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续
经营能力等情况。
综上，本次子公司上市后，公司能够继续保持独立性及
持续经营能力。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
26
关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公
司具备相应的规范运作能力的议案
根据《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规及规
范性文件的要求，安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）
经过对所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司（以下简
称“宏裕包材”）实际情况及相关事项进行认真论证后，认
为本次宏裕包材至北京证券交易所上市完成后，宏裕包材具
备相应的规范运作能力。具体如下：
一、宏裕包材是在全国中小企业股份转让系统挂牌的非
上市公众公司，已按照《公司法》及其现行《公司章程》的
规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副
总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具有健
全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范
的运作制度。
二、宏裕包材已根据《公司法》《证券法》制定了《湖
北宏裕新型包材股份有限公司章程》《湖北宏裕新型包材股
份有限公司股东大会议事规则》《湖北宏裕新型包材股份有
限公司董事会议事规则》《湖北宏裕新型包材股份有限公司
监事会议事规则》和其他各项相关内部管理制度，具备相应
的规范运作能力。
宏裕包材将在提交首次公开发行股票上市申请前，根据
北京证券交易所相关法律法规的规定进一步制定和完善公
司治理和规范运作的相关制度，并在其上市后实施。
27
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
28
关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至北
京证券交易所上市履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》
等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，安琪酵母股
份有限公司（以下简称“公司”）对于子公司湖北宏裕新型
包材股份有限公司筹划至北京证券交易所上市履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审
核，特说明如下：
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试
行）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定，就本次子公司上市相关事项，履行了现阶段必需的法定
程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次子公司上
市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件
及公司章程的规定。
就本次子公司上市拟提交的相关法律文件真实、有效以
及上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏等事宜，公司及全体董事、监事、高级管理人员
已作出如下承诺：
“本公司将严格履行法定职责，保证本次子公司上市提
交的相关法律文件以及本公司披露的相关信息均真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
29
“本人将严格履行法定职责，保证本次子公司上市提交
的相关法律文件以及安琪酵母披露的相关信息均真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
公司认为，本次子公司上市履行的法定程序完整，符合
相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，向相关监
管机构提交的法律文件合法、有效。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
30
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理所属
子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司筹划至北京证
券交易所上市有关事宜的议案
为保证公司所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公
司（以下简称“宏裕包材”）至北京证券交易所上市有关事
项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其
授权人士全权办理本次宏裕包材至北京证券交易所上市相
关事项，具体授权如下：
（一）授权董事会及其授权人士代表公司全权行使在宏
裕包材的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与宏裕
包材本次上市各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股
东大会做出决议的事项除外）。
（二）授权董事会及其授权人士根据具体情况，对本次
子公司上市的预案、方案等各项事宜进行修订、调整、补充。
（三）授权董事会及其授权人士全权处理向中国证监会、
证券交易所等相关部门提交本次子公司上市相关申请有关
事宜。
（四）授权董事会及其授权人士决定与本次子公司上市
的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中
介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适
用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东
大会审议通过之日起计算。
31
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
32
修改《公司募集资金管理办法》有关条款的议案
依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首
次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市
规则》)、《上市公司监管指引第 2 号——公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相
关规定，拟对《募集资金管理办法》相关条款作修订，具体
修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为规范安琪酵母股份有 第一条 为规范安琪酵母股份有限
限公司（以下简称：本公司或公司）募 公司（以下简称：本公司或公司）募集
集资金的使用和管理，依照...... 《上 资金的使用和管理，...... 《上市公司
海证券交易所上市公司募集资金管理 监管指引第 2 号——公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等法律、法规、
和使用的监管要求》《上海证券交易所
规范性文件的相关规定，结合公司的实
上市公司自律监管指引第 1 号——规范
际情况，制定本办法。
运作》等法律、法规、规范性文件的相
关规定，结合公司的实际情况，制定本
办法。
募集资金投资项目通过公司的子
公司或公司控制的其他企业实施的，则
该子公司或受控制的其他企业应遵守
本办法。
第三条 公司董事会应根据《公司 第三条 公司董事会应根据《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等相 法》《证券法》《上市规则》等相关法
关法规的规定，及时披露募集资金的使 规的规定，建立募集资金存储、使用和
用情况。 管理 的内部控制制 度 ,对 募集资金存
储、使用、变更、监督和责任追究以及
募集资金使用的申请、分级审批权限、
33
决策程序、风险控制措施及信息披露程
序等内容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和
管理的内部控制制度以及募集资金使
用情况及时在上海证券交易所网站上
披露。
第四条 公司募集资金应当存放于 第四条 公司应当审慎选择商业银
公司的专项账户（以下简称"募集资金 行并开设募集资金专项账户（以下简
专户"）集中管理。 称：募集资金专户），募集资金应当存
募集资金专户不得存放非募集资 放于公司董事会批准设立的募集资金
金或用作其它用途。 专户集中管理和使用，募集资金专户不
得存放非募集资金或用作其它用途。
实际募集资金净额超过计划募集
资金金额（以下简称：超募资金）也应
存放于募集资金专户管理。
公司存在两次以上融资的，应当分
别设置募集资金专户。
第五条 公司应当在募集资金到账 第五条 公司应当在募集资金到账
后一个月内与保荐机构、存放募集资金 后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
的商业银行（以下简称"商业银行"）签 问、存放募集资金的商业银行（以下简
订募集资金专户存储三方监管协议。该 称：商业银行）签订募集资金专户存储
协议至少包括以下内容： 三方监管协议并及时公告。该协议至少
(一) 公司应当将募集资金集中存 包括以下内容：
放于募集资金专户； （一）公司应当将募集资金集中存
(二) 商业银行应当每月向公司提 放于募集资金专户；
供募集资金专户银行对账单，并抄送保 （二）募集资金专户账号、该专户
荐人； 涉及的募集资金项目、存放金额；
(三) 公司 1 次或 12 个月以内累计 （三）商业银行应当每月向公司提
从募集资金专户支取的金额超过 5000 供募集资金专户银行对账单，并抄送保
万元且达到发行募集资金总额扣除发 荐人或者独立财务顾问；
行费用后的净额（以下简称"募集资金 （四）公司 1 次或 12 个月以内累
净额"）的 20%的，公司应当及时通知 计 从 募 集 资 金 专 户 支 取 的 金 额 超 过
保荐人； 5000 万元且达到发行募集资金总额扣
(四) 保荐机构可以随时到商业银 除发行费用后的净额（以下简称：募集
行查询募集资金专户资料； 资金净额）的 20%的，公司应当及时通
(五) 公司、商业银行、保荐机构 知保荐人或者独立财务顾问；
的违约责任。 （五）保荐人或者独立财务顾问可
34
公司应当在上述募集资金专户存 以随时到商业银行查询募集资金专户
储三方监管协议签订后两个交易日内 资料；
报告上海证券交易所备案并公告。 （六）保荐人或者独立财务顾问的
督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐人或者独立财务顾问和商业银
行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或
者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐
人或者独立财务顾问出具对账单，以及
存在未配合保荐人或者独立财务顾问
查询与调查专户资料情形的，公司可以
终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述募集资金专户存储
三方监管协议签订后及时报告上海证券
交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前提前终
止的，公司应当自协议终止之日起两周
内与相关当事人签订新的协议并及时
公告。
第六条 （二）投资项目应按公司 第六条 （二）投资项目应按公司董
董事会承诺的计划进度实施，投资部门 事会承诺的计划进度实施，资金使用部
要细化具体工作进度，保证各项工作能 门要细化具体工作进度，保证各项工作
按计划进度完成，并定期向财务部门提 能按计划进度完成，并定期向董事会报
供具体工作进度计划。 送具体工作进度计划和实际完成进度
第六条 （五）募集资金投资项目 情况。
（以下简称"募投项目"）出现以下情形 第六条（五）募集资金投资项目（以
的，公司应对该募投项目的可行性、预下简称：募投项目）出现以下情形的，
计收益等重新进行论证，决定是否继续公司应对该募投项目的可行性、预计收
实施该项目，并在最近一期定期报告中益等重新进行论证，决定是否继续实施
披露项目的进展情况、出现异常的原因该项目，并在最近一期定期报告中披露
以及调整后的募投项目（如有）： 项目的进展情况、出现异常的原因以及
1、募投项目涉及的市场环境发生 调整后的募集资金投资计划（如有）：
重大变化的； 1、募投项目涉及的市场环境发生重
2、募投项目搁置时间超过 1 年的； 大变化的；
3、超过募集资金投资计划的完成 2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
35
期限且募集资金投入金额未达到相关 3、超过募集资金投资计划的完成期
计划金额 50%的； 限且募集资金投入金额未达到相关计划
4、募投项目出现其他异常情形的。 金额 50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
募投项目超过原定完成期限尚未
完成，并拟延期继续实施的，公司应当
及时披露未按期完成的具体原因，说明
募集资金目前的存放和在账情况、是否
存在影响募集资金使用计划正常进行
的情形、预计完成的时间、保障延期后
按期完成的相关措施等，并就募投项目
延期履行相应的决策程序。
第七条 公司使用募集资金不得有 第七条 公司募集资金原则上应当
如下行为： 用于主营业务。公司募集资金使用不得
(一) 募投项目为持有交易性金融 有如下行为：
资产和可供出售的金融资产、借予他 （一）募投项目为持有交易性金融
人、委托理财等财务性投资，直接或者 资产和可供出售的金融资产、借予他人、
间接投资于以买卖有价证券为主要业 委托理财等财务性投资，直接或者间接
务的公司； 投资于以买卖有价证券为主要业务的公
(二) 通过质押、委托贷款或其他 司；
方式变相改变募集资金用途；
（二）通过质押、委托贷款或其他
(三) 募集资金被控股股东、实际
方式变相改变募集资金用途；
控制人等关联人占用或挪用，为关联人
（三）将募集资金直接或者间接提
利用募投项目获取不正当利益。
供给控股股东、实际控制人及其他关联
人使用，为关联人利用募投项目获取不
正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其
他行为。
第八条 公司以自筹资金预先投入 第八条 公司以自筹资金预先投入
募投项目的，可以在募集资金到账后 6 募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。置 个月内，以募集资金置换自筹资金。置
换事项应当经公司董事会审议通过，会 换事项应当经公司董事会审议通过，会
计师事务所出具鉴证报告，并由独立董 计师事务所出具鉴证报告，并由独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意 事、监事会、保荐人或者独立财务顾问
见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
发表明确同意意见。公司应当在董事会
日内报告上海证券交易所并公告。
会议后及时报告上海证券交易所并公
36
告。
第九条 公司以暂时闲置的募集资 第九条 公司以暂时闲置的募集资
金进行现金管理的，应符合以下条件： 金进行现金管理的，投资产品的期限不
…… 得长于内部决议授权使用期限，且不得
投资产品不得质押，产品专用结算 超过 12 个月。前述投资产品到期资金
账户(如适用)不得存放非募集资金或 按期归还至募集资金专户并公告后，公
者用作其他用途，开立或者注销产品专 司才可在授权的期限和额度内再次开
用结算账户的，并在 2 个交易日内报上 展现金管理。投资的产品应符合以下条
海证券交易所备案并公告。 件：
公司使用闲置募集资金投资产品 ……
的，应当经司董事会审议通过，独立董 投资产品不得质押，产品专用结算
事、监事会、保荐机构发表明确同意意 账户(如适用)不得存放非募集资金或者
见。公司在董事会会议后 2 个交易日内 用作其他用途，开立或者注销产品专用
公告下列内容： 结算账户的，应及时报上海证券交易所
…… 备案并公告。
（五）独立董事、监事会、保荐机 公司使用闲置募集资金投资产品
构出具的意见。 的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意
意见。公司在董事会会议后及时公告下
列内容：
……
（五）独立董事、监事会、保荐人
或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财
务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提
示性公告，并说明公司为确保资金安全
采取的风险控制措施。
第十条 公司以闲置募集资金暂时 第十条 公司以闲置募集资金暂时
用于补充流动资金，应符合如下要求： 用于补充流动资金，应符合如下要求：
…… ……
公司以闲置募集资金暂时用于补 公司以闲置募集资金暂时用于补充
充流动资金的，应当经公司董事会审议 流动资金的，应当经公司董事会审议通
通过，独立董事、监事会、保荐机构发 过，独立董事、监事会、保荐人或者独
表明确同意意见。在董事会会议后 2 个 立财务顾问发表明确同意意见。在董事
交易日内报告上海证券交易所并公告。 会会议后及时报告上海证券交易所并公
37
补充流动资金到期日之前，公司应 告。
将该部分资金归还至募集资金专户，并 补充流动资金到期日之前，公司应
在资金全部归还后 2 个交易日内报告 将该部分资金归还至募集资金专户，并
上海证券交易所并公告。 在资金全部归还后及时报告上海证券交
易所并公告。
第十一条 公司实际募集资金净额 第十一条 上市公司实际募集资金
超过计划募集资金金额的部分（以下简 净额超过计划募集资金金额的部分（以
称“超募资金”），可用于永久补充流 下简称：超募资金），可用于永久补充
动资金或者归还银行贷款，但每 12 个 流动资金或者归还银行贷款，但每 12
月内累计使用金额不得超过超募资金 个月内累计使用金额不得超过超募资金
总额的 30%，且应当承诺在补充流动资 总额的 30%，且应当承诺在补充流动资
金后的 12 个月内不进行高风险投资以
金后的 12 个月内不进行高风险投资以
及为他人提供财务资助。
及为控股子公司以外的对象提供财务
超募资金用于永久补充流动资金
资助。
或者归还银行贷款的，应当经公司董事
超募资金用于永久补充流动资金或
会、股东大会审议通过，并为股东提供
者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
网络投票表决方式，独立董事、监事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络
保荐机构发表明确同意意见。并在董事
会会议后 2 个交易日内报告上海证券 投票表决方式，独立董事、监事会、保
交易所并公告下列内容： 荐人或者独立财务顾问发表明确同意
…… 意见。公司应当在董事会审议后及时公
（六）独立董事、监事会、保荐机 告下列内容：
构出具的意见。 ……
（六）独立董事、监事会、保荐人
或者独立财务顾问出具的意见。
第十三条 单个募投项目完成后， 第十三条 单个募投项目完成后，公
公司将该项目节余募集资金（包括利息 司将该项目节余募集资金（包括利息收
收入）用于其他募投项目的，应当经董 入）用于其他募投项目的，应当经董事
事会审议通过，且经独立董事、保荐人、 会审议通过，且经独立董事、保荐人、
监事会发表意见后方可使用。并在董事 监事会发表意见后方可使用，并在董事
会会议后 2 个交易日内报告上海证券 会审议后及时报告上海证券交易所并公
交易所并公告。 告。
第十四条 节余募集资金（包括利 节余募集资金（包括利息收入）低
息收入）低于 100 万或低于该项目募 于 100 万或低于该项目募集资金承诺
集资金承诺投资额 5%的，可以免于履 投资额 5%的，可以免于履行前款程序，
行前款程序，其使用情况应在年度报告 其使用情况应在年度报告中披露。
中披露。公司单个募投项目节余募集资 公司单个募投项目节余募集资金
38
金（包括利息收入）用于非募投项目（包 （包括利息收入）用于非募投项目（包
括补充流动资金）的，应当参照变更募 括补充流动资金）的，应当参照变更募
投项目履行相应程序及披露义务。 投项目履行相应程序及披露义务。
第十五条 募投项目全部完成后， 第十四条 募投项目全部完成后，公
节余募集资金（包括利息收入）在募集 司使用节余募集资金（包括利息收入）
资金净额 10%以上的，公司应当经董事 应当经董事会审议通过，且经独立董
会和股东大会审议通过，且经独立董 事、保荐人、监事会发表明确同意意见。
事、保荐机构、监事会发表意见后方可 公司应当在董事会审议后及时公告。
使用节余募集资金。并在董事会会议后 节余募集资金（包括利息收入）占
2 个交易日内报告上海证券交易所并公
募集资金净额 10%以上的，还应当经股
告。
东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低
于募集资金净额 10%的，应当经董事会
审议通过，且独立董事、保荐机构、监
事会发表意见后方可使用。并在董事会
会议后 2 个交易日内报告上海证券交
易所并公告。
第十六条 公司募投项目发生变更 第十五条 公司应当审慎使用募集
的，应当经董事会、股东大会审议通过。 资金，保证募集资金的使用与发行申请
公司仅变更募投项目实施地点的， 文件的承诺相一致，不得随意改变募集
可以免于履行前款程序，但应当经公司 资金的投向。
董事会审议通过，并在两个交易日内报 公司存在下列情形的，视为募投资
告上海证券交易所备案并公告改变原 金用途变更，应当经董事会审议后及时
因及保荐人的意见。 公告，并履行股东大会审议程序：
(一) 取消或终止原募集资金投资
项目，实施新项目；
(二) 变更募集资金投资项目实施
主体；
(三) 变更募集资金投资项目实施
方式；
(四) 上海证券交易所认定为募集
资金用途变更的其他情形；
募集资金投资项目实施主体在公
司及全资子公司之间进行变更，或者仅
涉及变更募投项目实施地点的，不视为
对募集资金用途的变更，可以免于履行
39
股东大会程序，但应当经公司董事会审
议通过，并及时公告变更实施主体或地
点的原因及保荐人意见。
第二十条 公司拟将募投项目对外 第十九条 公司拟将募投项目对外
转让或置换的（募投项目在公司实施重 转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换 大资产重组中已全部对外转让或置换的
的除外）应当在提交董事会审议后两个 除外）应当在提交董事会审议后及时报
交易日内报告上海证券交易所备案并 告上海证券交易所备案并公告以下内
公告以下内容： 容：
…… ……
（六）独立董事、监事会、保荐机 （六）独立董事、监事会、保荐人
构对转让或置换募投项目的意见； 或者独立财务顾问对转让或置换募投
项目的意见；
第二十一条 公司董事会每半年 第二十条 公司会计部门应对募
度应当全面核查募投项目的进展情况， 集资金的使用情况设立台账，详细记录
对募集资金的存放与使用情况出具《公 募集资金的支出情况和募集资金项目
司募集资金存放与实际使用情况的专 的投入情况。
项报告》。（以下简称“《募集资金专 公司内部审计部门应当至少每半
项报告》”） 年对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向董事会审计委员会报告
检查结果并提交检查报告。
公司审计委员会认为公司募集资
金管理存在违规情形、重大风险或者内
部审计部门没有按前款规定提交检查
结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后及时向上海
证券交易所报告并公告。
董事会每半年度应当全面核查募投
项目的进展情况，对募集资金的存放与
使用情况出具《公司募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》。（以下简称：
《募集资金专项报告》）
募投项目实际投资进度与投资计
划存在差异的，公司应当在《募集资金
专项报告》中解释具体原因。当期存在
使用闲置募集资金投资产品情况的，公
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司应当在《募集资金专项报告》中披露
本报告期的收益情况以及期末的投资
份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应当经董事
会和监事会审议通过，并应当在提交董
事会审议后及时公告。
第二十二条 每半年度，公司应配 第二十一条 每半年度，公司应配合
合保荐机构对公司募集资金的存放与 保荐人或者独立财务顾问对募集资金
使用情况进行现场调查。每个会计年度 的存放与使用情况进行现场调查。
结束后，公司董事会应在《公司募集资 每个会计年度结束后，公司董事会
金存放与实际使用情况的专项报告》中 应在年度审计时聘请会计师事务所对
披露保荐机构专项核查报告和会计师 募集资金存放与使用情况出具鉴证报
事务所鉴证报告的结论性意见。并在公
告，在《募集资金专项报告》中披露保
司披露年度报告时，向上海证券交易所
荐人或者独立财务顾问专项核查报告
提交保荐机构对公司年度募集资金存
和会计师事务所鉴证报告的结论性意
放与使用情况出具的专项核查报告，并
见，并在公司披露年度报告时，向上海
在该所网站上披露。核查报告应当包括
证券交易所提交保荐人或者独立财务顾
以下内容：
问对公司年度募集资金存放与使用情况
出具的专项核查报告，并在该所网站上
披露。核查报告应当包括以下内容：
第二十三条 公司董事会审计委员 第二十二条 独立董事、董事会审
会、监事会或二分之一以上独立董事可 计委员会及监事会应当持续关注募集
以聘请注册会计师对募集资金存放与 资金实际管理与使用情况。二分之一以
使用情况进行专项审核，出具专项审核 上的独立董事可以聘请会计师事务所对
报告。公司应当予以积极配合，并承担 募集资金存放与使用情况出具鉴证报
必要的费用。董事会应当在收到注册会 告。公司应当予以积极配合，并承担必
计师专项审核报告后 2 个交易日内向
要的费用。
上海证券交易所报告并公告。如注册会
董事会应当在收到鉴证报告后及时
计师专项审核报告认为公司募集资金
公告。如鉴证报告认为公司募集资金管
管理存在违规情形的，董事会还应当公
理和使用存在违规情形的，董事会还应
告募集资金存放与使用情况存在的违
当公告募集资金存放与使用情况存在的
规情形、已经或可能导致的后果及已经
或拟采取的措施。 违规情形、已经或者可能导致的后果及
已经或者拟采取的措施。
第二十六条 本办法自公司董事 第二十四条 本办法经公司股东
会批准之日起施行。 大会审议通过后生效并实施。《安琪酵
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母股份有限公司募集资金管理办法
（2013 年）》同时废止。
因第十三条、十四条合并，后续条目分别顺延，因条目
顺延导致文中部分条款引用条目序号发生变化的,同时进行
相应修改，修订的全文内容已于 2022 年 6 月 28 日在上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露，具体内容可查阅
网站。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
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变更公司股份总数及注册资本并修改《公司章程》有
关条款的议案
根据中国证监会《关于核准安琪酵母股份有限公司非公
开发行股票的批复》(证监许可[2022]653 号)，公司已完成
非公开发行 A 股股票 36,651,936 股。本次非公开发行新增
的股份已于 2022 年 6 月 23 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成登记托管手续。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安琪
酵母股份有限公司验资报告》大信验字[2022] 2-00054 号），
本次非公开发行股票完成后，公司的股份总数 832,692,943
股增加至 869,344,879 股；公司的注册资本由 832,692,943
元增加至 869,344,879 元。
现公司根据本次非公开发行结果，对《公司章程》中涉
及公司注册资本和公司股份总数的条款进行修订，并结合公
司实际情况对《公司章程》部分其他条款进行修订，具体修
订情况如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
832,692,943 元。 869,344,879 元。
第二十三条 公司股份总数为 第二十三条 公司股份总数为
832,692,943 股，全部为人民币普通 869,344,879 股，全部为人民币普通股。
股。
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第一百五十八条 总经理对董事 第一百五十八条 总经理对董事
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
...... ......
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人； 司副总经理、财务负责人、总工程师；
...... ......
第一百九十条 公司利润分配政 第一百九十条 公司利润分配政策
策及调整的决策机制： 及调整的决策机制：
...... ......
（九）公司董事会通过多种形式听 （九）公司董事会通过多种形式听
取公司股东，特别是中小股东对利润分 取公司股东，特别是中小股东对利润分
配事项的意见和诉求，公司股东均可通 配事项的意见和诉求，公司股东均可通
过现场或包括但不限于下述方式与公 过现场或包括但不限于下述方式与公司
司董事会进行沟通和交流。 董事会进行沟通和交流。
电话/传真：0717-6369865 电话/传真：0717-6369865
邮箱：gaolu@angelyeast.com
邮箱：zbj@angelyeast.com
网站：www.angelyeast.com
gaolu@angelyeast.com
网站：www.angelyeast.com
除上述修改外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
修订的全文内容已于 2022 年 6 月 28 日在上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)公开披露，具体内容可查阅网站。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
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