安琪酵母：湖北瑞通天元律师事务所关于安琪酵母股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书2022-10-18
湖北瑞通天元律师事务所
关于安琪酵母股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之法律意见书
敬业 勤业 精业
二〇二二年十月
地址：湖北省武汉市江汉区新华路 589 号大武汉 1911 写字楼 A 座 9 楼
电话(Tel): (86+27)59625780 传真(Fax): (86+27)59625789
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敬业 勤业 精业 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................................................2
正文................................................................................................................................................................ 5
一、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权 ......................................................................... 5
二、本次回购注销的具体情况 .............................................................................................................. 7
三、本次回购注销部分限制性股票尚需履行的程序 .....................................................................9
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况 ................................................................................ 10
五、结论性意见 ....................................................................................................................................... 10
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释 义
安琪酵母/公司 指 安琪酵母股份有限公司
安琪酵母股份有限公司 2020 年限制性股
本计划 指
票激励计划
《安琪酵母股份有限公司 2020 年限制性
《激励计划》 指
股票激励计划(草案)修订稿》
参与对象/参与人/持有人 指 参与本计划的公司员工
为实施本计划，安琪酵母向激励对象定向
标的股票 指
发行公司 A 股普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励
《试行办法》 指
试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激
《通知》 指
励制度有关问题的通知》
《上市公司股权激励管理办法》（中国证
《管理办法》 指
券监督管理委员会令第 148 号）
《公司章程》 指 《安琪酵母股份有限公司章程》
湖北瑞通天元律师事务所，为接受安琪酵
本所 指 母股份有限公司的委托，担任公司本次限
制性股票激励计划的特聘专项法律顾问
《湖北瑞通天元律师事务所关于安琪酵母
法律意见书 指 股份有限公司回购注销部分限制性股票之
法律意见书》
元 指 人民币元
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湖北瑞通天元律师事务所
关于安琪酵母股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之法律意见书
鄂瑞天律非诉字[2022]第 0277 号
致：安琪酵母股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所接受安琪酵母股份有限公司的委托，担任公司本次
限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办
法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规
范性文件以及《安琪酵母股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为
公司本次回购注销部分限制性股票事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销部分限制性股票事项
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的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票事
项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法
律责任。本所律师同意公司在其为实行本次回购注销部分限制性股票事项所制作
的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅
并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次回购注销部分限制性股票事项有关的法律问题
发表意见，而不对公司本次回购注销部分限制性股票事项所涉及的标的股权价值、
考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和
结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供公司本次回购注销部分限制性股票事项之目的使用，
不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
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正文
一、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权
根据公司提供的资料及本所律师核查在信息披露媒体上发布的公告，截至本
法律意见书出具日，公司已经履行了如下程序:
（一）2020 年 11 月 30 日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事
会第十五次会议分别审议通过了《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》等相关议案，监事会发表了核查意见，独立董事发表了
同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
（二）2021 年 2 月 9 日，公司收到控股股东湖北安琪生物集团转发的《省
政府国资委关于安琪酵母股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国
资考分[2021]7 号），原则同意公司按照有关规定实施 2020 年限制性股票激励
计划。
（三）2021 年 2 月 20 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议及第八届
监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司〈2020 年限制性股票激励计
划(草案)修订稿〉及其摘要的议案》等相关议案。监事会发表了核查意见，独立
董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
（四）2021 年 2 月 22 日至 2021 年 3 月 3 日，公司将授予激励对象名单在
公司内部进行了公示。公示期内，监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021
年 3 月 4 日，公司披露了《安琪酵母股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。
（五）2021 年 3 月 10 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《公司〈2020 年限制性股票激励计划(草案)修订稿〉及其摘要的议案》《公
司〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《公
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司〈2020 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《提请股东大会授权董事
会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2021 年 4 月 15 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议和第八届
监事会第二十二次会议，审议通过了《调整公司 2020 年限制性股票激励计划激
励对象名单及授予数量的议案》和《向激励对象授予限制性股票的议案》，监事
会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事
项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
（七）2021 年 5 月 6 日，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的 878
万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。在确定
授予日后的资金缴纳过程中，有部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向
其授予的部分限制性股票共计 5 万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为
734 人，实际授予数量为 878 万股。具体内容详见公司于 2021 年 5 月 7 日披露
的《关于 2020 年限制性股票激励计划授予结果公告》。
（八）2022 年 7 月 13 日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事
会第六次会议审议通过了《回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
（九）2022 年 8 月 15 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过
了《回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
（十）2022 年 8 月 16 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少
注册资本暨通知债权人的公告》，至今公示期已满 45 天。公示期间未出现债权
人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
本所律师认为:公司本次回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段所必要
的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的
相关规定。
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二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
根据公司《激励计划》的规定召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会
第六次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，
本次回购注销的具体情况如下：
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因及数量说明
根据《管理办法》《激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，原授予限制性股票的激励对象覃猛、郑乐军、王辉、钟金霞、唐
辉祥、张忠财等 6 人辞职，朱银宏、向娅妮、杨光明、王维、周斌、牟勇、付俊
鹤、成剑、许勇、史富勇、刘灊、孔亮、张媛媛、袁海涛、胡亚婷、王文胜、潘
金波、彭江宜、罗强、魏可锋、周启权、王文辉、张涛等 23 人发生工作调动，
朱斌因客观原因与公司协商解除劳动合同，蔡华当选公司监事，上述共 31 人不
再符合激励条件。
依据公司《激励计划》第十三章规定：“激励对象因调动、免职、死亡、丧
失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达
到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在与公司解除或者终止劳
动关系之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩
考核条件的不再行使。尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购，并支付
同期银行存款利息。激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根
据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价
（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）的孰低值予以回
购。”
公司需对上述 31 名激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计
376,000 股进行回购注销，占公司 2020 年限制性股票激励计划授予股份总数的
4.282%，占本次回购注销前公司总股本的 0.043%。
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（二）关于调整本次回购部分限制性股票价格的说明
经 2021 年 4 月 29 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过，公司 2020 年度
利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本 832,860,943 股为基数，每股派发
现金红利 0.49473 元（含税），共计派发现金红利 412,041,294.33 元。公司 2020
年度权益分派股权登记日为 2021 年 6 月 28 日，除权除息日为 2021 年 6 月 29
日。
经 2022 年 4 月 18 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过，公司 2021 年度
利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本 832,692,943 股为基数，每股派发
现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金红利 416,346,471.50 元。公司 2021
年度权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 12 日，除权除息日为 2022 年 5 月 13
日。
上述利润分配方案均已实施完毕。
根据《激励计划》有关规定，公司按计划规定回购注销限制性股票的，除本
计划另有约定外，回购价格为授予价格。
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股
份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情
况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。
根据上述《激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的限制性股票
的回购价格调整如下：
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公司 2020 年激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 24.30 元/股，回购
价格由目前的 24.30 元/股调整为 23.30527 元/股（24.30-0.49473-0.5）。
覃猛、郑乐军、王辉、钟金霞、唐辉祥、张忠财等 6 人辞职，审议回购的董
事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价为 45.09 元/股，高于 23.30527
元/股，故回购价格为 23.30527 元/股。
朱银宏、向娅妮、杨光明、王维、周斌、牟勇、付俊鹤、成剑、许勇、史富
勇、刘灊、孔亮、张媛媛、袁海涛、胡亚婷、王文胜、潘金波、彭江宜、罗强、
魏可锋、周启权、王文辉、张涛等 23 人发生工作调动，朱斌因客观原因与公司
协商解除劳动合同，蔡华当选公司监事，因此回购价格为 23.30527 元/股，并支
付同期银行存款利息。
（三）本次回购部分限制性股票的资金来源
根据公司的说明，公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《股票激励计划》和
《管理办法》的规定。
三、本次回购注销部分限制性股票尚需履行的程序
根据公司提供的文件，截至本法律意见书出具之日，公司已经在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户（账户号码：
B884773280），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述
31 人已获授权但尚未解除限售的 376,000 股限制性股票的回购过户手续。预计
本次回购注销于 2022 年 10 月 20 日完成，公司后续将依法办理相关工商变更登
记手续。
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四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
根据公司的说明，本次回购注销完成后，公司股份总数将由 869,344,879
股变更为 868,968,879 股，公司股本结构变动如下：
变动前 变动后
类别 本次变动
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
无限售条件
824,080,943 94.79 - 824,080,943 94.83
股份
有限售条件
45,263,936 5.21 -376,000 44,887,936 5.17
股份
合计 869,344,879 100 -376,000 868,968,879 100
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍符合上市条件。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票的相
关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格调整
符合《管理办法》及公司《激励计划》的规定；
（二）公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行必要的信息披
露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关
手续。
(本页以下无正文，下接盖章签字页)
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