证券代码：600298      证券简称：安琪酵母       临 2022-127 号



          安琪酵母股份有限公司
    第九届监事会第十一次会议决议公告

    公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和

完整性承担个别及连带责任。


    安琪酵母股份有限公司（简称：公司）于2022年11月1
日以电话及邮件的方式发出召开第九届监事会第十一次会
议的通知，会议于2022年11月3日在公司五楼会议室召开，
本次会议由监事会主席李林主持，会议应到监事3名，实到
监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章
程》和《公司监事会议事规则》等有关法律、法规的规定，
会议决议有效。会议审议了以下议案，具体表决情况如下：
    一、关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转
为境外募集股份有限公司的议案
    为拓展公司的国际融资渠道，满足公司海内外业务发展
需求，提升公司国际化品牌和企业形象，根据中国证券监督
管理委员会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管
规定》《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭
证上市交易暂行办法》及相关境外规则等相关监管规定，公
司 拟 筹 划 境 外 发 行 全 球 存 托 凭 证 （ Global Depository
Receipts，下称“GDR”），并在瑞士证券交易所（SIX Swiss
Exchange）挂牌上市（下称“本次发行上市”），GDR 以公
司新增发的人民币普通股 A 股（下称“A 股股票”）作为基
础证券。
    为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定
转为境外募集股份有限公司，并根据本次发行 GDR 的招股
说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行
GDR。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二、关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案
的议案
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》
（下称“《监管规定》”）、《上海证券交易所与境外证券
交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》《瑞士联邦金
融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证
券交易所上市规则（Listing Rules）》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上
市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条
件，并将在符合《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》
等适用的瑞士指令或法规的要求和条件下进行。
    （一）发行证券的种类和面值
    本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository
Receipts，下称“GDR”)，其以新增发的 A 股股票作为基础
证券。
    每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A
股股票的转换率确定。每份 GDR 代表按最终确定的转换率
计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1 元的 A 股股票。
    （二）发行证券的上市地点
    本次发行的 GDR 将在瑞士证券交易所（SIX Swiss
Exchange）挂牌上市。
    （三）发行时间
    公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发
行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权
董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内
外证券监管部门审批、备案进展情况决定。
    （四）发行方式
    本次发行方式为国际发行。
    （五）发行规模
    公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不
超过 78,207,000 股，包括因任何超额配股权获行使而发行的
证券（如有），不超过本次发行前公司人民币普通股总股本
的 9%。
    若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发
生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等
行为导致公司人民币普通股总股本增加或者减少的，则本次
发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相
关规定进行相应调整。
    最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
    （六）GDR 在存续期内的规模
    公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确
定的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证
券的 A 股股票发行数量计算确定，前述 A 股股票数量不超过
公司本次发行上市完成前人民币普通股总股本的 9%，不超
过 78,207,000 股。
    因公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发
生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等
导致公司人民币普通股总股本增加或者减少等导致本次发
行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票增加或者减少的，
或者 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率调整的，GDR 的数
量上限相应调整。
    （七）GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
    本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合
考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
    （八）定价方式
    本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者
接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规
定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，
根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照
GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规及
规范性文件要求或有权监管部门同意的价格。
    （九）发行对象
    本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际
投资者，及其他符合相关规定的投资者发行。
    （十）GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
    本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，
与基础证券 A 股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，
本次发行的 GDR 自上市交易之日起 120 日内不得转换为境
内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的主体认
购的 GDR 自上市交易之日起 36 个月内不得转让。
    （十一）承销方式
    本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的
方式进行承销。
    本次发行上市需经有权国资监管单位审核批准、境内外
证券监管部门批准或备案后方可实施。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
    根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号，下称“《前募
报告规定》”），公司编制了截至 2022 年 10 月 31 日的《安
琪酵母股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
“临 2022-128 号”公告。
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安琪酵母
股份有限公司前次募集资金使用情况及鉴证报告》（大信专
审字[2022]第 2-00525 号）。大信会计师事务所（特殊普通
合伙）认为：公司编制的前次募集资金使用情况专项报告符
合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2022 年 10 月
31 日止前次募集资金的使用情况。具体内容详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    四、关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案
    公司本次发行上市拟募集资金将在扣除相关发行费用
后将用于建设酵母及深加工产品产能，提升全球竞争力，以
及补充运营资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司发
行 GDR 的招股说明书的表述为准。
    本次发行上市需经有权国资监管单位审核批准、境内外
证券监管部门批准或备案后方可实施。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    五、关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议
有效期的议案
    根据本次发行上市的需要，拟将本次发行上市相关决议
的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起 18 个月。
    本次发行上市需经有权国资监管单位审核批准、境内外
证券监管部门批准或备案后方可实施。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    六、关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚
存利润分配方案的议案
    鉴于公司本次发行上市，为平衡公司新老股东的利益，
在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章
程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如
有）后，本次发行上市前的滚存利润拟由本次发行上市后的
新老股东共同享有。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  七、关于制定公司《监事会议事规则》（草案）的议案
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的“临 2022-129 号”公告和“《安琪酵母股份有限公司监
事会议事规则（草案）》（GDR 上市后适用）”。
    《安琪酵母股份有限公司监事会议事规则（草案）》
（GDR 上市后适用）经股东大会批准后，自公司发行的 GDR
在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，公司将
适用现行的《安琪酵母股份有限公司监事会议事规则》。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    八、关于拟处置上海松江老总部房产的议案
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的“临 2022-132 号”公告。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    九、关于柳州公司新增微滤系统技术改造项目的议案
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的“临 2022-133 号”公告。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告。



                               安琪酵母股份有限公司监事会
                                     2022年11月4日