证券代码：600298    证券简称：安琪酵母    临 2022-126 号


          安琪酵母股份有限公司
    第九届董事会第十一次会议决议公告
    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和

完整性承担个别及连带责任。


    安琪酵母股份有限公司（简称：公司）于2022年11月1
日以电话及邮件的方式发出召开第九届董事会第十一次会
议的通知。会议于2022年11月3日以现场和通讯相结合的方
式在公司五楼会议室召开。本次会议应参会董事11名，实际
参会董事11名，会议由董事长熊涛主持，公司监事会成员及
高级管理人员列席了会议。
    本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》
《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议
审议了以下议案并进行了逐项表决，其中议案九涉及董事的
利害关系，表决时11名董事全部回避表决，具体表决情况如
下：
    一、关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转
为境外募集股份有限公司的议案
    为拓展公司的国际融资渠道，满足公司海内外业务发展
需求，提升公司国际化品牌和企业形象，根据中国证券监督
管理委员会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管
规定》《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭
证上市交易暂行办法》及相关境外规则等相关监管规定，公
司 拟 筹 划 境 外 发 行 全 球 存 托 凭 证 （ Global Depository
Receipts，下称“GDR”），并在瑞士证券交易所（SIX Swiss
Exchange）挂牌上市（下称“本次发行上市”），GDR 以公
司新增发的人民币普通股 A 股（下称“A 股股票”）作为基
础证券。
    为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定
转为境外募集股份有限公司，并根据本次发行 GDR 的招股
说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行
GDR。
    公司独立董事意见详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的“安琪酵母股份有限公司独立
董事关于公司第九届董事会第十一次会议相关事项的事前
认可意见”和“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第
九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见”。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二、关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案
的议案
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》
（下称“《监管规定》”）、《上海证券交易所与境外证券
交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》《瑞士联邦金
融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证
券交易所上市规则（Listing Rules）》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上
市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条
件，并将在符合《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》
等适用的瑞士指令或法规的要求和条件下进行。
    （一）发行证券的种类和面值
    本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository
Receipts，下称“GDR”)，其以新增发的 A 股股票作为基础
证券。
    每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A
股股票的转换率确定。每份 GDR 代表按最终确定的转换率
计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1 元的 A 股股票。
    （二）发行证券的上市地点
    本次发行的 GDR 将在瑞士证券交易所（SIX Swiss
Exchange）挂牌上市。
    （三）发行时间
    公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发
行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权
董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内
外证券监管部门审批、备案进展情况决定。
    （四）发行方式
    本次发行方式为国际发行。
    （五）发行规模
    公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不
超过 78,207,000 股，包括因任何超额配股权获行使而发行
的证券（如有），不超过本次发行前公司人民币普通股总股
本的 9%。
    若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发
生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等
行为导致公司人民币普通股总股本增加或者减少的，则本次
发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相
关规定进行相应调整。
    最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
    （六）GDR 在存续期内的规模
    公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确
定的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证
券的 A 股股票发行数量计算确定，前述 A 股股票数量不超过
公司本次发行上市完成前人民币普通股总股本的 9%，不超
过 78,207,000 股。
    因公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发
生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等
导致公司人民币普通股总股本增加或者减少等导致本次发
行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票增加或者减少的，
或者 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率调整的，GDR 的数
量上限相应调整。
    （七）GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
    本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合
考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
    （八）定价方式
    本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者
接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规
定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，
根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照
GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规及
规范性文件要求或有权监管部门同意的价格。
    （九）发行对象
    本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际
投资者，及其他符合相关规定的投资者发行。
    （十）GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
    本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，
与基础证券 A 股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，
本次发行的 GDR 自上市交易之日起 120 日内不得转换为境
内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的主体认
购的 GDR 自上市交易之日起 36 个月内不得转让。
    （十一）承销方式
    本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的
方式进行承销。
    本次发行上市需经有权国资监管单位审核批准、境内外
证券监管部门批准或备案后方可实施。
    公司独立董事意见详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的“安琪酵母股份有限公司独
立董事关于公司第九届董事会第十一次会议相关事项的事
前认可意见”和“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司
第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见”。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
    根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号，下称“《前募
报告规定》”），公司编制了截至 2022 年 10 月 31 日的《安
琪酵母股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的“临 2022-128 号”公告。
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安琪酵母
股份有限公司前次募集资金使用情况及鉴证报告》（大信专
审字[2022]第 2-00525 号）。大信会计师事务所（特殊普通
合伙）认为：公司编制的前次募集资金使用情况专项报告符
合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2022 年 10 月
31 日止前次募集资金的使用情况。具体内容详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
    公司独立董事意见详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的“安琪酵母股份有限公司独
立董事关于公司第九届董事会第十一次会议相关事项的独
立意见”。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    四、关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案
    公司本次发行上市拟募集资金将在扣除相关发行费用
后将用于建设酵母及深加工产品产能，提升全球竞争力，以
及补充运营资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司发
行 GDR 的招股说明书的表述为准。
    本次发行上市需经有权国资监管单位审核批准、境内外
证券监管部门批准或备案后方可实施。
    公司独立董事意见详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的“安琪酵母股份有限公司独
立董事关于公司第九届董事会第十一次会议相关事项的独
立意见”。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    五、关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议
有效期的议案
    根据本次发行上市的需要，拟将本次发行上市相关决议
的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起 18 个月。
    本次发行上市需经有权国资监管单位审核批准、境内外
证券监管部门批准或备案后方可实施。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    六、关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行
GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案
    根据公司本次发行上市的需要，提请股东大会授权董事
会及董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，全权
处理与本次发行上市有关的事项：
    （一）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在
股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法
律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行
上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的上
市地及证券交易所、发行规模、GDR 与 A 股股票转换率、
发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、
发行方式及发行对象、配售方案及比例、超额配售（如有）、
GDR 与 A 股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划
等。
    （二）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在
其认为必要或适当的情况下修改、签署、递交及刊发招股说
明书和其他上市申报文件；签署、执行、修改、中止及终止
任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文
件；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、审计师、行业
顾问、收款银行、托管机构、存托机构、印刷商及其他与本
次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关
的事项。
    （三）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根
据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境
内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府
部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次
发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
    （四）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，代
表公司批准及通过向瑞士交易所监管局、瑞士证券交易所申
请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，清算及结算以
及其他有关监管事项，批准授权人员适时向瑞士证券交易所
及瑞士交易所监管局招股书办公室（Prospectus Office）及其
他瑞士证券监管机构提交招股说明书及依照《瑞士联邦金融
服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证
券交易所上市规则（Listing Rules）》等适用的瑞士指令或
法规需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、
声明和确认等。
    （五）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根
据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管
机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司内部治理
制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条
款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发
行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相
关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
    （六）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根
据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证
券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督
管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更
登记、备案等事宜。
    （七）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根
据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东
大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应
修改。
    （八）提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人
士，以及董事会授权人士根据需要再转授权其他董事或公司
管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
    （九）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起 18
个月。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    七、关于确定董事会授权人士处理与本次发行 GDR 并
在瑞士证券交易所上市有关事项的议案
    为顺利完成公司本次发行上市，在股东大会审议通过
《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR
并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》（下称“《授权
议案》”）的基础上并在符合《公司章程》等公司内部治理
制度的前提下，提请公司董事会确定董事长熊涛和董事会秘
书高路为董事会授权人士，具体办理《授权议案》所述相关
事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。董
事会授权人士有权根据需要再转授权其他董事或公司管理
层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转
授权的其他董事或公司管理层有关人士不得就上述事项再
次转授权。
    上述授权的有效期为自股东大会审议通过授权议案之
日起 18 个月。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    八、关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚
存利润分配方案的议案
    鉴于公司本次发行上市，为平衡公司新老股东的利益，
在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章
程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如
有）后，本次发行上市前的滚存利润拟由本次发行上市后的
新老股东共同享有。
    公司独立董事意见详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的“安琪酵母股份有限公司独
立董事关于公司第九届董事会第十一次会议相关事项的事
前认可意见”和“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司
第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见”。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    九、关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及
招股说明书责任保险的议案
    鉴于公司本次发行上市，为合理控制公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，
根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、监事、
高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明
书责任保险（下称“责任保险”）。
    同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循
境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办
理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责
任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险
条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关
法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险
的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关
事宜。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权，11 票回避。
    十、关于制定《公司章程》（草案）的议案
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的“临 2022-129 号”公告和“《安琪酵母股份有限公司
章程（草案）》（GDR 上市后适用）”。
    《安琪酵母股份有限公司章程（草案）》（GDR 上市后
适用）经股东大会批准后，自公司发行的 GDR 在瑞士证券
交易所上市交易之日起生效。在此之前，公司将适用现行《安
琪酵母股份有限公司章程》或经公司股东大会审议通过并生
效的章程修正案（如有）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     十一、关于制定公司《股东大会议事规则》（草案）的
议案
     内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的“临 2022-129 号”公告和“《安琪酵母股份有限公司
股东大会议事规则（草案）》（GDR 上市后适用）”。
     《安琪酵母股份有限公司股东大会议事规则（草案）》
（GDR 上市后适用）经股东大会批准后，自公司发行的 GDR
在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，公司将
适用现行《安琪酵母股份有限公司股东大会议事规则》或经
公司股东大会审议通过并生效的股东大会议事规则修正案
（如有）。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     十二、关于制定公司《董事会议事规则》（草案）的议
案
     内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的“临 2022-129 号”公告和“《安琪酵母股份有限公司
董事会议事规则（草案）》（GDR 上市后适用）”。
     《安琪酵母股份有限公司董事会议事规则（草案）》
（GDR 上市后适用）经股东大会批准后，自公司发行的 GDR
在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，公司将
适用现行《安琪酵母股份有限公司董事会议事规则》或经公
司股东大会审议通过并生效的董事会议事规则修正案（如
有）。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     十三、关于制定公司《境外发行证券与上市相关保密和
档案管理工作制度》的议案
     鉴于公司发行全球存托凭证，并申请在瑞士证券交易所
挂牌上市，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《关于加强
在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等
有关法律法规的规定以及相关监管要求，结合公司的实际情
况及需求，制定《安琪酵母股份有限公司境外发行证券与上
市相关保密和档案管理工作制度》，内容详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
     表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     十四、关于变更公司股份总数及注册资本并修改《公司
章程》有关条款的议案
     内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的“临 2022-130 号”公告。修改后的全文详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“《安琪酵母股
份有限公司章程（2022 年 11 月修订）》”。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     十五、关于修改公司《董事会议事规则》有关条款的议
案
      内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的“临 2022-131 号”公告。修改后的全文详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“《安琪酵母股
份有限公司董事会议事规则（2022 年 11 月修订）》”。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     十六、关于修改公司《总经理工作细则》有关条款的议
案
     根据宜昌市国资委关于国企改革有关文件精神和要求，
结合公司实际情况和经营发展的需要，拟对现行的《总经理
工作细则》进行全面修改。修改后的细则全文详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
     表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     十七、关于制定公司《董事会授权管理办法》的议案
     根据宜昌市国资委关于国企改革有关文件精神和要求，
结合《公司章程》《总经理工作细则》和公司实际，特制定
公司《董事会授权管理办法》，全文内容详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
     表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     十八、关于拟处置上海松江老总部房产的议案
     内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的“临 2022-132 号”公告。
     公司独立董事意见详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的“安琪酵母股份有限公司独
立董事关于公司第九届董事会第十一次会议相关事项的独
立意见”。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十九、关于柳州公司新增微滤系统技术改造项目的议案
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的“临 2022-133 号”公告。
    公司独立董事意见详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的“安琪酵母股份有限公司独
立董事关于公司第九届董事会第十一次会议相关事项的独
立意见”。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告。




                            安琪酵母股份有限公司董事会
                                  2022年11月4日