安琪酵母：安琪酵母股份有限公司2022年第六次临时股东大会会议资料2022-12-10
安琪酵母股份有限公司
2022 年第六次临时股东大会会议资料
2022 年 12 月 19 日
安琪酵母股份有限公司
2022 年第六次临时股东大会会议议程
● 会议召开时间：2022 年 12 月 19 日
● 现场会议时间：2022 年 12 月 19 日下午 14:00
● 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 12 月 19 日的
9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为 2022 年 12 月 19 日的 9:15-15:00。
● 会议召开地点：公司一楼会议室
● 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
一、主持人致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会
议开始；
二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）；
三、审议会议议案：
1.关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境
外募集股份有限公司的议案；
2.关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议
案；
3.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
4.关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案；
5.关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效
期的议案；
6.关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行
1
GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案；
7.关于确定董事会授权人士处理与本次发行 GDR 并在瑞
士证券交易所上市有关事项的议案；
8.关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利
润分配方案的议案；
9.关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招
股说明书责任保险的议案；
10.关于制定《公司章程》（草案）的议案；
11.关于制定公司《股东大会议事规则》（草案）的议
案；
12.关于制定公司《董事会议事规则》（草案）的议案；
13.关于制定公司《监事会议事规则》（草案）的议案；
14.关于变更公司股份总数及注册资本并修改《公司章
程》有关条款的议案；
15.关于修改公司《董事会议事规则》有关条款的议案。
四、股东及股东代表对议案进行提问、发言；
五、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进
行书面表决，等待网络投票结果；
六、主持人指定计票员计票，监票人、律师共同参与负
责计票、监票；
七、主持人宣布议案表决结果；
八、湖北瑞通天元律师事务所律师作股东大会律师见证；
九、主持人致闭幕词，宣布会议结束。
2
安琪酵母股份有限公司
2022 年第六次临时股东大会会议资料目录
1.关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的
议案................................................................ 4
2.关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案.................. 5
3.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案............................ 9
4.关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案........................... 10
5.关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案........... 11
6.关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所
上市有关事项的议案................................................. 12
7.关于确定董事会授权人士处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关
事项的议案......................................................... 15
8.关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案... 16
9.关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案
................................................................... 17
10.关于制定《公司章程》（草案）的议案.............................. 18
11.关于制定公司《股东大会议事规则》（草案）的议案.................. 19
12.关于制定公司《董事会议事规则》（草案）的议案.................... 20
13.关于制定公司《监事会议事规则》（草案）的议案.................... 21
14.关于变更公司股份总数及注册资本并修改《公司章程》有关条款的议案.. 22
15.关于修改公司《董事会议事规则》有关条款的议案.................... 26
3
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上
市及转为境外募集股份有限公司的议案
为拓展公司的国际融资渠道，满足公司海内外业务发展
需求，提升公司国际化品牌和企业形象，根据中国证券监督
管理委员会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管
规定》《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭
证上市交易暂行办法》及相关境外规则等相关监管规定，公
司 拟 筹 划 境 外 发 行 全 球 存 托 凭 证 （ Global Depository
Receipts，下称“GDR”），并在瑞士证券交易所（SIX Swiss
Exchange）挂牌上市（下称“本次发行上市”），GDR 以公
司新增发的人民币普通股 A 股（下称“A 股股票”）作为基
础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定
转为境外募集股份有限公司，并根据本次发行 GDR 的招股说
明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行 GDR。
本次发行上市已经有权国资监管单位审核批准，需经境
内外证券监管部门批准或备案后方可实施。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
4
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上
市方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》
（下称“《监管规定》”）、《上海证券交易所与境外证券
交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》《瑞士联邦金
融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞
士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本
次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要
求和条件，并将在符合《瑞士证券交易所上市规则（Listing
Rules）》等适用的瑞士指令或法规的要求和条件下进行。
（一）发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository
Receipts，下称“GDR”)，其以新增发的 A 股股票作为基础
证券。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股
票的转换率确定。每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所
得的相应数量的、每股面值人民币 1 元的 A 股股票。
（二）发行证券的上市地点
本 次 发 行 的 GDR 将 在 瑞 士 证 券 交 易 所 （ SIX Swiss
Exchange）挂牌上市。
（三）发行时间
5
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发
行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权
董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内
外证券监管部门审批、备案进展情况决定。
（四）发行方式
本次发行方式为国际发行。
（五）发行规模
公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超
过 78,207,000 股，包括因任何超额配股权获行使而发行的
证券（如有），不超过本次发行前公司人民币普通股总股本
的 9%。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发
生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等
行为导致公司人民币普通股总股本增加或者减少的，则本次
发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关
规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
（六）GDR 在存续期内的规模
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定
的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的
A 股股票发行数量计算确定，前述 A 股股票数量不超过公司
本次发行上市完成前人民币普通股总股本的 9%，不超过
78,207,000 股。
6
因公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发
生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等
导致公司人民币普通股总股本增加或者减少等导致本次发
行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票增加或者减少的，或
者 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率调整的，GDR 的数量上
限相应调整。
（七）GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考
虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
（八）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者
接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规
定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，
根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照
GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规及规
范性文件要求或有权监管部门同意的价格。
（九）发行对象
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投
资者，及其他符合相关规定的投资者发行。
（十）GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，
与基础证券 A 股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，
本次发行的 GDR 自上市交易之日起 120 日内不得转换为境内
A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的主体认购
7
的 GDR 自上市交易之日起 36 个月内不得转让。
（十一）承销方式
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方
式进行承销。
本次发行上市已经有权国资监管单位审核批准，需经境
内外证券监管部门批准或备案后方可实施。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
8
关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号，下称“《前
募报告规定》”），公司编制了截至 2022 年 10 月 31 日的
《安琪酵母股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报
告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的“临 2022-128 号”公告。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安琪酵母
股份有限公司前次募集资金使用情况及鉴证报告》（大信专
审字[2022]第 2-00525 号）。大信会计师事务所（特殊普通
合伙）认为：公司编制的前次募集资金使用情况专项报告符
合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2022 年 10 月
31 日止前次募集资金的使用情况。具体内容详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
9
关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的
议案
公司本次发行上市拟募集资金将在扣除相关发行费用
后将用于建设酵母及深加工产品产能，提升全球竞争力，以
及补充运营资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司发
行 GDR 的招股说明书的表述为准。
本次发行上市已经有权国资监管单位审核批准，需经境
内外证券监管部门批准或备案后方可实施。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
10
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上
市决议有效期的议案
根据本次发行上市的需要，拟将本次发行上市相关决议
的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起 18 个月。
本次发行上市已经有权国资监管单位审核批准，需经境
内外证券监管部门批准或备案后方可实施。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
11
关于授权董事会及其授权人士全权处理与
本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有
关事项的议案
根据公司本次发行上市的需要，提请股东大会授权董事
会及董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，全权
处理与本次发行上市有关的事项：
（一）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在
股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法
律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行
上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的上
市地及证券交易所、发行规模、GDR 与 A 股股票转换率、发
行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发
行方式及发行对象、配售方案及比例、超额配售（如有）、
GDR 与 A 股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
（二）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在
其认为必要或适当的情况下修改、签署、递交及刊发招股说
明书和其他上市申报文件；签署、执行、修改、中止及终止
任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文
件；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、审计师、行业
顾问、收款银行、托管机构、存托机构、印刷商及其他与本
次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关
的事项。
12
（三）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根
据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境
内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府
部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次
发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
（四）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，代
表公司批准及通过向瑞士交易所监管局、瑞士证券交易所申
请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，清算及结算以
及其他有关监管事项，批准授权人员适时向瑞士证券交易所
及瑞士交易所监管局招股书办公室（Prospectus Office）
及其他瑞士证券监管机构提交招股说明书及依照《瑞士联邦
金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》
《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等适用的
瑞士指令或法规需提交的文件以及代表公司签署申请文件
及所附承诺、声明和确认等。
（五）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根
据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管
机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司内部治理
制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条
款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发
行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相
13
关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
（六）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根
据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证
券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督
管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更
登记、备案等事宜。
（七）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根
据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东
大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应
修改。
（八）提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士，
以及董事会授权人士根据需要再转授权其他董事或公司管
理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
（九）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起 18
个月。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
14
关于确定董事会授权人士处理与本次发行
GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的
议案
为顺利完成公司本次发行上市，在股东大会审议通过
《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并
在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》（下称“《授权议
案》”）的基础上并在符合《公司章程》等公司内部治理制
度的前提下，提请公司董事会确定董事长熊涛和董事会秘书
高路为董事会授权人士，具体办理《授权议案》所述相关事
务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。董事
会授权人士有权根据需要再转授权其他董事或公司管理层
有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转授
权的其他董事或公司管理层有关人士不得就上述事项再次
转授权。
上述授权的有效期为自股东大会审议通过《授权议案》
之日起 18 个月。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
15
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上
市前滚存利润分配方案的议案
鉴于公司本次发行上市，为平衡公司新老股东的利益，
在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章
程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如
有）后，本次发行上市前的滚存利润拟由本次发行上市后的
新老股东共同享有。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
16
关于投保董事、监事及高级管理人员等人员
责任及招股说明书责任保险的议案
鉴于公司本次发行上市，为合理控制公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，
根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、监事、
高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明
书责任保险（下称“责任保险”）。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循
境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办
理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责
任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险
条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关
法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险
的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关
事宜。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
17
关于制定《公司章程》（草案）的议案
鉴于安琪酵母股份有限公司（下称“公司”）发行全球
存托凭证（Global Depository Receipts，下称“GDR”），
并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市
（下称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国证券法》
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规
定》《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内有关法律
法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《安琪
酵母股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）进行进
一步修订，形成本次发行上市后适用的《安琪酵母股份有限
公司章程》（草案）（下称“《公司章程》（草案）”）。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
“临 2022-129 号”公告和“《安琪酵母股份有限公司章程
（草案）》（GDR 上市后适用）”。
《公司章程》（草案）经股东大会批准后，自公司发行
的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，
公司将适用现行《公司章程》或经公司股东大会审议通过并
生效的公司章程修正案（如有）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
18
关于制定公司《股东大会议事规则》（草案）
的议案
鉴于安琪酵母股份有限公司（下称“公司”）发行全球
存托凭证（Global Depository Receipts，下称“GDR”），
并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市
（下称“本次发行上市”），为进一步完善公司治理结构，
符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与
《安琪酵母股份有限公司章程》（草案）相衔接，结合公司
的实际情况及需求，公司拟对现行《安琪酵母股份有限公司
股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）进
行修订，形成本次发行上市后适用的《安琪酵母股份有限公
司股东大会议事规则》（草案）（下称“《股东大会议事规
则》（草案）”）。内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的“临 2022-129 号”公告和“《安
琪酵母股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（GDR 上
市后适用）”。
《股东大会议事规则》（草案）经股东大会批准后，自
公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在
此之前，公司将适用现行《股东大会议事规则》或经公司股
东大会审议通过并生效的股东大会议事规则修正案（如有）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
19
关于制定公司《董事会议事规则》（草案）
的议案
鉴于安琪酵母股份有限公司（下称“公司”）发行全球
存托凭证（Global Depository Receipts，“GDR”），并
申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（下
称“本次发行上市”），为进一步完善公司治理结构，符合
境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与《安琪
酵母股份有限公司章程》（草案）相衔接，结合公司的实际
情况及需求，公司拟对现行《安琪酵母股份有限公司董事会
议事规则》（下称“《董事会议事规则》”）进行修订，形
成本次发行上市后适用的《安琪酵母股份有限公司董事会议
事规则》（草案）（下称“《董事会议事规则》（草案）”）。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
“临 2022-129 号”公告和“《安琪酵母股份有限公司董事
会议事规则（草案）》（GDR 上市后适用）”。
《董事会议事规则》（草案）经股东大会批准后，自公
司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此
之前，公司将适用现行《董事会议事规则》或经公司股东大
会审议通过并生效的董事会议事规则修正案（如有）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
20
关于制定公司《监事会议事规则》（草案）
的议案
鉴于安琪酵母股份有限公司（下称“公司”）发行全球
存托凭证（Global Depository Receipts，下称“GDR”），
并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市
（下称“本次发行上市”），为进一步完善公司治理结构，
符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与
《安琪酵母股份有限公司章程》（草案）相衔接，结合公司
的实际情况及需求，公司拟对现行《安琪酵母股份有限公司
监事会议事规则》（下称“《监事会议事规则》”）进行修
订，形成本次发行上市后适用的《安琪酵母股份有限公司监
事会议事规则》（草案）（下称“《监事会议事规则》（草
案）”）。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的“临 2022-129 号”公告和“《安琪酵母股份有限
公司监事会议事规则（草案）》（GDR 上市后适用）”。
《监事会议事规则》（草案）经股东大会批准后，自公
司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此
之前，公司将适用现行《监事会议事规则》或经公司股东大
会审议通过并生效的监事会议事规则修正案（如有）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
21
关于变更公司股份总数及注册资本并修改
《公司章程》有关条款的议案
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结
合实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修改，具
体情况如下：
一、修改原因
1.2022 年 8 月 15 日，公司召开 2022 年第四次临时股东
大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回
购价格的议案》。根据回购议案，公司将回购注销 376,000
股限制性股票，本次回购注销完成后，公司股份总数将由
869,344,879 股 变 更 为 868,968,879 股 ， 注 册 资 本 将 由
869,344,879 元变更为 868,968,879 元。2022 年 10 月 20 日，
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
了上述回购注销事项办理。
2.根据宜昌市国资委有关文件精神和要求，为全面保障
公司国企改革三年行动高质量收官，依法落实公司董事会重
点职权，公司对董事会职权等相关条款进行修订完善。
二、修改内容
修改前 修改后
第二条 第二条
…… ……
公司经湖北省经济体制改革委员 公司经湖北省经济体制改革委员
会鄂体改[1998]34 号文批准，以发起方 会鄂体改[1998]34 号文批准，以发起方
式设立；在湖北省工商行政管理局注册 式设立；在湖北省市场监督管理局注册
22
登记，取得营业执照，统一社会信用代 登记，取得营业执照，统一社会信用代
码：91420000271756344P。 码：91420000271756344P。
第 六条 公司注册资 本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
869,344,879 元。 868,968,879 元。
第二十三条 公司股份总数为 第二十三条 公司股份总数为
869,344,879 股，全部为人民币普通股。 868,968,879 股，全部为人民币普通股。
第三十八条 公司党委发挥领导作 第三十八条 公司党委发挥领导作
用，把方向、管大局、保落实,依照规 用，把方向、管大局、促落实,依照规
定讨论和决定企业重大事项。主要职责 定讨论和决定企业重大事项。主要职责
是： 是：
…… ……
第六十一条 监事会或股东决定 第六十一条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董事 自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向上海证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东
监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向上
大会通知及股东大会决议公告时，向公 海证券交易所提交有关证明材料。
司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
第一百三十条 董事会行使下列职 第一百三十条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）负责召集股东大会，并向股 （一）负责召集股东大会，并向股
东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）研究公司发展战略，制定公
方案； 司中长期发展规划、年度投资计划，决
定公司的经营计划和投资方案，并对战
（四）制订公司的年度财务预算方 略规划开展定期评估，必要时进行调整
案、决算方案； 完善；
（五）制订公司的利润分配方案和 （四）制订公司的年度财务预算方
弥补亏损方案； 案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （五）制订公司的利润分配方案和
23
资本、发行债券或其他证券及上市方 弥补亏损方案；
案；
（六）制订公司增加或者减少注册
（七）拟订公司重大收购、收购本 资本、发行债券或其他证券及上市方
公司股票或者合并、分立、解散及变更 案；
公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
（八）在股东大会授权范围内，决 公司股票或者合并、分立、解散及变更
定公司对外投资、收购出售资产、资产 公司形式的方案；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项； （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
（九）决定公司内部管理机构的设 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
置； 交易、对外捐赠等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经 （九）决定公司内部管理机构的设
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 置；
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 （十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
总经理、财务负责人、总工程师等高级
并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人、
（十一）制订公司的基本管理制 总工程师等高级管理人员，并决定其经
度； 营业绩考核、报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订及修改本章程； （十一）制订公司的基本管理制
度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订及修改本章程；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十四）向股东大会提请聘请或更
报并检查总经理的工作； 换为公司审计的会计师事务所；
…… （十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）制定公司重大收入分配方
案，包括工资总额预算与决算方案等，
批准公司职工收入分配方案；
（十七）推动公司风险管理、内部
控制等体系，决定与其有关的重大事
项，制订企业重大会计政策和会计估计
变更方案，并对相关制度及实施有效性
进行总体监控和评价；
……
24
第二百三十条 本章程以中文书 第二百三十条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在湖北省工商行政 本章程有歧义时，以在湖北省市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版 管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 章程为准。
除上述修改外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，
修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的“《安琪酵母股份有限公司章
程（2022 年 11 月修订）》”。
本次《公司章程》修改经股东大会审议通过后办理工商
变更登记手续。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
25
关于修改公司《董事会议事规则》有关条款
的议案
根据宜昌市国资委关于国企改革有关文件精神和要求,
公司拟对《董事会议事规则》中董事会职权条款作修改，具
体修改内容如下：
修改前 修改后
第一条 为了进一步规范安琪酵 第一条 为了进一步规范安琪酵母
母股份有限公司（以下简称“公司”） 股份有限公司（以下简称“公司”）董
董事会的议事方式和决策程序，促使董 事会的议事方式和决策程序，促使董事
事和董事会有效地履行其职责，提高董 和董事会有效地履行其职责，提高董事
事会规范运作和科学决策水平，根据 会规范运作和科学决策水平，根据《公
《公司法》《证券法》《公司上市公 司法》《证券法》《上市公司治理准则》
司治理准则》《上海证券交易所股票上 《上海证券交易所股票上市规则》和《安
市规则》和《安琪酵母股份有限公司章 琪酵母股份有限公司章程》等有关规定，
程》等有关规定，制订本议事规则。 制订本议事规则。
第八条 董事会依照《公司法》 第八条 董事会依法行使以下职
《公司章程》行使以下职权： 权：
...... ......
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）研究公司发展战略，制定公
方案； 司中长期发展规划、年度投资计划，决
定公司的经营计划和投资方案，并对战
...... 略规划开展定期评估，必要时进行调整
完善；
（十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员， ......
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 （十）决定聘任或者解聘公司总经
总经理、财务负责人、总工程师等高级 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖
项； 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人、
（十一）制订公司的基本管理制 总工程师等高级管理人员，并决定其经
度；
26
营业绩考核、报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订及修改《公司章程》；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订及修改《公司章程》；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十四）向股东大会提请聘请或更
报并检查总经理的工作； 换公司审计的会计师事务所；
...... （十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）制定公司重大收入分配方
案，包括工资总额预算与决算方案等，
批准公司职工收入分配方案；
（十七）推动公司风险管理、内部
控制等体系，决定与其有关的重大事
项，制订企业重大会计政策和会计估计
变更方案，并对相关制度及实施有效性
进行总体监控和评价；
......
除上述修改外，原《董事会议事规则》其他条款内容保
持不变，修改后的全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的“《安琪酵母股份有限公司董
事会议事规则（2022 年 11 月修订）》”。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
27
