华泰联合证券有限责任公司

       关于安琪酵母股份有限公司注销参股公司的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”或者“安琪酵母”）2021 年度非公开发行
A 股股票的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号
——持续督导》等有关规定，对安琪酵母注销参股公司事项进行了审慎核查，具
体核查情况如下：

    一、交易概述

    （一）经公司慎重考虑并与合资方友好协商，双方一致同意拟对参股公司湖
北安琪森瑞斯生物科技有限公司（简称：安琪森瑞斯）进行注销。公司副总经理
杜支红在安琪森瑞斯担任总经理及董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》
有关规定，安琪森瑞斯为公司关联方，本次交易构成关联交易。

    （二）本次交易事项已经公司第九届董事会审计委员会第九次会议以 7 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议批准，同意将该事项提交公司第九届董事会第十六
次会议审议，董事会审计委员会出具了书面审核意见。

    （三）公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了事前认可意
见，同意将该事项提交公司第九届董事会第十六次会议审议。

    （四）本次交易事项已经公司第九届董事会第十六次会议以 11 票同意、0
票反对、0 票弃权审议批准。公司独立董事发表了独立意见。

    （五）本次交易事项已经公司第九届监事会第十五次会议以 3 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议批准。

    （六）董事会审议本次交易事项的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规和《公司章程》的规定。
    （七）根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
本次交易事项属于关联交易，无需提交公司股东大会审议，在获得公司董事会审
议批准后实施。

    （八）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。

    （九）至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司同关联方安琪森瑞斯未
发生同类型的关联交易。

    二、安琪森瑞斯基本情况

    2021 年 5 月 21 日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《设
立湖北安琪森瑞斯生物科技有限公司的议案》，决定与森瑞斯生物科技（深圳）
有限公司（以下简称“深圳森瑞斯”）成立合资公司，共同推进以合成生物技术
为基础开发工业大麻和新材料橡胶的生产中试及其产业化项目。

    双方约定首期注册资本暂定为 1000 万元人民币，双方通过现金、知识产权
评估价值入股，总体实现深圳森瑞斯对安琪森瑞斯 60%的持股比例，公司对安琪
森瑞斯 40%的持股比例。

    安琪森瑞斯于 2021 年 8 月 2 日完成工商注册，法定代表人周希彬，注册地
址中国（湖北）自贸区宜昌片区生物产业园区橘乡大道 529 号 6 号楼 2 层 201
室。安琪森瑞斯设立后，双方股东均未注资，未按照计划开展大麻二酚、大麻萜
酚的产品中试；未开展实质性经营活动、未招聘员工、未发生相关债权债务。

    三、安琪森瑞斯注销相关情况

    （一）注销原因

    鉴于合资方深圳森瑞斯未按照约定计划开展大麻二酚、大麻萜酚的产品中
试，与双方成立安琪森瑞斯合作经营的预期目标偏差较大，经公司慎重考虑并与
合资方友好协商，双方一致同意终止项目合作并注销安琪森瑞斯。

    （二）相关情况说明
    经查询，安琪森瑞斯股权、资产等不存在保证、抵押、质押、留置等情况，
不存在对外投资，不存在尚未了结的行政处罚、行政复议，未被列为失信被执行
人，注销安琪森瑞斯符合相关法律法规规定。

    本次注销安琪森瑞斯事项不涉及其他安排。后续公司及深圳森瑞斯将按照
《公司法》等相关规定，成立清算小组，办理清算及注销登记的相关手续，按照
清算方案进行清偿。

    四、对上市公司的影响

    由于安琪森瑞斯未开展实际经营，注销安琪森瑞斯不会对公司整体业务发展
和盈利水平产生重大影响，不存在损害上市公司和股东利益的情况。未来公司将
持续关注同时积极寻求生物合成、生物新技术等新产业领域的研发与项目投资，
致力于实现“全球第一酵母企业，国际一流生物技术公司”战略目标愿景。

    五、独立董事意见

    公司独立董事认为：我们认为本次注销安琪森瑞斯事项，是公司基于业务发
展及经营管理角度做出的谨慎决策，由于安琪森瑞斯未开展实际经营，注销安琪
森瑞斯不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，相关审议程序合法合
规。本次关联交易不会使公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及股东利
益，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意注销安琪森瑞斯。

    六、保荐机构核查意见

    保荐机构认为：本次注销安琪森瑞斯事项，是公司基于业务发展及经营管理
角度做出的谨慎决策，由于安琪森瑞斯未开展实际经营，注销安琪森瑞斯不会对
公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，相关审议程序合法合规。本次关联
交易不会使公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及股东利益，尤其是中
小股东利益的情形。

    保荐机构对公司本次注销参股公司事项无异议。

    （以下无正文）