证券代码：600298     证券简称：安琪酵母       临 2023-038 号


          安琪酵母股份有限公司
    关于限制性股票回购注销的实施公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

     回购注销原因：安琪酵母股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划激励对象中的 3 人离职、8 人发生工作调动
而不再符合激励条件，公司根据《安琪酵母股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关规定，决
定将上述 11 人已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回
购注销。
     本次注销股份的有关情况：
  回购股份数量       注销股份数量             注销日期
    136,000            136,000            2023 年 4 月 24 日


    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    2023 年 2 月 3 日，公司召开第九届董事会第十四次会议、
第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次
事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的
律师出具了法律意见书。
    2023 年 2 月 20 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购
价格的议案》。
    2023 年 2 月 21 日，公司披露了《关于回购注销部分限
制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，至今公示期
已满 45 天。公示期间未出现债权人申报债权并要求本公司
清偿债务或者提供相应担保的情况。
    二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）回购注销的原因及依据
    根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，原授
予限制性股票的激励对象高明斌、向鄂、张海波等 3 人离职，
代榕、陈雪松、高先华、程汉强、郭荆学、曾毅、郭伟、颜
骋宇等 8 人发生工作调动，上述共 11 人不再符合激励条件。
依据公司《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动
的处理”相关规定，需对上述激励对象已获授的但未解除限
售的全部限制性股票合计 136,000 股进行回购注销。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及激励对象 11 人，合计拟
回购注销限制性股票 136,000 股；本次回购注销完成后，剩
余股权激励限制性股票 8,100,000 股。
    （三）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中登上海分公司”）开立了回购专用证券账户
（账户号码：B884773280）并向中登上海分公司提交了本次
回购注销事项的相关申请文件，预计本次限制性股票将于
2023 年 4 月 24 日完成注销；注销完成后，公司将依法办理
相关工商变更登记手续。
     三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
     本次回购注销完成后，公司股份总数将由 868,968,879
股变更为 868,832,879 股，公司股本结构变动如下：
                     变动前                               变动后
   类别                                本次变动
             数量（股）    比例（%）              数量（股）    比例（%）
无限售条件
             860,732,879     99.05        -       860,732,879    99.07
股份
有限售条件
             8,236,000       0.95      -136,000   8,100,000       0.93
股份
合计         868,968,879      100      -136,000   868,832,879     100

     本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控
制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。
     四、说明及承诺
     公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的
决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》的
相关规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，
不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
     公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及
的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已
充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象
未就本次回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关
激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责
任。
     五、法律意见书结论性意见
     湖北瑞通天元律师事务所认为：截至本法律意见书出具
之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和
授权；本次回购注销的依据、数量和价格调整符合《上市公
司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划
（草案）修订稿》的规定。
    公司尚需就本次回购注销及时履行必要的信息披露义
务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股
份注销登记相关手续。
    六、上网公告附件
    律师事务所出具的法律意见书。
    特此公告。



                           安琪酵母股份有限公司董事会
                                2023 年 4 月 20 日