安琪酵母：湖北瑞通天元律师事务所关于安琪酵母股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书2023-04-20
湖北瑞通天元律师事务所
关于安琪酵母股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之法律意见书
敬业 勤业 精业
二〇二三年四月
地址：湖北省武汉市江汉区新华路 589 号大武汉 1911 写字楼 A 座 9 楼
电话(Tel): (86+27)59625780 传真(Fax): (86+27)59625789
网址(Web): www.rttylaw.com 邮编(Zip): 430022
敬业 勤业 精业 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................................................... 2
正文 ................................................................................................................................................................ 5
一、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权 ......................................................................... 5
二、本次回购注销的具体情况 ............................................................................................................. 5
三、本次回购注销部分限制性股票尚需履行的程序 .................................................................... 7
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况 .................................................................................. 8
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响 .................................................................................. 8
六、独立董事意见 .................................................................................................................................... 8
七、监事会意见 ......................................................................................................................................... 9
八、结论性意见 ....................................................................................................................................... 10
1
敬业 勤业 精业 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
释 义
安琪酵母/公司 指 安琪酵母股份有限公司
安琪酵母股份有限公司 2020 年限制性股
本计划 指
票激励计划
《安琪酵母股份有限公司 2020 年限制性
《激励计划》 指
股票激励计划(草案)修订稿》
参与对象/参与人/持有人 指 参与本计划的公司员工
为实施本计划，安琪酵母向激励对象定向
标的股票 指
发行公司 A 股普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励
《试行办法》 指
试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激
《通知》 指
励制度有关问题的通知》
《上市公司股权激励管理办法》（中国证
《管理办法》 指
券监督管理委员会令第 148 号）
《公司章程》 指 《安琪酵母股份有限公司章程》
湖北瑞通天元律师事务所，为接受安琪酵
本所 指 母股份有限公司的委托，担任公司本次限
制性股票激励计划的特聘专项法律顾问
《湖北瑞通天元律师事务所关于安琪酵母
法律意见书 指 股份有限公司回购注销部分限制性股票之
法律意见书》
元 指 人民币元
2
敬业 勤业 精业 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
湖北瑞通天元律师事务所
关于安琪酵母股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之法律意见书
(2023)鄂瑞天律顾字第 0113 号
致：安琪酵母股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所接受安琪酵母股份有限公司的委托，担任公司本
次限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励
管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《安琪酵母股份有限公司章程》的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核
查和验证，为公司本计划授予事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办
法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本计划的合法合规性进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
3
敬业 勤业 精业 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同
意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料
上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件
一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本
计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不
意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供公司本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
4
敬业 勤业 精业 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
正文
一、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权
根据公司提供的资料及本所律师核查在信息披露媒体上发布的公告，截至
本法律意见书出具日，公司已经履行了如下程序:
（一）2023 年 2 月 3 日，公司召开第九届董事会第十四次会议和第九届监
事会第十三次会议，审议通过了《回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》，监事会对回购事项进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项
发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
（二）2023 年 2 月 20 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
（三）2023 年 2 月 21 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少
注册资本暨通知债权人的公告》，至今公示期已满 45 天。公示期间未出现债权
人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
本所律师认为:公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段所必要的
批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相
关规定。
二、本次回购注销的具体情况
根据公司《激励计划》的规定召开第九届董事会第十四次会议、第九届监
事会第十三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格
的议案》，本次回购注销的具体情况如下：
5
敬业 勤业 精业 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
（一）本次回购注销限制性股票的原因及数量说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，原授予限制性股票的激励对象高明斌、向鄂、
张海波等 3 人离职，代榕、陈雪松、高先华、程汉强、郭荆学、曾毅、郭伟、颜
骋宇等 8 人发生工作调动，上述共 11 人不再符合激励条件。依据公司《激励计
划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”相关规定，需对上述激励对象
已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计 136,000 股进行回购注销，占公司
2020 年限制性股票激励计划授予股份总数的 1.549%，占本次回购注销前公司总
股本的 0.016%。
（二）关于调整回购限制性股票价格的说明
经 2021 年 4 月 29 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过，公司 2020 年
度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本 832,860,943 股为基数，每股派
发现金红利 0.49473 元（含税），共计派发现金红利 412,041,294.33 元。公司
2020 年度权益分派股权登记日为 2021 年 6 月 28 日，除权除息日为 2021 年 6 月
29 日。
经 2022 年 4 月 18 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过，公司 2021 年
度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本 832,692,943 股为基数，每股派
发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金红利 416,346,471.50 元。公司 2021
年度权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 12 日，除权除息日为 2022 年 5 月 13
日。
上述利润分配方案均已实施完毕。
根据《激励计划》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金
转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票
价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价
6
敬业 勤业 精业 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
格做相应调整。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
根据上述《激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的限制性股票
的回购价格调整如下：
公司 2020 年激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 24.30 元/股，回购
价格由目前的 24.30 元/股调整为 23.30527 元/股（24.30-0.49473-0.5）。
高明斌、向鄂、张海波等 3 人离职，审议回购的董事会决议公告前 1 个交易
日公司股票交易均价为 41.59 元/股，高于 23.30527 元/股，故回购价格为
23.30527 元/股。
代榕、陈雪松、高先华、程汉强、郭荆学、曾毅、郭伟、颜骋宇等 8 人发生
工作调动，因此回购价格为 23.30527 元/股，并支付同期银行存款利息。
（三）回购部分限制性股票的资金来源
根据公司的说明，公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，
回购款项合计人民币 3,169,516.72 元（不含同期银行存款利息）。本所律师认
为，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《股票激励计划》和《管理办法》
的规定。
三、本次回购注销部分限制性股票尚需履行的程序
根据公司提供的文件，截至本法律意见书出具之日，公司已经在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户（账户号码：
B884773280），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述
11 人已获授权但尚未解除限售的 136,000 股限制性股票的回购注销手续。
7
敬业 勤业 精业 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
根据公司的说明，本次回购注销完成后，公司股份总数将由 868,968,879 股
变更为 868,832,879 股，公司股本结构变动如下：
变动前 变动后
类别 本次变动
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
无限售条件股份 860,732,879 99.05 - 860,732,879 99.07
有限售条件股份 8,236,000 0.95 -136,000 8,100,000 0.93
合计 868,968,879 100 -136,000 868,832,879 100
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍符合上市条件。
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册
资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理技术团队的勤勉尽职。
六、独立董事意见
（一）关于回购注销部分限制性股票的意见
独立董事同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。独立董事认为：公司
本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市
公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》
等相关规定，审议程序合法合规；本次回购注销事项不会影响公司管理技术团队
的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
（二）关于调整限制性股票回购价格意见
独立董事同意公司本次对 2020 年激励计划限制性股票回购价格的调整事宜。
8
敬业 勤业 精业 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
独立董事认为：公司本次对 2020 年激励计划限制性股票回购价格的调整，符合
《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）修
订稿》规定；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会
损害公司及全体股东的利益。
七、监事会意见
（一）关于回购注销部分限制性股票的意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事宜进行了核查，同意公司回购注销
部分限制性股票。监事会认为：根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）
修订稿》相关规定，公司 11 名激励对象因离职、调动等原因已不符合激励条件，
其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司对该部分激励对象已获授
但尚未解锁的 136,000 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上
市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）修订
稿》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况。
（二）关于调整限制性股票回购价格意见
监事会对本次限制性股票回购价格调整事宜进行了核查，同意公司调整
2020 年激励计划限制性股票回购价格。监事会认为：本次回购价格的调整系公
司实施了 2020 年、2021 年年度权益分配方案，导致公司股票价格除息，因此需
对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。本次限制性股票回购价格
调整事项的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性
股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
9
敬业 勤业 精业 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次回购注销部分限制性股票议案的审议程序合法合规，已获得
现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《管理办法》《激
励计划》的规定；
（二）公司尚需就本次回购注销部分限制性股票履行相关信息披露义务，再
办理减资手续和股份注销登记的相关手续。
(本页以下无正文，下接盖章签字页)
10
敬业 勤业 精业 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
11
