万华化学：山东鑫士铭律师事务所关于烟台国丰投资控股有限公司及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的法律意见书2018-09-14
山东鑫士铭律师事务所
关于烟台国丰投资控股有限公司及其一致行动人
免于提交豁免要约收购申请的
法律意见书
山东鑫士铭律师事务所
山东省烟台市芝罘区南大街 11 号壹通国际八楼 邮编：264001
电话：(86)0535-6632563 传真：(86)0535-6632565
山东鑫士铭律师事务所
关于烟台国丰投资控股有限公司及其一致行动人免于提交
豁免要约收购申请的
法律意见书
致：烟台国丰投资控股有限公司及一致行动人
山东鑫士铭律师事务所接受烟台国丰投资控股有限公司（以下简称公司、国
丰投资）及一致行动人（以下简称收购人）的委托，根据本所与国丰投资签订的
《专项法律业务委托合同》的约定，担任收购人本次免于提交豁免要约收购申请
事宜（以下简称本次免于申请）的专项法律顾问，为收购人本次免于申请提供法
律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司收购管理办法》（以下简称《收
购管理办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上
市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就万华化学集团股
份有限公司（以下简称万华化学、上市公司）吸收合并烟台万华化工有限公司（以
下简称万华化工）后其股东国丰投资及一致行动人是否符合免于向中国证监会提
交豁免申请之情形出具法律意见书。
为本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，就本法律意见书
出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师仅就与收购人本次免于申请有关的法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关审计报告、资产评估报告中的引述（如有），本所及经办律师仅就该等
引述履行法律法规规定的注意义务，不对该等内容的真实性及准确性做出任何明
1
示或默示保证，亦不表明对股票的价值、投资者的收益或风险作出实质性判断或
者保证。
三、收购人已保证并承诺提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材
料、副本材料、复印材料、扫描材料、证明、说明、承诺或确认函，并保证所提
供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，
有关副本材料、复印件或扫描件与原件是一致和相符的。
四、本所及经办律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言已经
进行了审查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于收购人或其他有关单位出具的说
明、证明文件并对相关法律业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务后出具
法律意见。
五、本法律意见书仅供为本次免于申请之目的使用，未经本所及经办律师同
意，本法律意见书不得用作其他任何目的。本法律意见书应作为一个整体使用，
不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。
本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范及勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，
对收购人提供的相关文件进行了审查，现就收购人本次免于申请的相关法律问题
发表结论性意见如下：
一、本次交易方案概述
万华化学通过向万华化工的全体股东国丰投资、合成国际有限公司、烟台中
诚投资股份有限公司（以下简称中诚投资）、深圳市中凯信创业投资股份有限公
司（以下简称中凯信）、北京德杰汇通科技有限公司（以下简称德杰汇通）发行
股份吸收合并万华化工，同时，本次合并完成后，万华化学为存续公司，将承继
及承接万华化工的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务，万华化
工将注销法人资格，万华化工持有的万华化学 1,310,256,380 股股份也将全部注
销。
万华化学吸收合并万华化工（以下简称本次合并）前，万华化工持有万华化
学 47.92%股份，国丰投资为万华化工的控股股东但未直接持有万华化学股份；
本次合并完成后，国丰投资及其一致行动人合计将持有上市公司 41.72%股份。
2
二、 收购人的主体资格
（一）国丰投资的基本情况
1、根据收购报告书、国丰投资的工商资料、营业执照、公司章程、本所律
师查询全国企业信用信息公示系统的信息等，国丰投资的基本情况：
企业名称 烟台国丰投资控股有限公司
统一社会信用代码 91370600684822338G
类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 张明
注册资本 100,000 万元人民币
成立日期 2009 年 2 月 12 日
营业期限自 2009 年 2 月 12 日
营业期限至 2059 年 2 月 12 日
住所 山东省烟台市芝罘区南大街 267 号
经营范围 市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战
略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理；
对授权范围内的国有产权、股权进行资本运营（包括
收购、重组整合和出让等）；创业投资业务；代理其
它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创
业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企
业与创业投资管理顾问机构；投融资服务业务；投融
资咨询业务；市国资委授权的其它业务。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构 烟台市国资委持有其 100%股权
2、依据全国企业信用信息公示系统公示的国丰投资 2015 年度、2016 年度、
2017 年度报告，国丰投资最近三年及截至目前不存在重大违法、违规的经营行
为；国丰投资不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的下列情形：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东决定解散；
（3）因合并或者分立而解散；
3
（4）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（6）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
公司股东请求人民法院解散公司。
国丰投资亦不存在需要终止法人资格的其他情形。
3、根据《收购报告书》及国丰投资的声明、承诺并经本所律师查询中国证
券监督管理委员会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、
人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.cn/）、中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（http://zhixing.court.gov.cn/search/），国丰投资最近五年未受过与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
4、根据国丰投资的审计报告、确认、承诺并经本所律师的核查，截止本法
律意见书出具之日，国丰投资不存在以下情形：“
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为。
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。 ”
5、根据《收购报告书》、国丰投资及董事、监事、高级管理人员的声明并
经本所律师查询中国证券监督管理委员会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、
上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（ http://www.szse.cn/ ） 、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网
（ http://www.ajxxgk.jcy.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（http://zhixing.court.gov.cn/search/），国丰投资董事、监事、高级管理
4
人员最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）中诚投资的主体资格
1、根据收购报告书、中诚投资的工商资料、营业执照、公司章程、本所律
师查询全国企业信用信息公示系统的信息等，中诚投资的基本情况如下：
企业名称 烟台中诚投资股份有限公司
统一社会信用代码 91370600267171212L
类型 股份有限责任公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 王剑波
注册资本 26,400 万元人民币
成立日期 1994 年 6 月 18 日
营业期限自 1994 年 6 月 18 日
营业期限至
住所 山东省烟台市经济技术开发区天山路 17 号内 1 号 1507
室
经营范围 在法律法规规定范围内以自有资金对股权进行投资
（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财等金融业务）及管理，企业管理咨询
服务；自有房屋租赁；备案范围进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、依据全国企业信用信息公示系统公示的中诚投资 2015 年度、2016 年度、
2017 年度报告，中诚投资最近三年及截至目前不存在重大违法、违规的经营行
为；中诚投资不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的下列情形：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出
现；
（2）股东大会决定解散；
（3）因合并或者分立而解散；
（4）不能清偿到期债务依法宣告破产；
5
（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（6）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
公司股东请求人民法院解散公司。
中诚投资亦不存在需要终止法人资格的其他情形。
3、根据《收购报告书》及中诚投资的声明、承诺并经本所律师查询中国
证券监督管理委员会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、
人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.cn/）、中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（http://zhixing.court.gov.cn/search/），中诚投资最近五年未受过与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
4、根据中诚投资的审计报告、确认、承诺并经本所律师核查，截止本法律
意见书出具之日，中诚投资不存在以下情形：“
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为。
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。”
5、根据《收购报告书》、中诚投资及董事、监事、高级管理人员的声明并
经本所律师查询中国证券监督管理委员会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、
上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（ http://www.szse.cn/ ） 、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网
（ http://www.ajxxgk.jcy.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（http://zhixing.court.gov.cn/search/），中诚投资董事、监事、高级管理
6
人员最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）中凯信的主体资格
1、根据收购报告书、中凯信的工商资料、营业执照、公司章程、本所律师
查询全国企业信用信息公示系统的信息等，中凯信的基本情况：
企业名称 深圳市中凯信创业投资股份有限公司
统一社会信用代码 91440300783916081N
类型 股份有限公司（非上市）
法定代表人 孙晓
注册资本 24,192.48 万元人民币
成立日期 2005 年 12 月 27 日
营业期限自 2005 年 12 月 27 日
营业期限至 2055 年 12 月 27 日
住所 深圳市福田区福虹路 9 号世界贸易广场裙楼 4 层
经营范围 （一）创业投资业务；（二）受委托管理其他创业投
资机构的创业投资资本；（三）创业投资咨询业务；
（四）为创业企业提供创业管理服务企业。
2、依据全国企业信用信息公示系统公示的中凯信已提交了 2015 年度、2016
年度、2017 年度报告，中凯信最近三年及截至目前不存在重大违法、违规的经
营行为；中凯信不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的下列情形：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决定解散；
（3）因合并或者分立而解散；
（4）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（6）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
公司股东请求人民法院解散公司。
中凯信亦不存在需要终止法人资格的其他情形。
7
3、根据《收购报告书》及中凯信的声明、承诺并经本所律师查询中国证券
监 督 管 理 委 员 会 网 站（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、
人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.cn/）、中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（http://zhixing.court.gov.cn/search/），中凯信最近五年未受过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
4、根据中凯信的审计报告、确认、承诺并经本所律师核查，截止本法律意
见书出具之日，中凯信不存在以下情形：“
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为。
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。 ”
5、根据《收购报告书》、中凯信及董事、监事、高级管理人员的声明并经
本所律师查询中国证券监督管理委员会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上
海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（ http://www.szse.cn/ ） 、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网
（ http://www.ajxxgk.jcy.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（http://zhixing.court.gov.cn/search/），中凯信董事、监事、高级管理人
员最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）一致行动人关系的说明
1、2018年4月30日，国丰投资与中诚投资、中凯信签订《一致行动人协议》，
三方约定在整体上市后上市公司股东大会表决事项中保持一致行动。若三方在股
8
东大会召开前两日就表决事项难以达成一致意见时，在不违反强制性法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，以国丰投资的意见为各方最
终意见。中诚投资和中凯信增持或减持上市公司股份应取得国丰投资同意。协议
经三方主要负责人或法定代表人（或授权代表）签字、盖章且中国证监会批准同
意整体上市事项之日起生效并实施。
万华化学吸收合并万华化工（以下简称本次合并）前，万华化工持有万华化
学 47.92%股份，国丰投资为万华化工的控股股东但未直接持有万华化学股份；
本次合并完成后，国丰投资及其一致行动人合计将持有上市公司 41.72%股份。
（五）结论
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人是依法成立并有效存续
的有限责任公司/股份有限公司，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需
要终止或解散的情形，收购人亦不存在《收购管理办法》规定的禁止收购上市
公司的情形，具备本次收购的主体资格。
三、符合《收购管理办法》规定的免于提交豁免要约收购申请条件的情况
核查
（一）本次收购情况
1、本次收购前，万华化工持有万华化学集团股份有限公司 1,310,256,380
股股份，持股比例为 47.92%。国丰投资未直接持有万华化学股份，万华化工为
万华化学集团股份有限公司的控股股东，烟台市国资委为实际控制人。
2、本次收购后，万华化学为存续公司，万华化工将注销法人资格，万华化
工持有的万华化学 1,310,256,380 股股份也将全部注销；国丰投资及其一致行动
人合计将持有上市公司 41.72%股份，其通过取得上市公司向其发行的新股导致
其在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30％，根据中国证监
会、上海证券交易所的规定、要求，收购人触发要约收购义务。
（二）免于提交豁免要约收购申请的理由
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第一项的规定，经上市公司股东大
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发
行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按
9
照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份
转让和过户登记手续。
国丰投资及一致行动人取得万华化学发行的新股，已经万华化学股东大会非
关联股东批准。本次收购完成后，国丰投资及一致行动人将持有万华化学41.72%
股份，其已承诺在发行完成后3年内不转让上市公司向其发行的新股，且万华化
学股东大会同意国丰投资及一致行动人免于发出要约。
（三）结论
本律师认为，国丰投资及一致行动人本次收购符合《收购管理办法》第六
十三条规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，国丰投资及一
致行动人可以免于向中国证监会提交豁免申请。
四、关于本次收购必要的授权与批准
（一）本次收购已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了以下相关程序，并获得相关
批准和授权：
1、2017 年 12 月 4 日，烟台市人民政府下发《关于万华实业集团有限公司
整体上市有关问题的批复》（烟政字〔2017〕110 号），原则同意万华实业集团
有限公司整体上市方案。
2、2018 年 5 月 9 日，万华化学召开了第七届董事会 2018 年第六次临时会
议，公司董事会审议通过了本次合并涉及的相关议案。
3、2018 年 5 月 9 日，万华化学召开了第七届监事会 2018 年第三次临时会
议，因非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，故将本次合并涉及的相
关议案提交公司股东会审议。
4、2018 年 6 月 29 日，山东省国资委出具《关于万华化学集团股份有限公
司重大资产重组及非公开发行股份有关问题的批复》（鲁国资产权字[2018]28
号），原则同意烟台市国资委关于万华化学重大资产重组及非公开发行股份方案
的意见。
5、2018 年 7 月 19 日，万华化学召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过
本次吸收合并涉及的相关议案。
10
6、2018 年 8 月 16 日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的 2018
年第 39 次工作会议审核，万华化学本次吸收合并万华化工暨关联交易事项获得
无条件通过。
7、2018 年 9 月 6 日，中国证监会下发《关于核准万华化学集团股份有限公
司向烟台国丰投资控股有限公司等发行股份吸收合并烟台万华化工有限公司的
批复》（证监许可[2018]1449 号）文件，本次交易获中国证监会审核通过。
（二）结论
经核查，本所律师认为，本次收购已获得现阶段必要的批准和授权。
五、关于本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
（一）经本所律师核查，收购人均系依中国法律法规设立并有效存续的有限
责任公司/股份有限公司，主体资格合法有效，且不存在《收购管理办法》第六
条规定的不得收购上市公司的情形。
（二）根据上市公司公告，截至本法律意见书出具之日，除万华化工将持有
的万华化学1.86亿股股份、万华宁波25.5%股权质押给中国进出口银行外，收购
人持有的万华化工股权不存在被查封、冻结等权利受到限制的情形。
本所律师认为，上述质押事项对本次收购的实施不存在法律障碍。
（三）结论
综上，本所律师认为，本次收购已履行截至本法律意见书出具之日所必要
的法定程序，符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定。
六、收购人履行信息披露义务情况核查
经本所律师查询巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn），收购人通过万
华化学对本次股份取得的信息做了如下披露：
1、万华化学发布了《关于披露公司吸收合并烟台万华化工有限公司预案暨
公司股票继续停牌的提示性公告》。
2、万华化学发布了《万华化学集团股份有限公司收购报告书摘要》。
3、国丰投资及一致行动人已根据《收购管理办法》等有关规定编制了《收
购报告书》履行了法律法规要求的披露义务。
11
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，与本次收购相关的信息已按照
《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定进
行了披露，本次收购已履行了现阶段的相关信息披露义务。
七、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
（一）根据收购人提供的由中国证券登记结算有限责任公司出具的收购人及
其董事、监事、高级管理人员、直系亲属在本次收购事实发生之日（2018年6月
29日）前六个月期间（以下简称自查期间）持有万华化学股份及买卖变动证明、
《自查报告》等，自查期间除国丰投资监事李勇呈的直系亲属夏松剑存在买卖万
华化学股票外，国丰投资、中诚投资、中凯信及其各自董事、监事、高级管理人
员，以及上述相关人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖万华化学股票的情
况。
夏松剑系国丰投资监事李勇呈的直系亲属。夏松剑买卖万华化学股票的情况
如下：
姓名 交易日期 方向 成交数量（股）
夏松剑 2018/6/6 买入 6,100
夏松剑 2018/6/28 卖出 6,100
李勇呈、夏松剑已出具承诺，确认夏松剑在上述自查期间买卖万华化学股票
的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对万华化学投资价值的认可而为，纯
属个人投资行为；其在买卖万华化学股票时并未获知万华化学关于本次重大资产
重组的相关事项，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
若上述买卖万华化学股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件，夏松剑愿意将上述自查期间买卖万华化学股票所得收益上缴万华化学。
（二）收购人及董事、监事、高级管理人员、直系亲属除夏松剑外签署的自
查报告中声明：自本次收购事实发生之日起前六个月内，本人及本人的直系亲属
没有买卖或委托他人买卖万华化学股票（A股股票代码600309）的行为，没有发
生泄露有关信息或者建议他人买卖万华化学股票，从事市场操纵等禁止交易的行
为。
本所律师认为，收购人在本次收购过程不存在证券违法行为。
八、 结论性意见
12
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）收购人是依法成立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，不存
在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，收购人亦不存
在《收购管理办法》规定的禁止收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资
格。
（二）国丰投资及一致行动人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条
规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，国丰投资及一致行动
人可以免于向中国证监会提交豁免申请。
（三）本次收购已获得现阶段必要的批准和授权。
（四）本次收购已履行截至本法律意见书出具之日所必要的法定程序，符
合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定。
（五）与本次收购相关的信息已按照《公司法》《证券法》《收购管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定进行了披露，本次收购已履行了现阶段
的相关信息披露义务。
（六）收购人在本次收购过程不存在证券违法行为。
本法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。
（下转签字、盖章页）
13
14
