万华化学集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：万华化学集团股份有限公司
股票简称：万华化学
股票代码：600309
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：烟台国丰投资控股有限公司
公司住所：山东省烟台市芝罘区南大街 267 号
通讯地址：山东省烟台市芝罘区南大街 267 号
一致行动人名称：烟台中诚投资股份有限公司
公司住所：山东省烟台市经济技术开发区天山路 17 号内 1 号 1507 室
通讯地址：山东省烟台市经济技术开发区天山路 17 号内 1 号 1507 室
一致行动人名称：深圳市中凯信创业投资股份有限公司
公司住所：深圳市福田区福虹路 9 号世界贸易广场裙楼 4 层
通讯地址：深圳市福田区福虹路 9 号世界贸易广场裙楼 4 层
签署日期：二〇一八年九月
收购人声明
1、本报告书系收购人及一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市
公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编
写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在万华化学集团股份有限公司拥有
权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一
致行动人没有通过任何其他方式在万华化学拥有权益。
3、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦
不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购系上市公司吸收合并控股股东烟台万华化工有限公司交易的一
部分。本次吸收合并导致收购人及其一致行动人直接持有上市公司合计 41.72%
股份，从而触发要约收购义务。本次交易已获得证监会核准，尚需通过国家市场
监督管理总局经营者集中审查。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及一致行动人
和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报
告中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目 录
收购人声明 ...................................................................................................................................... 1
目 录 .............................................................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................................................. 3
第一节 收购人及一致行动人介绍................................................................................................. 5
第二节 收购决定及收购目的....................................................................................................... 17
第三节 收购方式 .......................................................................................................................... 23
第四节 资金来源 .......................................................................................................................... 45
第五节 后续计划 .......................................................................................................................... 46
第六节 对上市公司的影响分析................................................................................................... 48
第七节 收购人及一致行动人与上市公司之间的重大交易....................................................... 58
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................................... 59
第九节 收购人及一致行动人的财务资料................................................................................... 60
第十节 其他重大事项 ................................................................................................................ 126
收购人声明................................................................................................................................. 127
一致行动人声明........................................................................................................................... 128
一致行动人声明........................................................................................................................... 129
律师声明....................................................................................................................................... 130
第十一节 备查文件 .................................................................................................................... 131
2
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 含义
上市公司、万华化学 指 万华化学集团股份有限公司
本报告书、报告书 指 万华化学集团股份有限公司收购报告书
收购人、国丰投资 指 烟台国丰投资控股有限公司
一致行动人、中诚投资 指 烟台中诚投资股份有限公司
一致行动人、中凯信 指 深圳市中凯信创业投资股份有限公司
合成国际 指 Prime Partner International Limited（合成国际有限公司）
德杰汇通 指 北京德杰汇通科技有限公司
交易对方 指 国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通
万华实业 指 万华实业集团有限公司
万华化工 指 烟台万华化工有限公司
BorsodChem Zártkren Mkd Részvénytársaság ，匈牙利语
BC 公司 指
简称：BorsodChem Zrt. 中文名：宝思德化学公司
烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司吸收合并其控股股东烟台万华化工有限公司，导致收
本次收购、本次交易、本
指 购人及其一致行动人直接持有上市公司合计 41.72%股份的交
次吸收合并
易事项
张裕集团 指 烟台张裕集团有限公司
冰轮集团 指 烟台冰轮集团有限公司
泰和新材集团 指 烟台泰和新材集团有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
万华化学与万华化工及 5 个交易对方签署附条件生效的《吸收
《吸收合并协议》 指
合并协议》
《吸收合并协议补充协 万华化学与万华化工及 5 个交易对方签署附条件生效的《<吸
指
议》 收合并协议>之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
3
简称 含义
《内容与格式准则第 16 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上
指
号》 市公司收购报告书》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入
造成，敬请广大投资者注意。
4
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人国丰投资介绍
（一）收购人的基本情况
公司名称：烟台国丰投资控股有限公司
注册地址：山东省烟台市芝罘区南大街 267 号
法定代表人：张明
注册资本：100,000 万元
实收资本：100,000 万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91370600684822338G
经营范围：市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、
产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、股权进行
资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；创业投资业务；代理其它创业投资
企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投融资服务业务；投融资咨询业务；
市国资委授权的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
成立日期：2009 年 2 月 12 日
通讯地址：山东省烟台市芝罘区南大街 267 号
股东名称：烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
联系电话：0535-6606801
（二）收购人的产权及控制关系
5
1、股权结构
国丰投资为本次收购的收购人，于 2009 年 2 月 12 日设立。截至本报告书签
署日，国丰投资的注册资本为 100,000.00 万元，为国有独资的有限责任公司，其
股权结构表如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本
烟台市国资委 100,000.00 100.00%
合计 100,000.00 100.00%
国丰投资的股权结构图如下：
2、收购人控股股东和实际控制人
国丰投资的控股股东和实际控制人均为烟台市国资委。
（三）收购人的主要业务及财务状况
1、收购人的主要业务
收购人的主要业务是烟台市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府
战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产
权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）。
2、收购人的财务状况
国丰投资最近三年的主要财务数据及相关财务指标如下：
单位：万元
项目 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
总资产 9,969,601.45 310,834.57 291,660.21
净资产 4,203,968.84 40,423.78 8,947.29
6
资产负债率 57.83% 87.00% 96.93%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 - - -
主营业务收入 - - -
净利润 1,676.67 6,976.57 -4,342.52
加权平均净资产收益率 9.99% 56.21% -38.97%
注：2016 年、2017 年财务数据已经天圆全会计师审计，2015 年财务数据未经审计。
（四）收购人最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况
收购人最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）收购人的董事、监事、高级管理人员基本信息
序 长期 是否取得其他国家
姓名 身份证号码 国籍 职务
号 居住地 或者地区的居留权
1 张明 379002197302****** 中国 董事长 烟台 否
2 李志云 370602196403****** 中国 总经理 烟台 否
3 于琳琳 370602197705****** 中国 董事 烟台 否
4 于淑燕 370602197908****** 中国 董事 烟台 否
5 樊玮 370602197604****** 中国 董事 烟台 否
6 张昕 210302198509****** 中国 董事 烟台 否
7 高鹏 370602198807****** 中国 董事 烟台 否
8 李尧 370602198808****** 中国 董事 烟台 否
9 孙慧君 370602196604****** 中国 监事 烟台 否
10 张彤 370602197504****** 中国 监事 烟台 否
11 王月升 370602197202****** 中国 监事 烟台 否
12 李勇呈 370602198911****** 中国 监事 烟台 否
13 张翔 370602198906****** 中国 监事 烟台 否
上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7
（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，国丰投资在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
国丰投资持有张
葡萄酒酿造、保
裕集团 12%的股
烟台张 裕葡萄酿酒股份有 健酒与中成药研
1 68,546.40 份，张裕集团持
限公司 制开发、粮食白
有上市公司
酒与酒精加工
50.40%的股份
工业冷冻、商业
国丰投资持有冰
冷冻、中央空调
轮集团 52.00%
冰轮环 境技术股份有限公 研发、制造及制
2 65,305.42 的股份，冰轮集
司 冷空调应用系统
团持有上市公司
集成、工程成套
29.15%的股份
服务
国丰投资持有泰
和新材集团
烟台泰 和新材料股份有限 51.00%的股份， 高科技特种纤维
3 61,083.36
公司 泰和新材集团持 的研发与生产
有上市公司
35.50%的股份
（七）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，国丰投资不存在在银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构持股 5%以上的情况。
二、一致行动人中诚投资介绍
（一）一致行动人中诚投资的基本情况
公司名称：烟台中诚投资股份有限公司
注册地址：山东省烟台市经济技术开发区天山路 17 号内 1 号 1507 室
8
法定代表人：王剑波
注册资本：26,400.00 万元
实收资本：26,400.00 万元
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91370600267171212L
经营范围：在法律法规规定范围内以自有资金对股权进行投资（未经金融监
管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）及管理，企
业管理咨询服务；自有房屋租赁；备案范围进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：1994 年 6 月 18 日
（二）一致行动人中诚投资的产权及控制关系
1、股权结构
中诚投资为收购人国丰投资的一致行动人，于 1994 年 6 月 18 日设立。
截至目前，中诚投资的股权结构图如下：
2、一致行动人中诚投资的控股股东和实际控制人
中诚投资股权较为分散，不存在控股股东、实际控制人。
（三）一致行动人中诚投资的主要业务及财务状况
1、一致行动人中诚投资的主要业务
中诚投资为员工持股平台，无实际经营业务。
9
2、一致行动人中诚投资的财务状况
中诚投资最近三年的主要财务数据及相关财务指标如下：
单位：万元
项目 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
总资产 382,165.90 176,985.50 64,033.89
净资产 381,732.71 176,530.41 63,499.93
资产负债率 0.11% 0.26% 0.83%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 25.13 35.42 32.77
主营业务收入 - - -
净利润 195,270.55 44,770.34 3,867.75
加权平均净资产收益率 72.41% 28.86% 6.06%
注：2016 年、2017 年财务数据已经天圆全会计师审计，2015 年财务数据未经审计。
（四）一致行动人中诚投资最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况
中诚投资最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）一致行动人中诚投资的董事、监事、高级管理人员基本信息
序 长期 是否取得其他国家
姓名 身份证号码 国籍 职务
号 居住地 或者地区的居留权
董事长兼
1 王剑波 370602196907****** 中国 烟台 否
总经理
2 寇光武 370602196602****** 中国 董事 烟台 否
3 田洪光 370602196112****** 中国 董事 烟台 否
4 周其波 370602196003****** 中国 董事 烟台 否
5 鞠仁胜 370602196208****** 中国 董事 烟台 否
6 车云 370602196505****** 中国 监事 烟台 否
7 臧运建 370602196203****** 中国 监事 烟台 否
8 刘福安 370602196009****** 中国 监事 烟台 否
上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者
10
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）一致行动人中诚投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，中诚投资不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（七）一致行动人中诚投资持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，中诚投资不存在在银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构持股 5%以上的情况。
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三、一致行动人中凯信介绍
（一）一致行动人中凯信的基本情况
公司名称：深圳市中凯信创业投资股份有限公司
注册地址：深圳市福田区福虹路 9 号世界贸易广场裙楼 4 层
法定代表人：周喆
注册资本：24,192.48 万元
实收资本：24,192.48 万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91440300783916081N
经营范围：（一）创业投资业务；（二）受委托管理其他创业投资机构的创业
投资资本；（三）创业投资咨询业务；（四）为创业企业提供创业管理服务业务。
成立日期：2005 年 12 月 27 日
（二）一致行动人中凯信的产权及控制关系
1、股权结构
中凯信为收购人国丰投资的一致行动人，于 2005 年 12 月 27 日设立。
截至目前，中凯信的股权结构图如下：
2、一致行动人中凯信的控股股东和实际控制人
中凯信股权较为分散，不存在控股股东、实际控制人。
12
（三）一致行动人中凯信的主要业务及财务状况
1、一致行动人中凯信的主要业务
中凯信为员工持股平台，无实际经营业务。
2、一致行动人中凯信的财务状况
中凯信最近三年的主要财务数据及相关财务指标如下：
单位：万元
项目 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
总资产 357,476.54 180,117.93 88,430.14
净资产 355,114.96 179,699.11 88,132.94
资产负债率 0.66% 0.23% 0.34%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 - - -
主营业务收入 - - -
净利润 178,662.49 41,688.16 4,949.10
加权平均净资产收益率 69.32% 25.63% 5.44%
注：2016 年、2017 年财务数据已经天圆全会计师审计，2015 年财务数据未经审计。
（四）一致行动人中凯信最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况
中凯信最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）一致行动人中凯信的董事、监事、高级管理人员基本信息
序 长期 是否取得其他国家
姓名 身份证号码 国籍 职务
号 居住地 或者地区的居留权
董事长兼
1 周喆 370602196203****** 中国 烟台 否
总经理
2 华卫琦 330106197203****** 中国 董事 烟台 否
3 杨勇 370103196309****** 中国 董事 烟台 否
4 王旭东 370602196102****** 中国 董事 烟台 否
5 姚元恩 370502196605****** 中国 董事 烟台 否
13
6 车云 370602196505****** 中国 监事 烟台 否
7 肖明华 371082197801****** 中国 监事 烟台 否
8 陈毅峰 652201196607****** 中国 监事 烟台 否
上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）一致行动人中凯信在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，中凯信不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（七）一致行动人中凯信持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，中凯信不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构持股 5%以上的情况。
四、一致行动协议
（一）一致行动的目的
为确保国有资本对上市公司的控制力及保持上市公司经营管理的稳定性，国
丰投资与中诚投资、中凯信签署了《一致行动人协议》。
（二）达成一致行动协议的时间
2018 年 4 月 30 日，国丰投资与中诚投资、中凯信签署了《一致行动人协议》。
（三）一致行动协议或者意向的内容
《一致行动人协议》的主要条款摘要如下：
“第一条 中诚投资、中凯信均确认国丰投资为上市公司的控股股东，烟台
市国资委为实际控制人，并同意在本协议及其他法律文件中予以明确。
第二条 三方一致同意，根据《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司
14
章程》的规定，就上市公司表决事项在股东大会行使表决权时保持一致。
三方一致同意，在对上市公司表决事项行使表决权之前，三方应于股东大会
召开日前五日内先行在内部就拟审议的议案充分沟通协商，并在取得一致意见后
再根据法律法规和《公司章程》规定的程序做出正式决策。若三方在股东大会召
开前两日就表决事项难以达成一致意见时，在不违反强制性法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所相关规定的前提下，以国丰投资的意见为三方最终意见提
交股东大会。
第三条 三方选派的董事应积极配合履行本协议约定之义务，三方选派的董
事在上市公司董事会审议决策重大事项前应按照本协议约定精神进行沟通磋商。
第五条 三方同意，在上市公司股东大会召开会议审议表决事项时，未经国
丰投资同意，中诚投资、中凯信不得委托除国丰投资以外的其他第三方行使其在
公司的股东权利。
第六条 本协议所约定之一致行动，不影响各方作为上市公司股东所享有的
财产权益，包括但不限于：处置权（本协议另有约定的除外）、利润分配权、资
本公积金等转增的股本、清算后剩余财产的返还权以及公司章程规定股东应享有
的其他财产权益。
第七条 本协议经三方主要负责人或法定代表人（或授权代表）签字、盖章
且中国证监会批准同意整体上市事项之日起生效并实施。除本协议第九条约定的
终止条款或三方另有约定外，本协议长期有效。
第八条 中诚投资、中凯信双方应保证其未来新入股股东同意并签署书面承
诺遵守各自的公司章程及本协议的约定。
第九条 国丰投资向单一或多个投资人及其关联方转让或通过二级市场交
易等方式减持上市公司股份累计达到本协议生效时国丰投资所持有上市公司股
份的 50%及以上时，本协议终止。
中诚投资、中凯信增持或减持上市公司股份应事先取得国丰投资同意。
第十条 本协议履行期间，未经国丰投资书面同意，中诚投资、中凯信股东
15
不得作出中诚投资、中凯信变更组织形式、解散、注销的股东会决议，或不经决
议而实质实行中诚投资、中凯信变更组织形式、解散、注销等事宜。
第十一条 任何一方违反本协议约定的，应当按照《合同法》第一百零七条、
第一百一十三条等规定承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任；
给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失。如果不止一方
违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
第十二条 本协议的变更、修改，须由三方协商一致签订书面补充协议。补
充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。”
（四）是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的万华化学的全
部股票
收购人及一致行动人暂未直接持有万华化学的股票，未向证券登记结算机构
申请临时保管。
16
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
（一）切实推动国家“一带一路”倡议的贯彻落实
本次交易标的的主要组成部分是匈牙利 BC 公司，BC 公司的生产基地分别
位于匈牙利东北部的卡辛克巴契卡市和捷克东北部的俄斯特拉发市，地处欧洲中
心，区位优势突出，交通物流发达，素有“欧洲门户”之称。
匈牙利
2015 年 6 月和 11 月，中国政府分别与匈牙利政府和捷克政府签署了“一带
一路”的谅解备忘录，其中，匈牙利也是第一个与中国签署“一带一路”相关备
忘录的欧洲国家，其“向东开放”战略与我国的“一带一路”倡议高度契合，中
匈两国在政治、经济、外交等诸多领域进行了互联互通，并于 2017 年正式建立
全面战略伙伴关系。万华化工作为中东欧地区投资规模最大的中资企业之一，正
以 BC 公司园区为依托，规划建设以化工和生物化工为主要特色的加工制造型经
贸合作区“中匈宝思德经贸合作区”。
本次整体上市完成后，BC 公司将成为上市公司全资子企业，依托上市公司
强大的融资能力和盈利能力，扩大对中匈宝思德经贸合作区的主导力，树立中资
企业在欧洲的良好形象，以点带面，将中匈宝思德经贸合作区打造成中国在中东
17
欧的加工制造基地，充分利用丝绸之路经济带的发展机遇，用好匈牙利在中东欧
地区优越的区位条件和良好的投资环境，助力“一带一路”建设。
（二）有效应对全球化工行业的并购变化，实现跨洲际联动的产业布局
2015 年以来，全球化工行业发生了若干起大型跨国企业的并购案，包括陶
氏化学与杜邦合并为陶氏杜邦，德国拜耳收购孟山都，中国化工收购先正达，这
些世界级的并购案正在深刻影响着全球化工产业的版图，市场集中度的上升，寡
头竞争局面的形成，也对万华化学的全球化发展战略产生了深远影响。
在聚氨酯这个“寡头垄断”行业里，万华化学的主要竞争对手有 4 家，分别
为巴斯夫（BASF）、科思创（Covestro）、陶氏杜邦（DowDuPont）和亨斯曼
（Huntsman），万华化学（不含 BC 公司）和上述 4 家公司的聚氨酯合计产能约
占全球总产能的 80%，其中万华化学拥有年产能 180 万吨，仅次于巴斯夫的 181
万吨，居全球第二位。但是，过去十余年间，4 家主要竞争对手已在全球范围内
实现了生产和运营布局，而万华化学目前只在中国拥有生产装置，在全球性的聚
氨酯行业的市场竞争中，承受着亚洲局部产能过大的风险。
注：红色图标代表整体上市后万华化学的全球聚氨酯生产基地布局，黑色图标代表全球
主要竞争对手的生产基地布局。
本次整体上市完成后，BC 公司将成为上市公司的子公司，并将纳入上市公
18
司的整体战略布局，上市公司将成为全球第一大 MDI 供应商，并将实现在亚洲、
欧洲和美洲三大主要市场均建有（和筹建）生产基地的布局，从而也将实现全球
化、跨洲际联动的生产和运营，更好地与跨国行业巨头展开竞争，更好地应对全
球化工行业集中度上升、竞争加剧的局面。
（三）实现万华化工整体上市，增强上市公司的盈利能力
万华化学和 BC 公司均为全球知名的化工企业，深耕聚氨酯行业多年，均具
有较强的核心技术积累及采购销售渠道覆盖。整体上市前，BC 公司作为万华化
学控股股东的子公司，受到上市公司独立性和同业竞争限制的约束，上市公司只
能通过受托管理的方式影响 BC 公司的管理能力、企业文化，在资金、技术、市
场、信息等资源共享方面均存在严格限制，这不利于上市公司整体战略的实施，
也桎梏了 BC 公司的发展速度和规模。整体上市完成后，上市公司将能与 BC 公
司形成全面的资源支持和共享，上市公司的规模效应、协同效应将进一步凸显，
提升上市公司的盈利能力和抵御经营风险能力，助力“中国万华”向“世界万
华”的转变。
（四）解决上市公司的同业竞争，显著减少关联交易
目前，上市公司与 BC 公司的主营业务均为聚氨酯产品的研发、生产和销售，
虽面向不同市场，但 BC 公司与上市公司存在潜在的同业竞争关系。同时，报告
期内，BC 公司与上市公司存在较大金额的采购、销售、受托管理等关联交易。
本次吸收合并交易完成后，万华化工作为被合并方将予以注销，万华化工旗下资
产将实现整体上市，BC 公司与上市公司之间的潜在同业竞争问题将得到根本解
决，上市公司原控股股东万华实业对市场作出的关于解决 BC 公司同业竞争的承
诺也将得到妥善履行，同时上市公司的关联交易也将大幅减少。本次交易有利于
增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中
小股东的合法权益。
（五）有效改善上市公司治理结构，助力上市公司的全球化发展战略
目前，中诚投资、中凯信两个员工持股公司的股东结构处于封闭、僵化状态，
不利于新员工的激励，通过本次整体上市，可打破两员工持股公司封闭、僵化的
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状况，建立新的员工激励平台。
同时，万华化学正在实施全球化的发展战略，并制定了成为全球化工企业
10 强和世界 500 强企业的中长期发展目标。但是，目前公司治理层级较多，在
股权结构透明度、治理机制、组织架构和决策效率等方面与大型跨国化学公司仍
存在较大的差距，这在一定程度上影响了上市公司的国际化进程和全球综合竞争
力。通过本次万华化工的整体上市，万华化学的股权结构将更加透明清晰，上市
公司的治理机制将更为扁平化，组织架构将得到进一步的精简，决策效率将实现
进一步提升，员工积极性将得到进一步释放，从而助推上市公司治理结构的转型
升级。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股
份的计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无未来十二
个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）已经履行的程序
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
（1）2018 年 5 月 9 日，上市公司召开第七届董事会 2018 年第六次临时会
议，审议通过本次吸收合并预案相关的议案。
（2）2018 年 5 月 9 日，上市公司召开第七届监事会 2018 年第三次临时会
议，2 名非关联监事同意本次吸收合并预案相关的议案，3 名关联监事回避表决
后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司股
东大会审议。
（3）2018 年 6 月 29 日，上市公司召开第七届董事会 2018 年第九次临时会
议，审议通过本次吸收合并草案相关的议案。
（4）2018 年 6 月 29 日，上市公司召开第七届监事会 2018 年第五次临时会
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议，2 名非关联监事同意本次吸收合并草案相关的议案，3 名关联监事回避表决
后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司股
东大会审议。
（5）2018 年 6 月 29 日，山东省国资委下发《关于万华化学集团股份有限
公司重大资产重组及非公开发行股份有关问题的批复》（鲁国资产权字[2018]28
号），核准本次吸收合并方案。
（6）2018 年 7 月 9 日，上市公司召开 2018 年职工代表大会，审议通过关
于职工安置方案的议案。
（7）2018 年 7 月 19 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议
通过本次吸收合并方案。
（8）2018 年 9 月 6 日，中国证监会核准了本次交易。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
（1）2018 年 1 月 5 日，中诚投资召开第 2018 年度第一次临时股东大会，
审议通过了《同意万华实业集团有限公司整体上市的议案》。
（2）2018 年 1 月 30 日，中凯信召开第 2018 年第一次临时股东大会，审议
通过了《同意万华实业集团有限公司整体上市的议案》。
（3）2018 年 5 月 8 日，国丰投资的单一股东烟台市国资委作出股东决定，
审议同意国丰投资临时董事会审议通过的《关于拟同意烟台万华化工有限公司拟
实施整体上市预审核等有关的议案》。
（4）2018 年 5 月 8 日，合成国际召开董事会，决议通过了本次吸收合并交
易；合成国际的单一股东道生（香港）有限公司作出股东决议，通过并授权公司
签订文件和履行交易。
（5）2018 年 5 月 8 日，德杰汇通的单一股东乌拉特前旗多金矿业有限公司
作出股东决定，同意由万华化学吸收合并万华化工。
（6）2018 年 6 月 15 日，国丰投资的单一股东烟台市国资委作出股东决定，
审议同意国丰投资临时董事会审议通过的《关于万华化学集团股份有限公司重大
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资产重组暨非公开发行股份方案的议案》。
3、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准
（1）2017 年 12 月 4 日，烟台市政府下发《关于万华实业集团有限公司整
体上市有关问题的批复》，原则同意万华实业集团有限公司整体上市方案。
（2）2017 年 12 月 11 日，万华实业召开第四届董事会 2017 年第 35 次会议
审议通过了同意万华实业整体上市的议案。
（3）2018 年 1 月 26 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公
司分立方案的批复》，原则同意万华实业集团有限公司的分立方案，万华实业分
立为万华实业（存续公司）和烟台万华化工有限公司。
（4）2018 年 1 月 30 日，万华实业办理了工商变更登记手续，并领取了更
新后的营业执照。2018 年 1 月 30 日，万华化工办理了工商设立登记手续，并领
取了公司的营业执照。
（5）2018 年 4 月 18 日，万华化工召开第一届董事会 2018 年第 6 次会议，
审议通过本次吸收合并相关的议案。
（6）2018 年 5 月 22 日，烟台市国资委下发《关于烟台万华化工有限公司
吸收合并资产评估项目予以核准的批复》（烟国资[2018]46 号），核准了本次交易
标的的资产评估报告。
（7）2018 年 5 月 23 日，万华化工召开第一届董事会 2018 年第 8 次会议，
审议通过了万华化学集团股份有限公司吸收合并万华化工暨关联交易的方案。
（二）尚未履行的程序
本次交易尚需经国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
本次交易未通过经营者集中审查前不得实施本次重大资产重组方案，本次交
易能否通过审查以及最终通过审查的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
22
第三节 收购方式
一、本次收购的方案和实施前后拥有权益的变化情况
本次收购前，国丰投资通过万华化工间接持有万华化学的股份。万华化工直
接持有万华化学 1,310,256,380 股 A 股流通股股份，占万华化学总股本的 47.92%，
为万华化学的控股股东。烟台市国资委通过全资子公司国丰投资持有万华化工
39.50%的股份，为万华化学的实际控制人。股权结构如下图所示：
本次收购万华化学拟吸收合并控股股东万华化工。本次交易完成后，万华化
学为存续方，将承继及承接万华化工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其
他一切权利与义务，万华化工将注销法人资格。万华化工持有的上市公司股份将
被注销，万华化工的股东将成为上市公司的股东。
本次收购后，万华化学控股股东由万华化工变为国丰投资，实际控制人保持
不变。股权结构如下图所示：
23
由于收购人国丰投资和一致行动人在万华化学拥有权益的股份比例将超过
30%，根据《收购管理办法》的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意投资者免于发出要约，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和
证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
2018 年 7 月 19 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会审议同意烟台国丰投资控股有限公司及一致行动人免于发
出要约的议案》。
二、本次交易发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国丰投资、合成国际、
中诚投资、中凯信、德杰汇通。
（三）发行股份的价格
本次交易发行股份的定价基准日为万华化学审议本次吸收合并方案的首次
董事会决议公告日。每股发行价格确定为 31.93 元，不低于定价基准日前 120 个
24
交易日公司股票交易均价的 90%（即 31.928 元/股）。交易均价的计算公式为：
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易总量。
根据万华化学 2017 年 12 月 26 日第七届董事会 2017 年第四次临时会议及
2018 年 1 月 12 日 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2017 年前三季
度利润分配方案》，上市公司以 2017 年 9 月 30 日的总股本 2,734,012,800 股为基
数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 15 元（含税）。鉴于公司 2017 年度前
三季度利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的价格调整如下：调整后
的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）
=（31.93-1.5）/1=30.43 元/股。
自定价基准日至发行完成日期间，万华化学如另有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述
发行价格作相应调整。
（四）价格调整机制
根据《重组管理办法》第四十五条相关规定：
“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上
市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已
经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成
的万华化学股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时鉴于万华化工持有
1,310,256,380 股万华化学股票，本次交易拟引入股票发行价格和被吸收合并方万
华化工定价的调整方案如下：
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（1）本次发行股份购买资产的股份发行价格
调整对象 （2）本次交易被吸收合并方万华化工的定价（针对万华化工持有的
1,310,256,380 股万华化学股票）
价格调整方案
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案
的生效条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监
可调价期间
会核准前
（1）可调价期间内，上证综指（000001）收盘点数在任一交易日前的连
续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（2017 年 12 月 4 日）收盘点数（即 3,309.62 点）跌幅超过
10%，且万华化学（600309）股票收盘价较万华化学因本次交易首次停牌
前一交易日（2017 年 12 月 4 日）扣减上市公司 2017 年前三季度权益分配
（即 1.50 元/股）后的价格（即 36.44 元/股）跌幅超过 20%。
（2）可调价期间内，证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前
调价触发条件
的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次
停牌日前一交易日（2017 年 12 月 4 日）收盘点数（即 3,153.303 点）跌幅
超过 10%，且万华化学（600309）股票收盘价较万华化学因本次交易首次
停牌前一交易日（2017 年 12 月 4 日）扣减上市公司 2017 年前三季度权益
分配（即 1.50 元/股）后的价格（即 36.44 元/股）跌幅超过 20%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该
“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
调价基准日 上市公司决定调价的董事会召开当日
当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司有权在
次一工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次
交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行
发行价格调整
价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市
公司股票交易均价的 90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购
买资产的发行价格进行调整。
发行股份数量 如果对发行价格进行了调整，则上市公司股份发行数量根据调整后的发行
的调整 价格相应进行调整
调价基准日至 调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
发行日期间除 股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调
权、除息事项 整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
（五）发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方万华化工 100%股权的评估值为 5,221,758.20 万元，
按照发行价格 30.43 元/股计算，合计发行股份数量为 1,715,990,206 股。本次交
易后万华化工持有的万华化学 1,310,256,380 股股票将被注销，因此本次交易后
实际新增股份数量为 405,733,826 股。
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若根据价格调整机制，本次发行股份价格与标的资产定价进行调整，则发行
股份的数量也相应进行调整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应
调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准。
（六）上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（七）股份锁定期
本次发行完成后，国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通所认
购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持
有的上市公司股份。
36 个月锁定期届满后，各交易对方履行完毕补偿义务前，上述新增股份不
解锁。
本次发行完成后 6 个月内如万华化学股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国丰投资、合成国际、
中诚投资、中凯信、德杰汇通持有的万华化学股票的锁定期自动延长至少 6 个月，
在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。
上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，发行对象基于本
次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本
发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。
三、本次收购涉及的协议
（一）《吸收合并协议》
1、协议主体及签订时间
2018 年 5 月 8 日，万华化学（甲方，合并方）与万华化工（乙方，被合并
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方）、国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通（合称丙方）签署了
《吸收合并协议》。
2、交易价格及定价依据
合并双方同意，被合并方万华化工的交易价格以中联评估出具的、并经国有
资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为依据，由合并双方协商确定。
万华化工 100%股权的预估值约 5,221,207.23 万元，本次交易价格预计为
5,221,207.23 万元，如国有资产监督管理部门核准的评估结果与前述被合并公司
的交易价格存在差异的，以国有资产监督管理部门核准的评估结果作为依据，对
交易价格进行调整，届时合并双方将签署补充协议，对交易价格的差异金额以现
金或股份方式予以调整。
根据《吸收合并协议补充协议》，本次交易的价格最终确定为 5,221,758.20
万元。
3、支付方式
本次吸收合并，上市公司发行股份作为支付对价。
（1）新增股份的种类和面值
上市公司本次拟新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00
元。
（2）发行价格和定价方式
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的发行价格为定价基准日前 120 个
交易日公司股票均价的 90%，即 31.93 元/股。
定价基准日前 120 个交易日股票均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
鉴于上市公司因本次吸收合并停牌之日至定价基准日期间进行权益分派，经
协商发行价格调整为 30.43 元/股。
（3）发行对象
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上市公司本次拟新增股份的发行对象为被合并方的全体股东，即国丰投资、
合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通。
（4）发行数量
本次吸收合并涉及向万华化工股东发行股份数量的计算公式如下：
新增股份数量=被合并公司的交易价格÷新增股份发行价格
万华化工各股东的持股数量=新增股份数量×万华化工股东在万华化工的出
资比例
当上述计算结果不是整数时，合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通不足
1 股的余股按向下取整原则处理，剩余股份归国丰投资所有。
根据本次交易中万华化工 100%股权的预估值 5,221,207.23 万元，按照发行
价格 30.43 元/股计算，可估算本次交易合计发行股份数量为 171,580.91 万股。上
述发行股份的数量系根据预评估值与发行股份的价格估算的，最终的发行数量待
本次交易万华化工的评估结果经国有资产管理部门核准后确定，并以中国证监会
核准为准。
根据《吸收合并协议补充协议》，本次交易合计发行股份数量最终确定为
171,599.02 万股。
（5）发行价格和发行数量的调整
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司发生权益分派、公积金转增股票
或配股等除息、除权事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数
也将随之调整。
本次发行价格可以按照已经设定的调整方案进行调整，发行股份数量也将随
之调整。
（6）新增股份的锁定期
本次发行完成后，国丰投资、中诚投资、中凯信、合成国际、德杰汇通所认
购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不
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限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理该等股东持
有的上市公司股份。
36 个月锁定期届满后，各交易对方履行完毕补偿义务前，上述新增股份不
得解锁。
本次发行完成后 6 个月如万华化学股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国丰投资、中诚投资、中
凯信、合成国际、德杰汇通持有的万华化学股票的锁定期自动延长至少 6 个月，
在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。
上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，发行对象基于本
次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本
发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。
除上述约定外，全体股东还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和上海证券交易所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见，若
上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，全体股东承诺将根据
前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述锁定期满后，其持有的
上市公司股份将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
（7）上市地点
本次吸收合并涉及的新增股份将在上交所上市交易
4、资产交付及过户的时间安排
（1）转移范围
被合并方资产、负债及权益范围以北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的被合并方《审计报告》及其附件为准。
自合并基准日至合并完成日期间，被合并方资产、负债及权益范围以被合并
方的当期财务报表为准。
（2）资产、负债及股东权益的处置原则
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本次吸收合并完成后，万华化学作为吸收合并方存续，万华化工作为被吸收
合并方其法人资格注销，其全部资产、负债、权益并入万华化学，万华化工持有
的上市公司全部股份将注销。
（3）交割
资产交割日为万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务转由
万华化学享有及承担之日，为本次吸收合并获得中国证监会核准后的第 60 日或
万华化学与万华化工协商确定的其他日期。
合并双方应于资产交割日完成《吸收合并协议》项下约定的交割义务，签订
资产交割确认文件或股权转让协议。
自资产交割日起，万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务
和责任将由万华化学享有和承担。万华化工同意将协助万华化学办理万华化工所
有财产权属过户手续。
自资产交割日起，相关资产由万华化学所有；涉及需要办理权属变更登记手
续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权
利、义务、风险及收益均自资产交割日起概括转移至万华化学，而不论该等资产
是否已实际过户登记至万华化学名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形
式上的移交手续，不影响万华化学对上述资产享有权利和承担义务。万华化工注
销后其持有的其他公司股权归属于万华化学。
在资产交割日，万华化工应当将全部印章（包括但不限于公司法人章、财务
专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、万华化工及子公
司的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证
书等全部文件移交万华化学指定的人员保管。
万华化工应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于资产交割日
将其保存的全部文件移交万华化学指定的人员保管，该等文件包括但不限于万华
化工自成立以来的董事会文件、监事会文件；万华化工自成立以来的所有工商登
记文件；万华化工自成立以来获得的所有政府批文、批复；万华化工自成立以来
所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；万华化工自成
31
立以来的纳税文件；与经营有关的许可、批准、权证、资质证书；所有合同、协
议或其他文件。
万华化工股东自新增股份登记于其名下之日起，成为万华化学的股东。
（4）本次吸收合并的程序
1）本次合并，应当由万华化学、万华化工双方最高权力机构（股东大会、
董事会）做出决议。
2）万华化学、万华化工双方编制资产负债表及财产清单。
3）万华化学、万华化工双方应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在报纸上公告。
4）万华化学、万华化工双方合并前的债权、债务按约定由合并后万华化学
承继。
5）公司合并，应当自合并公告刊登之日起 45 日后申请办理公司变更或注销
工商登记，提交合并决议，以及万华化学、万华化工在报纸上登载公司合并公告
的证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。
6）办理工商变更备案或注销登记手续。
7）办理因合并万华化工所持有股权所在企业的变更登记、办理合并公司下
属分公司（如有）的变更登记。。
（5）合并的税费
本次合并所涉及的各种费用（包括但不限于商谈、草拟、签订及执行《吸收
合并协议》而产生的财务顾问费、律师顾问费、审计费用、评估费用、办公费用、
公告费用等所有费用和开支等）由万华化学、万华化工双方根据有关法律、法规、
规范性文件或结算公司的规定及资本市场的惯例分别承担；对于依据《吸收合并
协议》无法确定应由万华化学或万华化工承担的费用，由万华化学承担。
本次合并所涉及的税款由万华化学、万华化工依据中国法律、法规或规范性
文件的规定分别承担；对于依据《吸收合并协议》无法确定应由万华化学或万华
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化工承担的税款，由万华化学承担。
5、过渡期安排及损益归属
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如各方的任一
方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具
说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
在过渡期内，各方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府
主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳
有关税费。
在过渡期内，万华化工不得以任何形式直接将公司资产转让、赠予给任何第
三方；不得自行放弃任何因公司资产形成的债权，或以公司资产承担其自身债务，
或以公司资产设定任何形式的担保或第三者权益。
万华化工按照过去的惯例以正常的方式开展经营、保存财务账册和记录；遵
守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规。
合并基准日至合并完成日期间，收益或因其他原因而增加的净资产部分，由
万华化学享有；亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照股权比例
在交割完成之日前以现金方式向万华化学补足。该等补足金额以资产交割审计报
告为准。
各方同意以合并交割日前一月月末为交割审计日，于该日由万华化学聘请具
有证券、期货业务资格的会计师事务所对万华化工相关期间的净损益进行审计。
6、与资产相关的人员安排
《吸收合并协议》签订之日，万华化工没有与之建立劳动关系的员工。本次
合并完成后，万华化学的员工将根据其与万华化学签订的劳动合同继续履行相关
权利义务。因此，本次合并不涉及员工安置问题。
7、异议股东保护机制
（1）为充分保护万华化学异议股东的利益，在本次合并过程中将由现金选
择权提供方向万华化学的异议股东提供现金选择权。万华化工全体股东放弃行使
33
《公司法》规定的请求公司按照合理的价格收购其股权的权利，因此，万华化工
不涉及向异议股东提供现金选择权申报的情形。
（2）在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，万华化学将确定实施本
次现金选择权的股权登记日。万华化学将向在万华化学股东大会表决本次吸收合
并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有
效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异
议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议
股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，
享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金
选择权的股份数量不增加。
若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不
得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（3）获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权
价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。
对于万华化学异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻
结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或
有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选
择权价格将作相应调整。
（4）万华化学将在本次合并获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金
选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
（5）在《吸收合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实
施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的万华化学股份，并按照现
金选择权价格 向异议股东支付相应的现金对价。
（6）因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现
34
金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规
定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各
方将参照市场惯例协商解决。
8、债权债务处理及债权人保护
合并双方按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各
自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供
担保。前述期限届满，未能向万华化学或万华化工主张提前清偿或提供担保的债
权人的债权将由合并后的万华化学承担。
对于合并双方尚未偿还的非金融企业债务融资工具公司债券，合并双方将在
取得内部权力机关对本次合并方案的批准后，按照上述债务融资工具的募集说明
文件、持有人会议规则等要求，召开债券持有人会议。
9、留存收益及滚存利润的归属
万华化学在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由新增股份发行完成后
的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。
万华化工在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由本次吸收合并完成后
万华化学的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。
10、合同的生效条件及生效时间
《吸收合并协议》于万华化学、万华化工、各交易对方三方的法定代表人或
授权代表签字并加盖各自公章后成立，并经以下条件全部获得满足后生效：
（1）万华化工董事会通过决议批准本次吸收合并；
（2）万华化学董事会通过决议批准本次吸收合并方案；
（3）各交易对方内部决策程序审议通过本次吸收合并方案；
（4）山东省国有资产监督管理部门批准本次吸收合并方案；
（5）万华化学股东大会审议通过本次吸收合并方案；
（6）商务部就本次吸收合并作出不实施进一步审查的决定或逾期未作出决
35
定；
（7）中国证监会核准本次吸收合并。
根据《吸收合并协议补充协议》，《吸收合并协议》的生效条件第（6）条更
新为国家市场监督管理总局就本次吸收合并作出不实施进一步审查的决定或逾
期未作出决定。
11、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
（1）权利保留
《吸收合并协议》一方没有行使其权利、迟延行使其权利或没有就另一方的
违约行为采取任何行动或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不应被视为是对权
利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃，也不应视为继续对权利的放弃，致使
无法对今后违约方的违约行为行使权利。《吸收合并协议》一方放弃针对另一方
在《吸收合并协议》项下的某一权利，或放弃追究另一方在《吸收合并协议》项
下的某一过失，不应视为对《吸收合并协议》项下其他权利或追究其他过失的放
弃。《吸收合并协议》项下所有权利或追究过失的放弃均应以书面形式作出。
如果《吸收合并协议》某一条款根据中国现行法律、法规的规定被确定为无
效或无法实施，且该条款不影响《吸收合并协议》其他条款效力的，《吸收合并
协议》的其他条款将继续有效。此种情况下，三方将重新协商，以新的有效条款
替换这一无效或无法实施的条款，且该新有效条款应尽可能接近原条款及《吸收
合并协议》规定的目的。
（2）权利的限制
未经协议任何一方事先的书面同意，协议另一方不得将其在《吸收合并协议》
项下的权利义务转让给第三方。
（3）协议的补充与附件
《吸收合并协议》未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规
定的，三方可以达成书面补充协议。
《吸收合并协议》的附属协议和补充协议均为《吸收合并协议》不可分割的
36
组成部分，与《吸收合并协议》具有同等的法律效力。
万华化工股东按照中国证监会的相关要求对本次合并完成后万华化工及相
关主体以收益现值法等基于未来收益预期的估值方法评估的资产未来 3-4 年的净
利润作出承诺，并就实际盈利数不足利润预测数的部分作出补偿，业绩补偿以股
份补偿。同时，万华化工股东应当按照中国证监会的相关要求对本次合并完成后
以收益现值法等基于未来收益预期评估的资产未来 3-4 年的价值进行减值测试，
并就减值部分作出补偿。万华化工股东将分别与万华化学另行签订《业绩承诺补
偿协议》。
12、违约责任条款
任何一方未能全面履行或不履行《吸收合并协议》项下之义务或所做出的承
诺、保证等，均构成违约，应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约
责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
因第三人的原因造成违约的，应当向另一方承担违约责任。一方与第三人之
间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。
（二）《吸收合并协议补充协议》
2018 年 6 月 28 日，万华化学（甲方，合并方）与万华化工（乙方，被合并
方）、国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通（合称丙方）签署了
《吸收合并协议补充协议》，就中联评估出具《资产评估报告》，并评估结果已经
国有资产管理部门核准后的交易价格和发行股份数量进行了补充约定。此外，因
商务部反垄断职能已划转至国家市场监督管理总局，交易各方就《吸收合并协议》
的生效条件进行了更新约定。具体如下：
一、本次交易中万华化工 100%股权的评估值为 5,221,758.20 万元，各方经
协商同意被合并方的交易价格为 5,221,758.20 万元。
按照发行价格 30.43 元/股计算，本次交易合计发行股份数量为 1,715,990,206
股，其中向国丰投资发行 677,764,654 股、向合成国际发行 336,042,361 股、向中
诚投资发行 330,379,594 股、向中凯信投资发行 301,808,357 股、向德杰汇通发行
69,995,240 股。最终的发行数量将以中国证监会核准为准。
37
二、本次合并完成后，万华化学为存续公司，万华化学的注册资本约为
3,139,746,626 元人民币（注册资本将根据中国证监会核准的本次发行数量进行调
整）；万华化工注销。
三、《吸收合并协议》第十五条修改为：“
本协议于万华化学、万华化工、各交易对方三方的法定代表人或授权代表签
字并加盖各自公章后成立，并经以下条件全部获得满足后生效：
（1）万华化工董事会通过决议批准本次吸收合并；
（2）万华化学董事会通过决议批准本次吸收合并方案；
（3）各交易对方内部决策程序审议通过本次吸收合并方案；
（4）山东省国有资产监督管理部门批准本次吸收合并方案；
（5）万华化学股东大会审议通过本次吸收合并方案；
（6）国家市场监督管理总局就本次吸收合并作出不实施进一步审查的决定
或逾期未作出决定；
（7）中国证监会核准本次吸收合并。”
四、《吸收合并协议》中其余条款保持不变。
四、本次交易标的的审计报告
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的万华化工 2016 年度、
2017 年度、2018 年 6 月的模拟财务报告出具了标准无保留意见的《万华化工审
计报告》。报告期内，万华化工的财务状况和经营成果如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 559,869.73 385,275.86 306,149.19
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衍生金融资产 11,631.05 2,116.76 54,331.17
应收票据及应收账款 1,545,554.82 1,578,199.08 647,257.03
预付款项 53,123.68 50,143.08 26,575.87
其他应收款 41,638.63 61,017.31 44,937.69
存货 889,314.45 817,232.87 513,326.60
持有待售资产 1,512.73 - -
其他流动资产 31,077.83 28,190.36 122,318.16
流动资产合计 3,133,722.92 2,922,175.33 1,714,895.72
非流动资产：
可供出售金融资产 2,000.00 2,000.00 2,000.00
长期应收款 36,341.75 33,338.31 28,942.70
长期股权投资 71,461.08 56,443.40 39,073.80
固定资产 3,324,753.69 3,387,201.45 3,485,234.70
在建工程 1,015,509.80 827,112.91 510,151.38
无形资产 264,436.03 267,979.37 276,309.14
商誉 132,350.25 134,411.74 127,638.10
长期待摊费用 1,342.45 1,630.05 1,821.52
递延所得税资产 101,468.61 113,165.45 76,059.96
其他非流动资产 482,852.36 390,149.46 324,174.21
非流动资产合计 5,432,516.04 5,213,432.13 4,871,405.50
资产总计 8,566,238.96 8,135,607.46 6,586,301.23
流动负债：
短期借款 1,860,738.08 1,349,036.05 988,245.84
衍生金融负债 946.55 173.99 751.40
应付票据及应付账款 701,624.31 724,425.65 604,952.91
预收款项 229,616.72 269,531.55 152,450.56
应付职工薪酬 60,736.86 88,831.03 48,675.07
应交税费 141,187.78 227,776.27 56,132.03
其他应付款 421,834.11 711,824.48 975,294.03
一年内到期的非流动 369,236.81 444,376.55 797,413.02
39
负债
流动负债合计 3,785,921.22 3,815,975.56 3,794,023.73
非流动负债：
长期借款 865,894.06 1,024,235.92 1,344,835.94
长期应付款 57,409.81 66,381.48 76,959.80
预计负债 32,075.85 32,647.94 16,094.69
递延收益 96,220.22 97,331.84 49,807.92
递延所得税负债 80,845.06 79,742.68 83,147.20
非流动负债合计 1,132,445.01 1,300,339.86 1,570,845.54
负债合计 4,918,366.23 5,116,315.42 5,364,869.27
所有者权益：
实收资本（或股本） 7,893.04 7,893.04 7,893.04
资本公积 91,230.56 91,227.02 11,538.84
其他综合收益 -24,361.59 -15,426.38 -26,927.87
未分配利润 1,881,238.57 1,389,496.88 391,265.06
归属于母公司所有者
1,956,000.59 1,473,190.56 383,769.07
权益合计
少数股东权益 1,691,872.14 1,546,101.48 837,662.89
所有者权益合计 3,647,872.73 3,019,292.04 1,221,431.96
负债和所有者权益总
8,566,238.96 8,135,607.46 6,586,301.23
计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 3,725,681.02 6,484,388.84 3,812,533.98
其中：营业收入 3,725,681.02 6,484,388.84 3,812,533.98
二、营业总成本 2,502,730.91 4,559,050.59 3,160,436.12
其中：营业成本 2,132,578.50 3,781,730.40 2,598,844.12
税金及附加 45,322.32 70,796.52 36,294.41
销售费用 117,808.57 211,385.68 181,737.60
40
管理费用 77,410.09 170,299.71 143,343.61
研发费用 57,365.56 125,550.11 74,114.43
财务费用 51,934.32 167,513.46 116,342.62
其中：利息费用 58,712.23 109,668.87 122,690.40
利息收入 3,883.75 3,044.83 4,489.49
资产减值损失 20,311.54 31,774.72 9,759.33
加：其他收益 84,933.17 90,504.14 -
投资收益 7,070.43 12,881.45 6,054.13
公允价值变动收益 -817.50 -100.73 -
资产处置收益 42.15 209.93 74.41
三、营业利润 1,314,178.35 2,028,833.04 658,226.41
加：营业外收入 626.02 3,028.46 10,418.61
减：营业外支出 1,866.99 23,279.48 9,351.71
四、利润总额 1,312,937.37 2,008,582.02 659,293.31
减：所得税费用 235,449.38 380,962.51 142,082.51
五、净利润 1,077,488.00 1,627,619.52 517,210.80
归属于母公司所有者的净
688,280.15 998,231.82 305,601.40
利润
少数股东损益 389,207.85 629,387.70 211,609.40
六、其他综合收益的税后净
-10,040.30 11,564.14 2,307.75
额
归属于母公司所有者的其
-8,935.20 11,501.49 2,068.16
他综合收益的税后净额
归属于少数股东的其他综
-1,105.10 62.65 239.59
合收益的税后净额
七、综合收益总额 1,067,447.69 1,639,183.66 519,518.54
归属于母公司所有者的综
679,344.95 1,009,733.31 307,669.56
合收益总额
归属于少数股东的综合收
388,102.75 629,450.35 211,848.99
益总额
（三）合并现金流量表
单位：万元
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
4,375,255.39 7,282,669.04 4,472,048.42
金
收到的税费返还 79,675.86 110,057.73 48,382.22
收到其他与经营活动有关的现
87,811.43 88,399.38 23,961.26
金
经营活动现金流入小计 4,542,742.68 7,481,126.14 4,544,391.90
购买商品、接受劳务支付的现
2,506,020.17 4,884,430.12 2,890,507.87
金
支付给职工以及为职工支付的
174,294.62 279,333.21 205,151.26
现金
支付的各项税费 536,722.64 573,328.83 251,443.38
支付其他与经营活动有关的现
207,110.41 318,145.97 279,447.63
金
经营活动现金流出小计 3,424,147.83 6,055,238.14 3,626,550.13
经营活动产生的现金流量净额 1,118,594.85 1,425,888.00 917,841.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 6,630.45 2,903.32 3,000.00
处置固定资产、无形资产和其
1,364.78 3,980.16 531.83
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- 14,229.15 -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
3,094.65 50,071.12 19,540.60
金
投资活动现金流入小计 11,089.87 71,183.75 23,072.43
购建固定资产、无形资产和其
462,994.26 667,787.69 451,073.70
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 14,566.61 6,580.00 12,132.71
取得子公司及其他营业单位支
- - -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
- 212.89 6,694.90
金
投资活动现金流出小计 477,560.87 674,580.58 469,901.30
投资活动产生的现金流量净额 -466,471.00 -603,396.83 -446,828.87
42
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 248,729.72 -
其中：子公司吸收少数股东投
- 248,729.72 -
资收到的现金
取得借款收到的现金 2,058,382.81 2,907,847.66 2,282,763.50
发行债券收到的现金 - - 170,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
7,466.68 16,391.72 13,577.94
金
筹资活动现金流入小计 2,065,849.49 3,172,969.10 2,466,341.43
偿还债务支付的现金 2,016,177.20 3,391,227.91 2,659,743.10
分配股利、利润或偿付利息支
496,726.95 215,290.69 179,456.09
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
242,339.64 89,683.61 40,147.83
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
69,508.72 316,309.55 58,719.71
金
筹资活动现金流出小计 2,582,412.87 3,922,828.16 2,897,918.90
筹资活动产生的现金流量净额 -516,563.38 -749,859.06 -431,577.46
四、汇率变动对现金及现金等
346.65 6,214.57 4,655.61
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
135,907.12 78,846.69 44,091.04
额
加：期初现金及现金等价物余
378,633.53 299,786.84 255,695.81
额
六、期末现金及现金等价物余
514,540.65 378,633.53 299,786.84
额
五、本次拟吸收合并股权的权利限制情况
截至本报告书签署日，被合并方（除上市公司及其控股子公司外）股权、资
产被用于抵押、质押的情况如下：
截至本报告书签署日，交易对方合成国际将其持有的万华化工 19.583%的股
权质押给了工银国际投资管理有限公司，作为其融资提供的担保措施。
工银国际投资管理有限公司作为上述股权的质权人，就配合解除股权质押相
关事宜出具《关于配合解除股权质押的承诺函》，承诺如下：
43
“本公司作为质权人同意上市公司吸收合并万华化工事项，在中国证监会批
准上市公司本次吸收合并事项后，万华化工办理工商注销登记手续前无条件配合
上市公司、万华化工将出质股权解除质押，并及时办理股权出质注销登记手续相
关事宜。本承诺是本公司真实、有效的意思表示，一经作出即构成不可撤销的承
诺，对本公司具有不可撤销之法律约束力。”
由于合成国际质押的万华化工 19.583%股权的质权人已出具不可撤销无条
件配合解除质押的承诺，因此本次交易的资产过户或者转移不存在法律障碍。
除上述股权质押情形外，本次交易标的万华化工的股权不存在其他设置质押
等担保物权及其他权利受限制情形，股权权属真实、合法、完整。
六、本次交易需取得批准及批准进展情况
本次交易需取得批准及批准进展等具体情况详见本报告书“第二节 收购决
定及收购目的”之“三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间”。
七、本次交易完成后收购人及一致行动人持有上市公司股份权利限制
情况
本次交易完成后收购人及一致行动人持有上市公司股份权利限制等具体情
况详见本节“二、本次交易发行股份的基本情况”之“（七）股份锁定期”。
44
第四节 资金来源
本次交易中，收购人以所持万华化工股权认购万华化学非公开发行的新股。
收购人及其一致行动人以资产认购上市公司新增股份不涉及资金支付，不存
在利用本次认购股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来
源于万华化学及其关联方的资金。
45
第五节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内对万华
化学的主营业务进行重大调整的计划。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内对万华
化学或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上
市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、是否存在董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对万华化学现任董事会或
高级管理人员进行调整的计划。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
及修改的草案
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对万华化学的章程中可能
阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。
五、是否拟对公司现有员工聘用计划作重大变动
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对万华化学的员工聘用计
划进行重大变动的计划。
46
六、是否拟对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对万华化学的分红政策进
行调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对万华化学的业务和组织
结构有重大影响的其他计划。
47
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司主营业务和股权结构的影响
本次收购不会导致上市公司主营业务变化。本次收购不会导致上市公司实际
控制人变更，上市公司控股股东由万华化工变更为国丰投资。
二、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，国丰投资成为万华化学的控股股东，国丰投资及其一致行
动人直接持有万华化学合计 41.72%股权。
为保证万华化学的独立性，国丰投资及其一致行动人作出如下承诺：
“（一）人员独立
1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司或本
公司控制的其他企业中领取薪酬，不在本公司或本公司控制的其他企业担任除董
事、监事以外的职务。
2、保证上市公司财务人员独立，不在本公司或本公司控制的其他企业中兼
职或领取薪酬。
3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与
本公司或本公司控制的其他企业完全独立。
4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本公
司不会超越或干预上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级管理
人员作出人事任免。
（二）资产独立
1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经营，
独立于本公司或本公司控制的其他企业的业务体系和相关资产。
48
2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本公司及本公司控制的其他企
业提供担保。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的
资金或资产。
4、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（三）财务独立
1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财
务管理制度。
3、保证上市公司独立地在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业
共用银行账户。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业
不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司保持健全的法人治理结构。
2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司及本公司控制的
其他企业产生混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需的
资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。
2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证本公司及本公司
49
控制的其他企业不对上市公司的正常经营活动进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免新增与上市公司主营业务具有
实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件，直
至本公司不再持有上市公司股份之日止。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责
任，对于给上市公司造成损失的，将承担全额赔偿责任。”
为保证万华化学的独立性，实际控制人烟台市国资委作出如下承诺：
“（一）人员独立
1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在我委控制的
其他企业中领取薪酬，不在我委控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司财务人员独立，不在我委控制的其他企业中兼职或领取薪
酬。
3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与
我委及我委控制的其他企业完全独立。
4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，我委
不会超越或干预上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级管理人
员作出人事任免。
（二）资产独立
1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经营，
独立于我委控制的其他企业的业务体系和相关资产。
2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为我委及我委控制的其他企业提
50
供担保。
3、保证我委及我委控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金
或资产。
4、保证上市公司的住所独立于我委及我委控制的其他企业。
（三）财务独立
1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财
务管理制度。
3、保证上市公司独立地在银行开户，不与我委及我委控制的其他企业共用
银行账户。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，我委及我委控制的其他企业不以
任何方式违规干预上市公司的资金使用。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司保持健全的法人治理结构。
2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与我委及我委控制的其他
企业产生混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需的
资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。
2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证我委及我委控制
的其他企业不对上市公司的正常经营活动进行干预。
51
3、保证我委控制的其他企业避免新增与上市公司主营业务具有实质性竞争
的业务。
4、保证尽量减少我委控制的其他企业与上市公司的关联交易；对于确有必
要且无法避免的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相
关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对我委有约束力的法律文件。如违
反本承诺，我委愿意承担法律责任。”
三、收购人及其关联方与上市公司之间存在的同业竞争情况
本次交易完成后，收购人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争。为避
免与上市公司的同业竞争，收购人国丰投资及其一致行动人中诚投资、中凯信出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、本次合并完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不会新
增与上市公司及其子公司相竞争的业务。
二、本次合并完成后至本公司不再作为上市公司关联方一年内，非经上市公
司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不单独或与任何第三方，以任何形式
(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)
直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目
前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
三、在上述承诺期间，本公司承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制
的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行
的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间接)任
何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动。
四、在上述承诺期间，若本公司及本公司控制的其他公司或其他组织获得的
商业机会与上市公司及其子公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争
的，本公司将立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不低于本公
52
司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此商业机会。
五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的
子公司的独立经营、自主决策。
六、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本
公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争
不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司
控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优
先受让权。
七、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致
上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公
司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。
八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件，
本次交易完成后至本公司不再作为上市公司关联方一年内。如违反本承诺，本公
司愿意承担法律责任。
本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给万
华化学造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
本次交易完成前后，上市公司的实际控制人均为烟台市国资委，为避免与上
市公司的同业竞争，烟台市国资委已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承
诺：
“一、本次合并完成后，我委控制的其他企业或其他组织不会新增与上市公
司及其子公司相竞争的业务。
二、本次合并完成后至我委不再作为上市公司关联方一年内，非经上市公司
董事会和/或股东大会书面同意，我委控制的其他企业或其他组织不单独或与任
何第三方，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、
承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公
司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或
活动。
53
三、在上述承诺期间，我委承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制的
子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的
主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间接)任何
与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动。
四、在上述承诺期间，若我委控制的其他企业或其他组织获得的商业机会与
上市公司及其子公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，我委将立
即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不低于我委控制的其他企业
或其他组织的条款及条件下优先获得此商业机会。
五、我委将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子
公司的独立经营、自主决策。
六、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致我委控制的
其他企业或其他组织将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争
不可避免时，则我委将及时采取措施促使我委控制的其他企业或其他组织及时转
让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
七、如因我委控制的其他企业或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公
司及其控制的子公司的权益受到损害的，我委将对因违反承诺给上市公司及其控
制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。
八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对我委有约束力的法律文件，
本次交易完成后至我委不再作为上市公司关联方一年内。如违反本承诺，我委愿
意承担法律责任。
我委保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给万华
化学造成损失的，我委将承担相应的赔偿责任。”
四、收购人及其关联方与上市公司之间存在的关联交易情况
本次交易完成后，收购人国丰投资与上市公司之间不存在关联交易，但国丰
投资控制的冰轮环境技术股份有限公司和烟台泰和新材料股份有限公司与上市
54
公司之间存在关联交易。
本次吸收合并交易完成后，为减少和规范关联交易，收购人国丰投资及其一
致行动人中诚投资、中凯信已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“一、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制
度规定，不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他公司或其他组织垫付工
资、福利、保险、广告等费用；或代本公司及本公司控制的其他公司或其他组织
承担成本或其他支出。
二、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度
规定，不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金、资源
或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权人利益的行为，也不会要求上市公
司及其子公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。
三、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司
章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易决策程序、权
限进行相应决策。
四、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联交易
时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本
加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，
由交易双方协商确定价格，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利
益的行为。
五、被合并方由上市公司吸收合并后，本公司及本公司控制的其他公司或其
他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与
上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照
与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价
格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的
信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，不
55
利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
六、本次合并完成后，本公司不会利用股东地位及影响谋求上市公司及其子
公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或与上市公司及其子公司达
成交易的优先权利。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如
违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。”
实际控制人烟台市国资委已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承
诺：
“一、我委及我委控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度规
定，不要求上市公司为我委及我委控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、
保险、广告等费用；或代我委及我委控制的其他公司或其他组织承担成本或其他
支出。
二、我委及我委控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度规
定，不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金、资源或
从事其他损害上市公司及其中小股东和债权人利益的行为，也不会要求上市公司
及其子公司为我委及我委的关联企业进行违规担保。
三、我委及我委控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司章程
及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易决策程序、权限进
行相应决策。
四、我委及我委控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联交易时将
执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本加成
定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由
交易双方协商确定价格，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益
的行为。
五、被合并方由上市公司吸收合并后，我委及我委控制的其他公司或其他组
织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市
公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
56
将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无
关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具
有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息
披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，不利用
关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
六、本次合并完成后，我委不会利用实际控制人地位及影响谋求上市公司及
其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求我委所控制的其
他企业或组织与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对我委有约束力的法律文件。如违
反本承诺，我委愿意承担法律责任。”
上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和
细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权
益。
57
第七节 收购人及一致行动人与上市公司之间的重大交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及一致行动人与上市公司的重大交易
情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前
24 个月内，未与万华化学及其子公司进行合计超过 3,000 万元或高于万华化学最
近经审计合并报表净资产的 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前
24 个月内，不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超
过人民币 5 万元以上的交易。
三、是否存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在更换上市公司董事、监
事、高级管理人员的计划。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的事项以外，收购人及其一致行动
人不存在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排。
58
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月内通过证券交易所的证券交易买
卖被收购公司股票的情况
本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券
交易所的证券交易买卖万华化学股票的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情
况
本次收购事实发生之日（2018 年 6 月 29 日）前六个月内，收购人国丰投资
的监事夏松剑的直系亲属李勇呈买卖万华化学股票的情况如下：
姓名 交易日期 方向 成交数量（股）
夏松剑 2018/6/6 买入 6,100
夏松剑 2018/6/28 卖出 6,100
李勇呈、夏松剑已出具承诺，确认夏松剑在上述自查期间买卖万华化学股票
的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对万华化学投资价值的认可而为，纯
属个人投资行为；其在买卖万华化学股票时并未获知万华化学关于本次重大资产
重组的相关事项，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
若上述买卖万华化学股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件，夏松剑愿意将上述自查期间买卖万华化学股票所得收益上缴万华化学。
除此之外，收购人及其一致行动人的其他董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属不存在通过证券交易所买卖万华化学股票的情形。
59
第九节 收购人及一致行动人的财务资料
一、收购人国丰投资最近三年财务报表
（一）收购人最近三年财务会计报表的审计情况
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对国丰投资于 2017 年 12 月 31
日、2016 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2017 年度、2016 年度的公司
及合并经营成果和公司及合并现金流量进行了审计，并出具了天圆全审字
[2018]001091 号、天圆全审字[2018]000025 号标准无保留意见审计报告。
（二）收购人最近三年合并财务报表
国丰投资最近三年的合并财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 6,194,088,323.52 32,095,853.56 1,893,545.37
以公允价值计量且其变动计
25,137,522.84 26,692,421.16 34,315,742.09
入当期损益的金融资产
衍生金融资产 23,425,395.13 - -
应收票据 11,742,945,431.89 - -
应收账款 5,936,454,558.88 - -
预付款项 616,580,429.34 - -
应收利息 75,639,537.05 - -
其他应收款 3,631,441,119.96 2,892,974,411.32 2,827,896,065.00
存货 9,149,145,493.16 - -
其他流动资产 929,252,449.72 5,512,349.52 2,800,000.00
流动资产合计 38,324,110,261.49 2,957,275,035.56 2,866,905,352.46
非流动资产：
60
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
可供出售金融资产 747,878,578.92 45,195,202.07 45,195,202.07
持有至到期投资 50,000.00 - -
长期应收款 341,801,522.35 - -
长期股权投资 864,190,226.62 2,789,693.02 3,909,317.38
投资性房地产 255,118,248.95 - -
固定资产 37,515,766,308.55 210,220.07 592,203.99
在建工程 7,765,844,404.04 - -
工程物资 886,939,176.38 - -
固定资产清理 23,923.68 - -
无形资产 5,521,839,538.69 102,875,591.63 -
商誉 2,153,928,032.78 - -
长期待摊费用 27,117,516.61 - -
递延所得税资产 1,199,473,969.91 - -
其他非流动资产 4,091,932,802.95 - -
非流动资产合计 61,371,904,250.43 151,070,706.79 49,696,723.44
资产总计 99,696,014,511.92 3,108,345,742.35 2,916,602,075.90
流动负债：
短期借款 17,715,235,276.88 - 50,000,000.00
衍生金融负债 1,739,912.90 - -
应付票据 2,251,283,606.59 - -
应付账款 6,585,980,101.65 - -
预收款项 3,167,627,693.10 - -
应付职工薪酬 1,203,050,203.50 - -
应交税费 2,359,431,068.91 80,504.25 70,738.93
应付利息 125,823,370.60
应付股利 60,359,387.80
其他应付款 3,952,538,983.95 2,704,027,465.00 2,777,058,465.03
流动负债合计 42,280,053,915.29 2,704,107,969.25 2,827,129,203.96
61
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
非流动负债：
长期借款 11,902,443,678.74 - -
长期应付款 1,063,762,776.90 - -
长期应付职工薪酬 52,410,185.70 - -
专项应付款 18,100,000.00 - -
预计负债 327,248,655.98 - -
递延收益 1,133,321,977.53 - -
递延所得税负债 878,984,875.46 - -
非流动负债合计 15,376,272,150.31 - -
负债合计 57,656,326,065.60 2,704,107,969.25 2,827,129,203.96
所有者权益（或股东权益）：
实收资本 220,000,000.00 220,000,000.00 220,000,000.00
资本公积 8,673,334,021.58 -102,970,062.15 -102,969,297.99
专项储备 23,877,599.75 - -
盈余公积 6,424,811.31 4,259,105.88 -
未分配利润 50,346,437.33 38,136,508.88 -27,557,830.07
少数股东权益 33,065,705,576.35 244,812,220.48 -
所有者权益合计 42,039,688,446.32 404,237,773.10 89,472,871.94
负债和所有者权益总计 99,696,014,511.92 3,108,345,742.35 2,916,602,075.90
注：2015 年度的财务会计报告未经审计。
2、合并利润表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
营业税金及附加 2,311,167.55 182,507.39 123,729.11
销售费用 - - -
管理费用 3,103,011.46 957,332.91 496,662.40
62
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
财务费用 5,565,059.39 -2,163,167.09 766,856.47
资产减值损失 - 85,590,000.00
加：公允价值变动收益（损
-1,554,898.32 -7,623,320.93 13,703,919.65
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
29,859,935.75 29,332,882.37 29,848,089.79
列）
资产处置收益（损失以“-”
-523,209.95 - -
号填列）
二、营业利润（亏损以“-”
16,802,589.08 22,732,888.23 -43,425,238.54
号填列）
加：营业外收入 740.03 47,032,777.09 -
减：营业外支出 36,671.59 - -
三、利润总额（亏损总额以
16,766,657.52 69,765,665.32 -43,425,238.54
“-”号填列）
减：所得税费用 - - -
四、净利润（净亏损以“-”
16,766,657.52 69,765,665.32 -43,425,238.54
号填列）
五、其他综合收益的税后净
- - -
额
六、综合收益总额 16,766,657.52 69,765,665.32 -43,425,238.54
归属于母公司所有者的综合
16,766,657.52 69,953,444.83 -43,425,238.54
收益总额
归属于少数股东所有者的综
- -187,779.52 -
合收益总额
注：2015 年度的财务会计报告未经审计。
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到的其他与经营活动有关的
145,196,626.69 335,752.10 9,704,904.35
现金
现金流入小计 145,196,626.69 335,752.10 9,704,904.35
支付给职工以及为职工支付的
907,564.13 - -
现金
支付的各项税费 2,140,013.56 202,730.61 125,101.18
63
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
支付的其他与经营活动有关的
290,803.44 145,224,968.47 72,936.62
现金
现金流出小计 3,338,381.13 145,427,699.08 198,037.80
经营活动产生的现金流量净额 141,858,245.56 -145,091,946.98 9,506,866.55
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 431,261,465.46 - 75,645.00
取得投资收益所收到的现金 52,325,805.51 30,241,000.00 30,505,767.98
收到的其他与投资活动有关的
6,043,509,546.87 1,551,665,193.05 943,302,896.64
现金
现金流入小计 6,527,096,817.84 1,581,906,193.05 973,884,309.62
购建固定资产、无形资产和其他
400,000.00 3,073,840.00 -
长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 689,753,851.85 - 43,580.00
支付的其他与投资活动有关的
175,000,000.00 1,471,251,835.06 980,827,232.19
现金
现金流出小计 865,153,851.85 1,474,325,675.06 980,870,812.19
投资活动产生的现金流量净额 5,661,942,965.99 107,580,517.99 -6,986,502.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - 145,000,000.00 -
取得借款所收到的现金 - - 100,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
245,000,000.00 259,000,000.00 -
金
现金流入小计 245,000,000.00 404,000,000.00 100,000,000.00
偿还债务所支付的现金 - 50,000,000.00 100,000,000.00
分配股利或利润或偿付利息所
15,890,523.64 1,287,430.58 33,333.33
支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的
- 284,998,832.24 3,035,486.16
现金
现金流出小计 15,890,523.64 336,286,262.82 103,068,819.49
筹资活动产生的现金流量净额 229,109,476.36 67,713,737.18 -3,068,819.49
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 6,032,910,687.91 30,202,308.19 -548,455.51
加：期初现金及现金等价物余额 32,095,853.56 1,893,545.37 2,442,000.88
64
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
六：期末现金及现金等价物余额 6,065,006,541.47 32,095,853.56 1,893,545.37
注：2015 年度的财务会计报告未经审计。
（三）财务报表的编制基础
国丰投资执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定。
（四）遵循企业会计准则的声明
国丰投资编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了国
丰投资于 2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的公司及
合并财务状况以及 2017 年度、2016 年度、2015 年度的公司及合并经营成果和公
司及合并现金流量。
（五）收购人重要会计政策、会计估计的说明
1、会计期间
国丰投资的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
2、营业周期
正常营业周期是指国丰投资从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等
价物的期间。国丰投资以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的
流动性划分标准。
3、记账本位币
国丰投资及境内子公司以人民币为记账本位币。国丰投资之境外子公司根据
其经营所处的主要经济环境中的货币确定其记账本位币。国丰投资编制本财务报
表时所采用的货币为人民币。
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
（1）同一控制下的企业合并
65
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并
非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
在企业合并中取得的资产和负债，按合并日其在被合并方在最终控制方合并
财务报表中的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的
账面价值的差额或发行股份面值总额，调整资本公积中的股本溢价，股本溢价不
足冲减的则调整留存收益。
进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控
制下的企业合并。
合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负
债和发行的权益性工具的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、
评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。通过多次
交易分步实现非同一控制下的企业合并的，合并成本为购买日支付的对价与购买
日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已
经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其
账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权
涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资收益。
购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有
负债在购买日以公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额，作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量。合并
成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被
购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复
核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的，计入当期损益。
因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计减
值准备后的金额计量。商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
66
5、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指国丰投资拥有对
被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运
用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司，是指被国丰投资控制的主体。
国丰投资通过同一控制下的企业合并取得的子公司以及业务，编制合并财务
报表时，无论该项企业合并发生在报告期的任一时点，视同合并后的报告主体自
最终控制方开始控制时点一直存在，调整合并资产负债表所有有关项目的期初
数，同时对比较报表的相关项目进行调整，其自报告期最早期间期初起的经营成
果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司以及业务，其自购买日(取
得控制权的日期)起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并
现金流量表中，不调整合并财务报表的期初数和对比数。
对于国丰投资处置的子公司，处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现
金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
子公司所采用的会计政策和会计期间应与国丰投资保持一致，不一致的，按
照国丰投资统一的会计政策和会计期间进行调整。
国丰投资与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大账目及交易在合并
时抵销。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负
债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于
少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列
示。
子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益
总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
少数股东分担的子公司的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者
权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
67
对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控
制权的交易，作为权益性交易核算，调整母公司所有者权益和少数股东权益的账
面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付或收
到对价的公允价值之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积
不足冲减的，调整留存收益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在编制合并
财务报表时，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处
置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子
公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的
投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧
失控制权时转为当期投资收益。
对于通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子
公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，
通常表明该多次交易事项为一揽子交易：(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此
影响的情况下订立的；(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；(3)一项
交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；(4)一项交易单独考虑时是不经济
的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制
权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权
的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有
该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控
制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资直至丧失控制权
的各项交易不属于一揽子交易的，将各项交易作为独立的交易进行会计处理。
6、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。共同控制，是
指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享
控制权的参与方一致同意后才能决策。
国丰投资根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。
合营安排分为共同经营和合营企业。
68
共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安
排。国丰投资确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会
计准则的规定进行会计处理：
（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。国丰投资
对于合营企业的长期股权投资采用权益法核算。
7、现金及现金等价物的确认标准
国丰投资现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金
流量表之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动
性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。于资产负债表日，
外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初始确认
时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除：(1)符合资本化
条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本；
(2)为了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额按套期会计方法处理；(3)
可供出售外币非货币性项目(如股票)产生的汇兑差额以及可供出售货币性项目
除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额确认为其他综合收益外，均
计入当期损益。
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外
69
币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入其他综合收益中的“外币报
表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记
账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日
的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公
允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（2）外币财务报表折算
为编制合并财务报表，境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报
表：资产负债表中的资产、负债项目，按照资产负债表日的即期汇率折算；除“未
分配利润”项目外的所有者权益项目，按发生时的即期汇率折算。利润表中的所
有项目及反映利润分配发生额的项目按与交易发生日即期汇率近似的汇率折算；
期初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的
利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目
合计数的差额，作为外币报表折算差额在资产负债表中其他综合收益项目中列
示。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用与现金流量发生日即期汇率
近似的汇率折算，汇率变动对现金及现金等价物的影响额，作为调节项目，在现
金流量表中以“汇率变动对现金及现金等价物的影响”单独列示。
9、金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益
工具的合同。金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融资产和金融负债的分类：
国丰投资结合自身业务特点和风险管理要求，将取得的金融资产或承担的金
融负债在初始确认时分为以下五类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产或金融负债、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售的金融资产、
其他金融负债。
70
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,可以进一
步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产或金融负债。
2）持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层
有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
3）贷款和应收款项：是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定
的非衍生金融资产。国丰投资划分贷款和应收款项的金融资产包括应收票据、应
收账款、应收利息、应收股利及其他应收款。
4）可供出售金融资产：包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融
资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收
款项、持有至到期投资以外的金融资产。
5）其他金融负债：是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认和计量：
当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。根据此
确认条件，公司将金融工具确认和计量范围内的衍生工具合同形成的权利或义
务，确认为金融资产或金融负债。但是，如果衍生工具涉及金融资产转移，且导
致该金融资产转移不符合终止确认条件，则不应将其确认，否则会导致衍生工具
形成的义务被重复确认。
金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；
对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额，构成实
际利息组成部分。
金融资产的后续计量：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照公允价值进行后续
计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用；公允价值变动形成
71
的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。可供出售金融资产，按照
公允价值进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用；
公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本
相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认
时转出，计入当期损益。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，
计入投资收益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与
该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
金融负债的后续计量：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且
不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担
保合同或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债并将以
低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进
行后续计量：①按照《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定的金额②初始确认
金额扣除按照《企业会计准则第 14 号-收入》的原则确定的累计摊销后的余额。
上述金融负债以外的金融负债，采用实际利率法按照摊余成本进行后续计
量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法：
72
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流
量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然公司既没有转移也没有保
留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制的。
若公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且
未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关
金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融
资产价值变动使公司面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因
转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计
入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值
在终止确认及未终止确认部分之间按各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移
而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动
累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
国丰投资对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转
让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既
没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企
业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（4）金融负债的终止确认：
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其
一部分。国丰投资（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替
换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止
确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价
73
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债的公允价值确定方法：
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能
收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，国丰投资采
用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易
所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在有序交易中实
际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，国丰投资采用估值技术
确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场
交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量
折现法和期权定价模型等。
（6）金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，国丰投资于资产负
债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明某项金融资产发生
减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确
认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且国丰投资能够对
该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项：
1)发行方或债务人发生严重财务困难；
2)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
3)国丰投资出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作
出让步；
4)债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；
5)因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；
6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公
开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现
金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化、或债务
74
人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；
7)权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利
变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，即于资产负债表日，
若一项权益工具投资的公允价值低于其初始投资成本超过 50%(含 50%)，或低于
其初始投资成本持续时间超过 12 个月(含 12 个月)；
9)其他表明金融资产发生减值的客观证据。
持有至到期投资、贷款和应收款项减值
持有至到期投资、贷款和应收款项以摊余成本后续计量，其发生减值时，将
其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利率折现确定的预计未来现金流量
现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产确认减值损失后，如
有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有
关，原确认的减值损失予以转回，但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过
假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
国丰投资对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大
的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合
中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大
的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组
合中进行减值测试。
可供出售金融资产减值
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形
成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成
本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的
余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观
75
上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益
工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转
回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将其账
面价值减记至按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现
值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。该金融资产的减值损失一经确认
不得转回。
10、应收款项
烟台国丰投资控股有限公司和烟台国兴铜业有限公司：
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据 本公司将金额为 1000 万元以上的应收款项确认为单项金额重大
或金额标准 的应收款项。
本公司对单项金额重大的关联方应收款项不计提坏账准备，对
单项金额重大的非关联方应收款项单独进行减值测试，单独测
试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金
单项金额重大并单项计提 融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收
坏账准备的计提方法 款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进
行减值测试。若存在客观证据表明本公司将无法按照其他应收
款的原有条款回收相关债权，本公司将对其他应收款计提坏账
准备。
（2）按单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由 存在发生减值的客观证据
坏账准备的计提方法 将预计可收回金额与账面价值的差额确认为坏账准备。
万华实业集团有限公司：
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
76
单项金额重大的判断依据 本公司将金额为 800 万元以上的应收款项确认为单项金额重大
或金额标准 的应收款项。
本公司对单项金额重大的关联方应收款项不计提坏账准备，对
单项金额重大的非关联方应收款项单独进行减值测试，单独测
试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金
单项金额重大并单项计提 融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收
坏账准备的计提方法 款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进
行减值测试。若存在客观证据表明本公司将无法按照其他应收
款的原有条款回收相关债权，本公司将对其他应收款计提坏账
准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款：
本公司扣除信用风险特征组合中的关联方应收款项后按下述方法计提坏账
准备：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
应收国内客户(不含关联方) 账龄分析法
应收国外客户(不含关联方) 余额百分比法
1）采用账龄分析法计提坏账准备的组合：
账 龄 应收账款计提比例说明
1 年以内（含 1 年） 5.00%
1－2 年 10.00%
2－3 年 30.00%
3－4 年 50.00%
4－5 年 100.00%
5 年以上 100.00%
2）采用余额百分比法计提坏账准备的组合：
组合名称 应收账款计提比例的说明
应收国外客户 15.00%
77
（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由 存在发生减值的客观证据
坏账准备的计提方法 将预计可收回金额与账面价值的差额确认为坏账准备。
烟台泰和新材集团有限公司：
本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、
资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间
内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过 5 年；其他确凿证据表明
确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，
计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，
经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据 公司将金额为人民币 500 万元以上的应收款项确认为单项金额重
单项金额重大并单项计提 公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据
账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
关联方组合 以与交易对象关系为风险特征划分组合
款项性质组合 以应收款项的款项性质为信用风险特征划分组合
交易条件组合 以交易条件为信用风险特征划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
关联方组合 不计提坏账准备
款项性质组合 不计提坏账准备
交易条件组合 不计提坏账准备
采用账龄分析法计提坏账准备的组合：
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(1)母公司
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内 5 5
1—2 年 10 10
2—3 年 30 30
3 年以上 50 50
(2)烟台泰和新材料股份有限公司
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内 5 5
1－2 年 10 10
2－3 年 30 30
3－4 年 50 50
4－5 年 80 80
5 年以上 100 100
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理 合并报表范围内，除对母子公司之间、各子公司之间应收款项
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准
烟台冰轮集团有限公司:
本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债
表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流
量现值之间差额确认减值损失。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
期末账面余额在 250 万元以上（含 250 万元）
单项金额重大的判断依据或金额标准
的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之
法 间差额确认减值损失
79
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
除单项金额重大并已单项计提坏账准备的应收款项及单项
账龄组合 金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项之外，其余应
收款项按账龄划分组合
按组合计提坏账准备的计提
方法
账龄组合 按账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5 5
1至2年 10 10
2至3年 20 20
3至4年 40 40
4至5年 80 80
5 年以上 100 100
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大但账龄超过 3 年的应收款项
坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，经减值测试后不存在减值的，按账龄计提
11、存货
（1）存货的分类：国丰投资存货主要包括原材料、在产品和库存商品等。
（2）存货取得和发出的计价方法：存货在取得时按实际成本计价；存货发
出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于
成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减
去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确
定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以
80
及资产负债表日后事项的影响。
对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。其他存货
按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转
回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法：采用一次转销法进行摊销。
12、长期股权投资
国丰投资的长期股权投资是对子公司和联营企业的权益性投资。
（1）初始投资成本的确定
对于企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
同一控制下的企业合并，国丰投资以支付现金、转让非现金资产或承担债务
方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并
财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资
初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的
差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
国丰投资以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所
有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的
初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本
与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，
调整留存收益。
通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企
业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，
将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，
在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价
81
值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到
合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面
价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日
之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综
合收益，暂不进行会计处理。
通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期
股权投资的初始投资成本。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非
同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一
揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一
揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，
作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法
核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融
资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公
允价值变动转入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按成
本进行初始计量。
（2）后续计量及损益确认方法
成本法核算的长期股权投资：
国丰投资对子公司的长期股权投资，采用成本法进行核算；子公司是指国丰
投资能够对其实施控制的被投资单位。
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际
支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投
资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。追加或收回投资时
调整长期股权投资的成本。
权益法核算的长期股权投资：
国丰投资对联营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指国丰投资能够对
其施加重大影响的被投资单位。
82
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始
投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计
入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现
的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投
资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照国丰投资的会计政策及会计
期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于国丰投资与联营企业之间发
生的未实现内部交易损益按照持股比例计算属于国丰投资的部分予以抵销，在此
基础上确认投资损益。但国丰投资与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属
于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
国丰投资对取得长期股权投资后应享有的被投资单位其他综合收益的份额，
确认为其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；国丰投资按照被投资
单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账
面价值；国丰投资对被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者
权益的其他变动，相应调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其
他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如国丰投资
对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计
入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，国丰投资在收益分享额弥
补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
（3）确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的判断标准
控制是指国丰投资拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。共同控制，
是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分
享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指国丰投资对被投资单位的
财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制
这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑
83
国丰投资和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证
等潜在表决权因素。
13、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包
括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物
等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果
与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地
产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
国丰投资采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物
或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（％） 年折旧率（％）
土地使用权 16-50 6.25-2.00
房屋建筑物 20-40 4-5 4.8-2.38
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产
时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税
费后的差额计入当期损益。
14、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的，使用寿命超
过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入国丰
投资，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入
且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价
84
值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计
提折旧。各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年折旧率如下：
序号 类别 折旧年限(年) 估计残值率 年折旧率(%)
1 房屋建筑物 10-50 0-5 5-1.8
2 机器设备 1-20 0-30 100-3.5
3 运输工具 5-12 0-10 20-7.92
4 电子设备及其他 3-10 0-10 33.33-9.00
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
预期状态，国丰投资目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法及折旧方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所
有权最终可能转移，也可能不转移。在租赁期开始日，国丰投资将租赁开始日租
赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值。
以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产
折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内
计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租
赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（4）其他说明
国丰投资至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进
行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止
确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值
和相关税费后的差额计入当期损益。
15、在建工程
85
在建工程按实际成本计量﹐实际成本包括在建期间发生的各项工程支出、工
程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在
达到预定可使用状态时结转为固定资产。
16、借款费用
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支
出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要
的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当构建或者生产的符合资本化条件
的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。如果符合资本化条
件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月
的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。其余借款费
用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的
汇兑差额计入当期损益。
17、无形资产
（1）无形资产
无形资产是指国丰投资拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资
产。包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权、计算机
软件等。
无形资产按成本进行初始计量。公司确定无形资产的使用寿命时，对于源自
合同性权利或其他法定权利取得的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其
他法定权利的期限；对于没有明确的合同或法律规定的无形资产，公司综合各方
面情况，如聘请相关专家进行论证或与同行业的情况进行比较以及公司的历史经
验等，来确定无形资产为公司带来未来经济利益的期限，如果经过这些努力确实
86
无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限，再将其作为使用寿命不确定的
无形资产。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值
和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使
用寿命不确定的无形资产不予摊销。
各类无形资产的摊销年限和年摊销率如下：
类 别 摊销年限(年) 年摊销率(%)
土地使用权 10-50 10-2
专利权 15-20 6.67-5
非专利技术 8-12 12.5-8.33
软件 6-10 16.67-10
其他（注） 50 2
注：其他系国家电网为子公司万华化学工业园铺设的备用电源使用权费，在工业园所属
用地的使用期限内进行摊销。
矿权按工作量法进行摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时
进行调整。国丰投资根据可获得的情况判断，有确凿证据表明无法合理估计其使
用寿命的无形资产，才作为使用寿命不确定的无形资产。期末对使用寿命不确定
的无形资产的使用寿命进行重新复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经
济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的
摊销政策进行摊销。
（2）研究与开发支出
国丰投资内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
国丰投资研究阶段的支出全部费用化，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件
的开发阶段的支出计入当期损益：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
87
2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部费用化，
计入当期损益。长期资产减值
18、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司的长期股权
投资等非流动非金融资产，国丰投资于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如
存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定
的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均
进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中
销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资
产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息
为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金
流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资
产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产
所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小
资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊
至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含
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分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价
值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比
重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
19、长期待摊费用
长期待摊费用是指公司已经支出，但应由本期和以后各期分别负担的分摊期
限在 1 年以上的各项费用。按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。
如果长期待摊费用项目不能使公司在以后会计期间受益的，将尚未摊销的该
项目的摊余价值全部转入当期损益。
20、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬，是指国丰投资在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个
月内需要全部予以支付的职工薪酬，因解除与职工的劳动关系给予的补偿除外。
短期薪酬具体包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、
工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费，
短期带薪缺勤，短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。
国丰投资在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负
债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利的会计处理方法
国丰投资离职后福利主要包括设定提存计划。
离职后福利计划，是指国丰投资与职工就离职后福利达成的协议，或者国丰
投资为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指
向独立的基金缴存固定费用后，国丰投资不再承担进一步支付义务的离职后福利
计划；国丰投资的职工参加由政府机构设立的养老保险，国丰投资在职工为其提
供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入
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当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法
辞退福利，是指国丰投资在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，
或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。
国丰投资向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职
工薪酬负债，并计入当期损益：1）国丰投资不能单方面撤回因解除劳动关系计
划或裁减建议所提供的辞退福利时；2）国丰投资确认与涉及支付辞退福利的重
组相关的成本或费用时。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职
工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。
国丰投资向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照
上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。除此之外，国丰投资按照关于设定
受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期
末，国丰投资将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
1）服务成本。
2）其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。
3）重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
21、预计负债
当与产品质量保证、亏损合同、重组义务等或有事项相关的义务是国丰投资
承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，以及该义务的金额能
够可靠地计量，则确认为预计负债。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等
因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。如果
90
货币时间价值影响重大，则以预计未来现金流出折现后的金额确定最佳估计数。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基
本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账
面价值。
（1）亏损合同
亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。
待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条
件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确
认为预计负债。
（2）重组义务
对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确
认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分
业务的重组义务，只有在国丰投资承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议
时），才确认与重组相关的义务。
22、优先股、永续债等其他金融工具
（1）永续债和优先股等金融工具的区分
国丰投资对于发行的优先股、永续债等金融工具，根据所发行金融工具的合
同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权
益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融
负债或权益工具。
国丰投资发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权
益工具：
1）该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条
件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
2）如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具
为非衍生工具，则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如
91
为衍生工具，则国丰投资只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现
金或其他金融资产结算该金融工具。
除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，国丰投资发行的其他金融
工具应归类为金融负债。
国丰投资发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认
为一项负债，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其
他权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间
按照各自占总发行价款的比例进行分摊。
（2）永续债和优先股等金融工具的会计处理方法
归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、
利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款
费用以外，均计入当期损益。
归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、
出售或注销时，国丰投资作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。
国丰投资对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。
国丰投资不确认权益工具的公允价值变动。
23、收入
销售商品收入，在下列条件均能满足时予以确认：
1）国丰投资已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）国丰投资既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠计量；
相关经济利益很可能流入国丰投资；
5）相关的已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
万华实业集团有限公司销售商品收入确认标准及收入确认时间的具体判断
92
标准：
公司 MDI、TDI 等化工产品，国内销售以客户收货并验收作为收入的确认
时点；外销出口产品以货物装船启运作为收入的确认时点；
煤炭产品：以客户到厂提货作为收入确认的时点；
节能建材产品：以客户提货、公司产品发运出库并且客户验收合格作为收入
的确认时点；外销出口产品以货物装船启运作为收入的确认时点。
烟台冰轮集团有限公司对国内销售和出口销售收入确认的原则及时点分别
如下：
A．国内销售收入确认原则及时点
同时满足下列条件的情况下确认销售商品收入：根据销售订单由仓库配货
后，运输部门将货物发运，同时购货方对货物的数量和质量无异议进行确认；销
售金额已经确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠
地计量。子公司北京华源泰盟节能设备有限公司确认收入的具体时点为：对于销
售给热力公司的设备以对方签字确认验收的日期做为收入确认的时点，对于销售
给电力公司的设备以第三方签发验收报告的日期做为收入确认的时点。
B．出口销售收入确认原则及时点
同时满足下列条件的情况下确认销售商品收入：根据与购货方的销售合同或
订单要求组织生产，经检验合格后通过海关报关出口，取得出口报关单，并已经
安排货物发运；销售收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销
售商品的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时具备以下条件：
1）收入的金额能够可靠计量；
2）相关的经济利益很可能流入国丰投资；
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3）交易的完工进度能够可靠确定；
4）交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确
认收入；并按相同金额结转成本；
2）已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）既销售商品又提供劳务的收入：
国丰投资与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商
品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将提供劳务的部分作为提供
劳务处理。销售商品部分和提供劳务不能够区分的，或虽能区分但不能够单独计
量的，应当将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（4）让渡资产使用权收入：
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。同时满足下列条件的，
才能予以确认：相关的经济利益很可能流入国丰投资；收入的金额能够可靠计量。
（5）建造合同收入
①建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认
合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合
同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本
在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认
为合同费用，不确认合同收入。
②建造合同在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计：
a.与合同相关的经济利益很可能流入企业；
b.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
c.固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度
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和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
③国丰投资按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同
完工进度。
④资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当
期费用。
24、政府补助
政府补助是指国丰投资从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，不包括
政府以投资者身份向国丰投资投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助
和与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（1）国丰投资区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准：
国丰投资将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定
为与资产相关的政府补助；除与资产相关的政府补助之外的其他政府补助界定为
与收益相关的政府补助。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，国丰投资区分
不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
（2）与资产相关的政府补助的确认和计量方法：
与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。
与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合
理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废
或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
（3）与收益相关的政府补助的确认和计量方法：
与收益相关的政府补助，国丰投资分情况按照以下规定进行会计处理：
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1）用于补偿国丰投资以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，
并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；
2）用于补偿国丰投资已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益
或冲减相关成本。
（4）与国丰投资日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他
收益或冲减相关成本费用。与国丰投资日常活动无关的政府补助，计入营业外收
支。
已确认的政府补助需要退回的，国丰投资在需要退回的当期分情况按照以下
规定进行会计处理：
1）初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；
2）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期
损益；
3）属于其他情况的，直接计入当期损益。
（5）国丰投资涉及的各项政府补助的确认时点：
国丰投资对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。
25、递延所得税资产/递延所得税负债
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按
照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为
资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税
基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产
及递延所得税负债。
96
一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性
差异，国丰投资以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，
确认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企
业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生
的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或
负债。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可
抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
国丰投资确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异
产生的递延所得税负债，除非国丰投资能够控制暂时性差异转回的时间，而且该
暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企
业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转
回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，国丰投资
才确认递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按
照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和
递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整
商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无
法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税
资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税的抵销
当国丰投资拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清
偿负债同时进行时，国丰投资当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额
列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
97
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时，国丰投资递延所得税资产及递延所得税负债以
抵销后的净额列报。
26、租赁
融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。除
融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
（1）国丰投资作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或
当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）国丰投资作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金
额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金
收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入
当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（3）国丰投资作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值
两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入
账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中
发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有
租金于实际发生时计入当期损益。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额
分别作为长期负债和一年内到期的长期负债列示。
（4）国丰投资作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应
98
收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接
费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有
租金于实际发生时计入当期损益。
应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别作为长期债权和一年内
到期的长期债权列示。
27、应付债券
（1）应付债券的确认
应付债券指为筹集长期资金而发行的一种书面凭证，通过凭证上所记载的利
率、期限等，承诺在未来某一特定日期还本付息。发行期在 1 年期及 1 年期以下
的短期债券在应付短期债券核算。公司发行债券如果发行费用小于发行期间冻结
资金所产生的利息收入，将发行期间冻结资金所产生的利息收入减去发行费用后
的差额，视同发行债券的溢价收入，在债券存续期间于计提利息时摊销，并按本
会计政策中借款费用的处理原则予以资本化或费用化。
（2）应付债券的计价
溢价或折价发行的普通债券，实际收到的价款与债券面值的差额，在债券存
续期间按直线法分期摊销。公司应付债券按月计提利息。分期付息、到期还本的
应付债券按月计提并偿付的利息计入应付利息；到期一次还本付息的应付债券按
月计提的利息计入应付债券。公司发行债券筹集资金专项用于购建固定资产的，
在所购建的固定资产达到预计可使用状态前，将发生金额较大的发行费用（减去
发行期间冻结资金产生的利息收入），计入所购建固定资产的成本；将发生金额
较小的发行费用（减去发行期间冻结资金产生的利息收入），直接计入当期财务
费用。债券筹集资金用于支持生产经营的，计入当期财务费用。
28、其他重要的会计政策和会计估计
（1）终止经营
终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成
99
部分已经被国丰投资处置或被国丰投资划分为持有待售类别：
1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行
处置的一项相关联计划的一部分；
3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
国丰投资在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。
（2）套期会计
为规避某些风险，国丰投资把某些金融工具作为套期工具进行套期。满足规
定条件的套期，国丰投资采用套期会计方法进行处理。国丰投资的套期包括公允
价值套期、现金流量套期以及对境外经营净投资的套期。对确定承诺的外汇风险
进行的套期，国丰投资作为现金流量套期处理。
国丰投资在套期开始时，记录套期工具与被套期项目之间的关系，以及风险
管理目标和进行不同套期交易的策略。此外，在套期开始及之后，国丰投资会持
续地对套期有效性进行评价，以检查有关套期在套期关系被指定的会计期间内是
否高度有效。
1）公允价值套期
被指定为公允价值套期且符合条件的的衍生工具，其公允价值变动形成的利
得或损失计入当期损益。被套期项目因被套期风险形成的利得或损失也计入当期
损益，同时调整被套期项目的账面价值。
当国丰投资撤销对套期关系的指定、套期工具已到期或被出售、合同终止或
已行使、或不再符合运用套期会计的条件时，终止运用套期会计。
2）现金流量套期
被指定为现金流量套期且符合条件的衍生工具，其公允价值的变动属于有效
套期的部分确认为其他综合收益，无效套期部分计入当期损益。
如果对预期交易的套期使国丰投资随后确认一项金融资产或金融负债的，原
100
计入其他综合收益的金额将在该项资产或债务影响国丰投资损益的相同期间转
出，计入当期损益；如果国丰投资预期原计入其他综合收益的净损失全部或部分
在未来会计期间不能弥补，则将不能弥补的部分转出，计入当期损益。
如果对预期交易的套期使国丰投资随后确认一项非金融资产或非金融负债，
则将已计入其他综合收益的利得或损失转出，计入该项非金融资产或非金融负债
的初始成本中/原计入其他综合收益的金额在该项非金融资产或非金融债务影响
国丰投资损益的相同期间转出，计入当期损益。如果预期原计入其他综合收益的
净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补的，则将不能弥补的部分转出，计入
当期损益。
除上述情况外，原计入其他综合收益的金额在被套期预期交易影响损益的相
同期间转出，计入当期损益。
当国丰投资撤销了对套期关系的指定、套期工具已到期或被出售、合同终止、
已行使或不再符合套期会计条件时，终止运用套期会计。套期会计终止时，已计
入其他综合收益的累计利得或损失，将在预期交易发生并计入损益时，自其他综
合收益转出计入损益。如果预期交易不会发生，则将计入其他综合收益的累计利
得或损失立即转出，计入当期损益。
3）境外经营净投资套期
境外经营净投资的套期采用与现金流量套期类似的方法进行核算。套期工具
的利得或损失中，属于有效套期的部分确认为其他综合收益，无效套期部分的利
得或损失则计入当期损益。
已计入其他综合收益的利得和损失，在处置境外经营时，自其他综合收益转
出，计入当期损益。
二、一致行动人中诚投资最近三年财务报表
（一）一致行动人中诚投资最近三年财务会计报表的审计情况
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对中诚投资于 2017 年 12 月 31
日、2016 年 12 月 31 日的公司及财务状况以及 2017 年度、2016 年度的公司及经
101
营成果和公司及现金流量进行了审计，并出具了天圆全审字[2018]000982 号标准
无保留意见审计报告。
（二）收购人最近三年财务报表
中诚投资最近三年的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 46,601,009.62 2,122,743.72 2,214,492.03
其他应收款 262,975.12 5,272,410.49 5,063,224.07
流动资产合计 46,863,984.74 7,395,154.21 7,277,716.10
非流动资产：
长期股权投资 3,773,917,609.84 1,761,580,573.70 632,175,251.01
固定资产 71,885.10 78,454.02 85,022.94
固定资产清理 800,862.89 800,862.89 800,862.89
长期待摊费用 4,666.67 - -
非流动资产合计 3,774,795,024.50 1,762,459,890.61 633,061,136.84
资产总计 3,821,659,009.24 1,769,855,044.82 640,338,852.94
流动负债：
应付账款 382,966.00 310,966.00 310,966.00
预收款项
应付职工薪酬 59,381.41 441,670.41 474,495.41
应交税费 409,143.16 155,645.02 -10,817.12
应付股利 153,618.34 127,476.76 117,336.76
其他应付款 3,326,784.57 3,515,176.40 4,447,527.49
流动负债合计 4,331,893.48 4,550,934.59 5,339,508.54
负债合计 4,331,893.48 4,550,934.59 5,339,508.54
股东权益：
实收资本（或股本） 88,000,000.00 88,000,000.00 88,000,000.00
102
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资本公积 253,216,533.26 99,042,167.31 125,747,349.06
其他综合收益 -29,699,530.54 -51,842,689.32 -
盈余公积 66,364,763.72 66,364,763.72 66,364,763.72
未分配利润 3,439,445,349.32 1,563,739,868.52 354,887,231.62
股东权益合计 3,817,327,115.76 1,765,304,110.23 634,999,344.40
负债和股东权益合计 3,821,659,009.24 1,769,855,044.82 640,338,852.94
注：2015 年度的财务会计报告未经审计。
2、利润表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 251,317.62 354,174.76 -
减：营业成本 6,568.92 22,568.92 -
其他业务利润 - - 327,682.50
税金及附加 10,742.73 6,417.05 -
销售费用 0.00 0.00 -
管理费用 186,741.47 91,628.00 222,172.60
财务费用 -64,636.38 -33,631.46 -124,687.78
加：投资收益（损失以“-”号填列） 1,951,534,074.60 447,074,326.33 38,504854.39
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,951,645,975.48 447,341,518.58 38,735,052.07
加：营业外收入 1,471,085.65 592,000.00 -
减：营业外支出 15,833.70 12,542.00 -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
1,953,101,227.43 447,920,976.58 38,735,052.07
列）
减：所得税费用 395,746.63 217,625.10 57,549.42
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,952,705,480.80 447,703,351.48 38,677,502.65
注：2015 年度的财务会计报告未经审计。
3、现金流量表
单位：元
103
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到的其他与经营活动有关的现
1,823,188.70 324,591.85 246,401.65
金
经营活动现金流入小计 1,823,188.70 324,591.85 246,401.65
支付给职工以及为职工支付的现
593,381.77 523,655.69 586,905.35
金
支付的各项税费 162,290.21 86,910.88 27,317.50
支付的其他与经营活动有关的现
330,305.59 194,684.39 144,080.20
金
经营活动现金流出小计 1,085,977.57 805,250.96 758,303.05
经营活动产生的现金流量净额 737,211.13 -480,659.11 -511,901.40
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现金 115,514,563.19 28,878,640.80 38,799,854.39
收到的其他与投资活动有关的现
5,200,000.00 100,000.00 -
金
投资活动现金流入小计 120,714,563.19 28,978,640.80 38,799,854.39
投资所支付的现金 - - 5,000,000.00
投资活动现金流出小计 - - 5,000,000.00
投资活动产生的现金流量净额 120,714,563.19 28,978,640.80 33,799,854.39
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的
76,973,508.42 28,589,730.00 38,489,850.00
现金
筹资活动现金流出小计 76,973,508.42 28,589,730.00 38,489,850.00
筹资活动产生的现金流量净额 -76,973,508.42 -28,589,730.00 -38,489,850.00
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 44,478,265.90 -91,748.31 -5,201,897.01
加：期初现金及现金等价物余额 2,122,743.72 2,214,492.03 7,416,389.04
六、期末现金及现金等价物余额 46,601,009.62 2,122,743.72 2,214,492.03
注：2015 年度的财务会计报告未经审计。
（三）财务报表的编制基础
104
中诚投资执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定。
（四）遵循企业会计准则的声明
中诚投资编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了中
诚投资于 2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的公司及
财务状况以及 2017 年度、2016 年度、2015 年度的公司及经营成果和公司及现金
流量。
（五）收购人重要会计政策、会计估计的说明
1、会计期间
中诚投资的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
2、营业周期
正常营业周期是指中诚投资从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等
价物的期间。中诚投资以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的
流动性划分标准。
3、记账本位币
中诚投资以人民币为记账本位币。中诚投资编制本财务报表时所采用的货币
为人民币。
4、现金及现金等价物的确认标准
中诚投资现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金
流量表之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动
性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
5、应收款项
105
单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收款项：单 中诚投资将金额为 800 万以上的应收款项确认为单项金额重大
项金额重大的判断依据或 的应收款项。
金额标准
中诚投资对单项金额重大的关联方应收款项不计提坏账准备，
对单项金额重大的非关联方应收款项单独进行减值测试，单独
测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的
单项金额重大并单项计提 金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应
坏账准备的计提方法 收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中
进行减值测试。若存在客观证据表明中诚投资将无法按照其他
应收款的原有条款回收相关债权，中诚投资将对其他应收款计
提坏账准备。
（1）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款：
采用账龄分析法计提坏账准备的组合：
账 龄 应收账款计提比例说明
1 年以内（含 1 年） 0.00%
1－2 年 10.00%
2－3 年 30.00%
3－4 年 50.00%
4－5 年 100.00%
5 年以上 100.00%
（2）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由 存在发生减值的客观证据
坏账准备的计提方法 将预计可收回金额与账面价值的差额确认为坏账准备。
6、长期股权投资
长期股权投资包括对子公司、联营企业和合营企业的权益性投资。
（1）初始投资成本的确定
106
对于企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
同一控制下的企业合并，中诚投资以支付现金、转让非现金资产或承担债务
方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并
财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资
初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的
差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
中诚投资以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所
有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的
初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本
与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，
调整留存收益。
通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企
业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，
将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，
在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面
价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达
到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账
面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并
日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他
综合收益，暂不进行会计处理。
通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期
股权投资的初始投资成本。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非
同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一
揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一
揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，
作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法
核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融
资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公
107
允价值变动转入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按成
本进行初始计量。
（2）后续计量及损益确认方法
成本法核算的长期股权投资：
中诚投资对子公司的长期股权投资，采用成本法进行核算；子公司是指中诚
投资能够对其实施控制的被投资单位。
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际
支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投
资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。追加或收回投资时
调整长期股权投资的成本。
权益法核算的长期股权投资：
中诚投资对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指中诚
投资能够对其施加重大影响的被投资单位，合营企业是指中诚投资与其他投资方
对其实施共同控制的被投资单位。
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始
投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计
入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现
的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投
资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照中诚投资的会计政策及会计
期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于中诚投资与联营企业及合营
企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算属于中诚投资的部分予
以抵销，在此基础上确认投资损益。但中诚投资与被投资单位发生的未实现内部
交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
108
中诚投资对取得长期股权投资后应享有的被投资单位其他综合收益的份额，
确认为其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；中诚投资按照被投资
单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账
面价值；中诚投资对被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者
权益的其他变动，相应调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其
他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如中诚投资
对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计
入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，中诚投资在收益分享额弥
补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
（3）确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的判断标准
控制是指中诚投资拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。共同控制，
是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分
享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指中诚投资对被投资单位的
财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制
这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑
中诚投资和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证
等潜在表决权因素。
7、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的，使用寿命超
过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入中诚
投资，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置
费用因素的影响进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入
且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价
109
值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计
提折旧。各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年折旧率如下：
类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋建筑物 20-40 5 4.75-2.375
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
预期状态，中诚投资目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所
有权最终可能转移，也可能不转移。在租赁期开始日，中诚投资将租赁开始日租
赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值。
以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产
折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内
计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租
赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（4）其他说明
中诚投资至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进
行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止
确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值
和相关税费后的差额计入当期损益。
8、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、使用寿命
有限的无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联
营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，中诚投资于资产负债表日判断是否
110
存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、
使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减
值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中
销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资
产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息
为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金
流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资
产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产
所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小
资产组合。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
9、长期待摊费用
长期待摊费用是指公司已经支出，但应由本期和以后各期分别负担的分摊期
限在 1 年以上的各项费用。按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。
如果长期待摊费用项目不能使公司在以后会计期间受益的，将尚未摊销的该
项目的摊余价值全部转入当期损益。
10、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬，是指中诚投资在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个
月内需要全部予以支付的职工薪酬，因解除与职工的劳动关系给予的补偿除外。
短期薪酬具体包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、
工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费，
111
短期带薪缺勤，短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。
中诚投资在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负
债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利的会计处理方法
中诚投资离职后福利主要包括设定提存计划。
离职后福利计划，是指中诚投资与职工就离职后福利达成的协议，或者中诚
投资为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指
向独立的基金缴存固定费用后，中诚投资不再承担进一步支付义务的离职后福利
计划；
中诚投资的职工参加由政府机构设立的养老保险，中诚投资在职工为其提供
服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当
期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法
辞退福利，是指中诚投资在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，
或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。
中诚投资向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职
工薪酬负债，并计入当期损益：1）中诚投资不能单方面撤回因解除劳动关系计
划或裁减建议所提供的辞退福利时；2）中诚投资确认与涉及支付辞退福利的重
组相关的成本或费用时。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职
工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。
中诚投资向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照
上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。除此之外，中诚投资按照上述关于
设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报
告期末，中诚投资将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部
112
分：
1）服务成本。
2）其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。
3）重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
11、收入
（1）销售商品收入，在下列条件均能满足时予以确认：
1）中诚投资已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）中诚投资既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠计量；
相关经济利益很可能流入中诚投资；
5）相关的已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时具备以下条件：
收入的金额能够可靠计量；
相关的经济利益很可能流入中诚投资；
交易的完工进度能够可靠确定；
交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确
认收入；并按相同金额结转成本；
113
2）已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）既销售商品又提供劳务的收入：
中诚投资与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商
品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将提供劳务的部分作为提供
劳务处理。销售商品部分和提供劳务不能够区分的，或虽能区分但不能够单独计
量的，应当将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（4）让渡资产使用权收入：
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。同时满足下列条件的，
才能予以确认：相关的经济利益很可能流入中诚投资；收入的金额能够可靠计量。
三、一致行动人中凯信最近三年财务报表
（一）一致行动人中凯信最近三年财务会计报表的审计情况
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对中凯信于 2017 年 12 月 31 日、
2016 年 12 月 31 日的公司及财务状况以及 2017 年度、2016 年度的公司及经营成
果和公司及现金流量进行了审计，并出具了天圆全审字[2018]000981 号标准无保
留意见审计报告。
（二）收购人最近三年财务报表
中凯信最近三年的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 124,134,917.02 188,889,493.10 225,319,157.35
其他应收款 3,000,000.00 3,012,745.00 3,000,567.00
流动资产合计 127,134,917.02 191,902,238.10 228,319,724.35
非流动资产：
114
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
长期股权投资 3,447,630,471.54 1,609,277,014.45 655,981,617.62
非流动资产合计 3,447,630,471.54 1,609,277,014.45 655,981,617.62
资产总计 3,574,765,388.56 1,801,179,252.55 884,301,431.97
流动负债：
应交税费 1,274,798.45 2,822,526.86 1,445,172.47
应付股利 22,338,415.99 1,365,599.99 1,425,503.99
其他应付款 2,600.00 - 101,376.00
流动负债合计 23,615,814.44 4,188,126.85 2,972,052.46
负债合计 23,615,814.44 4,188,126.85 2,972,052.46
股东权益：
实收资本（或股本） 241,924,800.00 241,924,800.00 241,924,800.00
资本公积 141,278,085.02 433,398.69 -
其他综合收益 23,866,158.36 3,637,463.18 -
盈余公积 120,962,400.00 120,962,400.00 120,962,400.00
未分配利润 3,023,118,130.75 1,430,033,063.84 518,442,179.51
股东权益合计 3,551,149,574.12 1,796,991,125.70 881,329,379.51
负债和股东权益合计 3,574,765,388.56 1,801,179,252.55 884,301,431.97
注：2015 年度的财务会计报告未经审计。
2、利润表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
管理费用 322,497.60 318,851.80 448,879.16
财务费用 -5,412,471.48 -11,372,580.19 -4,465,127.26
加：投资收益（损失以“-”号填列） 1,782,807,426.50 408,420,964.59 46,375,783.64
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,787,897,400.38 419,474,692.98 50,392,031.74
加：营业外收入 - 347,159.12 661,868.84
115
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
减：营业外支出 - 120,000.00 120,000.00
三、利润总额（亏损总额以“-”号
1,787,897,400.38 419,701,852.10 50,933,900.58
填列）
减：所得税费用 1,272,493.47 2,820,221.88 1,442,867.49
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,786,624,906.91 416,881,630.22 49,491,033.09
注：2015 年度的财务会计报告未经审计。
3、现金流量表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到的其他与经营活动有关的现金 83,894.28 2,376,131.02 42,433,395.75
经营活动现金流入小计 83,894.28 2,376,131.02 42,433,395.75 -
购买商品、接受劳务支付的现金 - - 217,679.16
支付给职工以及为职工支付的现金 200,000.00 200,000.00 231,200.00
支付的各项税费 2,820,221.88 1,442,867.49 2,357,949.62
支付的其他与经营活动有关的现金 111,720.60 2,255,955.76 11,426,399.65
经营活动现金流出小计 3,131,942.48 3,898,823.25 14,233,228.43
经营活动产生的现金流量净额 -3,048,048.20 -1,522,692.23 28,200,167.32
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - - 11,200,000.00
取得投资收益收到的现金 105,527,350.92 26,381,837.73 35,175,783.64
收到的其他与投资活动有关的现金 5,333,145.20 11,348,534.25 -
投资活动现金流入小计 110,860,496.12 37,730,371.98 46,375,783.64 -
投资活动现金流出小计 - - -
投资活动产生的现金流量净额 110,860,496.12 37,730,371.98 46,375,783.64 -
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 - - --
分配股利、利润或偿付利息支付的
172,567,024.00 72,637,344.00 96,535,296.00
现金
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
筹资活动现金流出小计 172,567,024.00 72,637,344.00 96,535,296.00
筹资活动产生的现金流量净额 -172,567,024.00 -72,637,344.00 -96,535,296.00
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -64,754,576.08 -36,429,664.25 -21,959,345.04 -
加：期初现金及现金等价物余额 188,889,493.10 225,319,157.35 247,278,592.39
六、期末现金及现金等价物余额 124,134,917.02 188,889,493.10 225,319,247.35 -
注：2015 年度的财务会计报告未经审计。
（三）财务报表的编制基础
中凯信执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定。
（四）遵循企业会计准则的声明
中凯信编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了中凯
信于 2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的公司及财务
状况以及 2017 年度、2016 年度、2015 年度的公司及经营成果和公司及现金流量。
（五）收购人重要会计政策、会计估计的说明
1、会计期间
中凯信的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
2、营业周期
正常营业周期是指中凯信从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价
物的期间。中凯信以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动
性划分标准。
3、记账本位币
中凯信以人民币为记账本位币。中凯信编制本财务报表时所采用的货币为人
民币。
4、现金及现金等价物的确认标准
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中凯信现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流
量表之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性
强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
5、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据 中凯信将金额为 800 万以上的应收款项确认为单项金额重大的
或金额标准 应收款项。
中凯信对单项金额重大的关联方应收款项不计提坏账准备，对
单项金额重大的非关联方应收款项单独进行减值测试，单独测
试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金
单项金额重大并单项计提 融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收
坏账准备的计提方法 款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进
行减值测试。若存在客观证据表明中凯信将无法按照其他应收
款的原有条款回收相关债权，中凯信将对其他应收款计提坏账
准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款：
采用账龄分析法计提坏账准备的组合：
账 龄 应收账款计提比例说明
1 年以内（含 1 年） 5.00%
1－2 年 10.00%
2－3 年 30.00%
3－4 年 50.00%
4－5 年 100.00%
5 年以上 100.00%
（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
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单项计提坏账准备的理由 存在发生减值的客观证据
坏账准备的计提方法 将预计可收回金额与账面价值的差额确认为坏账准备。
6、长期股权投资
长期股权投资包括对子公司、联营企业和合营企业的权益性投资。
（1）初始投资成本的确定
对于企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
同一控制下的企业合并，中凯信以支付现金、转让非现金资产或承担债务方
式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财
务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初
始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差
额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
中凯信以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有
者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初
始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与
所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调
整留存收益。
通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企
业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，
将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，
在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面
价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达
到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账
面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并
日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他
综合收益，暂不进行会计处理。
通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期
股权投资的初始投资成本。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非
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同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一
揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一
揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，
作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法
核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融
资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公
允价值变动转入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按成
本进行初始计量。
（2）后续计量及损益确认方法
成本法核算的长期股权投资：
中凯信对子公司的长期股权投资，采用成本法进行核算；子公司是指中凯信
能够对其实施控制的被投资单位。
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际
支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投
资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。追加或收回投资时
调整长期股权投资的成本。
权益法核算的长期股权投资：
中凯信对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指中凯信
能够对其施加重大影响的被投资单位，合营企业是指中凯信与其他投资方对其实
施共同控制的被投资单位。
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始
投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计
入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现
120
的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投
资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照中凯信的会计政策及会计期
间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于中凯信与联营企业及合营企业
之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算属于中凯信的部分予以抵销，
在此基础上确认投资损益。但中凯信与被投资单位发生的未实现内部交易损失，
属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
中凯信对取得长期股权投资后应享有的被投资单位其他综合收益的份额，确
认为其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；中凯信按照被投资单位
宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价
值；中凯信对被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的
其他变动，相应调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其
他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如中凯信对
被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入
当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，中凯信在收益分享额弥补未
确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
（3）确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的判断标准
控制是指中凯信拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享
有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。共同控制，是
指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享
控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指中凯信对被投资单位的财务
和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些
政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑中凯
信和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在
表决权因素。
7、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、使用寿命
121
有限的无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联
营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，中凯信于资产负债表日判断是否存
在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、
使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减
值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中
销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资
产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息
为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金
流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资
产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产
所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小
资产组合。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
8、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬，是指中凯信在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月
内需要全部予以支付的职工薪酬，因解除与职工的劳动关系给予的补偿除外。短
期薪酬具体包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工
伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费，
短期带薪缺勤，短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。
中凯信在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负
债，并计入当期损益或相关资产成本。
122
（2）离职后福利的会计处理方法
中凯信离职后福利主要包括设定提存计划。
离职后福利计划，是指中凯信与职工就离职后福利达成的协议，或者中凯信
为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独
立的基金缴存固定费用后，中凯信不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；
中凯信的职工参加由政府机构设立的养老保险，中凯信在职工为其提供服务
的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损
益或相关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法
辞退福利，是指中凯信在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或
者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。
中凯信向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工
薪酬负债，并计入当期损益：1）中凯信不能单方面撤回因解除劳动关系计划或
裁减建议所提供的辞退福利时；2）中凯信确认与涉及支付辞退福利的重组相关
的成本或费用时。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职
工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。
中凯信向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上
述关于设定提存计划的有关规定进行处理。除此之外，中凯信按照上述关于设定
受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期
末，中凯信将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
1）服务成本。
2）其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。
3）重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
123
上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
9、收入
（1）销售商品收入，在下列条件均能满足时予以确认：
1）中凯信已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）中凯信既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠计量；
相关经济利益很可能流入中凯信；
5）相关的已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时具备以下条件：
收入的金额能够可靠计量；
相关的经济利益很可能流入中凯信；
交易的完工进度能够可靠确定；
交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确
认收入；并按相同金额结转成本；
2）已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）既销售商品又提供劳务的收入：
中凯信与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品
124
部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将提供劳务的部分作为提供劳
务处理。销售商品部分和提供劳务不能够区分的，或虽能区分但不能够单独计量
的，应当将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（4）让渡资产使用权收入：
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。同时满足下列条件的，
才能予以确认：相关的经济利益很可能流入中凯信；收入的金额能够可靠计量。
125
第十节 其他重大事项
一、除本报告书前文已经披露的有关本次收购的信息外，国丰投资及其一致
行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国
证监会和上海证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
二、国丰投资及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，
并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
126
收购人声明
127
一致行动人声明
128
一致行动人声明
129
律师声明
130
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人及一致行动人的营业执照；
2、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、收购人及一致行动人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、权益变动有关合同、协议；
5、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
6、收购人及一致行动人各自的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属关
于万华化学集团股份有限公司股票交易自查报告；
7、收购人所聘请的专业机构及相关人员关于万华化学集团股份有限公司股
票交易自查报告；
8、收购人及一致行动人就本次收购做出的相关承诺；
9、收购人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购
办法》第五十条规定的说明；
10、收购人及一致行动人的财务资料；
11、法律意见书。
二、上述文件备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所和上海证券交易所，供投资者
查阅。
131
132
133
134
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 万华化学集团股份有限公司 上市公司所在地 山东省烟台市
股票简称 万华化学 股票代码 600309
收购人名称 烟台国丰投资控股有限公司 收购人注册地 山东省烟台市
增加 √（直接持有的股份）
拥有权益的股份数 有 √
减少 □ 有无一致行动人
量变化 无 □
不变，但持股人发生变化 □
收购人是否为上市 是 □ 收购人是否为上市 是 □
公司第一大股东 否 √ 公司实际控制人 否 √
收购人是否拥有境 是 √，两家上市公司
收购人是否对境 是 √，三家上市公司
内、外其他两个以 否 □
内、境外其他上市 否 □
上上市公司的控制 回答“是”，请注明公司
公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数
权 家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人及其一致行
动人披露前拥有权 股票种类：A 股
益的股份数量及占 持股数量：直接持股数量为 0，间接控制的股份数量为 1,310,256,380 股
上市公司已发行股 持股比例：直接持股比例为 0%，间接控制的股份比例为 47.92%
份比例
股票种类：A 股
收购人及其一致行 变动数量：间接控制的股份减少 1,310,256,380 股
动人本次收购股份 直接持有的股份增加 1,309,952,605 股
的数量及变动比例 变动比例：间接控制的股份比例减少 47.92%
直接持有的股份比例增加 41.72%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 √ 否 □
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否 √
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 □ 否 √
持
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收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是 √ 否 □
是否已充分披露资 收购人及其一致行动人以资产认购上市公司新增股份不涉及资金支付，不存
金来源； 在利用本次认购股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间
接来源于万华化学及其关联方的资金。
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次收购是否需取
是 √ 否 □
得批准及批准进展
本次交易已经证监会核准，尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须
在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购
报告书及其附表。
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