证券代码 600309       证券简称 万华化学       公告编号：临 2018-123 号


                      万华化学集团股份有限公司

           关于吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易

                  异议股东现金选择权实施提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”、“万华化学”）于 2018 年 9
月 21 日披露了《万华化学集团股份有限公司关于吸收合并烟台万华化工有限公
司暨关联交易异议股东现金选择权申报公告》（临 2018-121 号），本提示性公告
仅对本次异议股东现金选择权相关事宜进行说明，不构成对公司投资者申报行使
异议股东现金选择权的建议。

    一、特别风险提示：

    行使异议股东现金选择权等同于以 30.43 元/股的价格卖出公司股票，2018
年 9 月 26 日，公司股票的收盘价格为 44.74 元/股，相对于现金选择权行权价格
溢价 47.03%。若公司异议股东行使现金选择权，将可能导致亏损，请投资者慎
重判断行使现金选择权的风险。

    二、异议股东

    异议股东为在 2018 年第三次临时股东大会上对《关于万华化学集团股份有
限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》（包括全部子议案）、《关
于签署附条件生效的<吸收合并协议>、<业绩承诺补偿协议>等交易文件的议案》
和《关于签署附条件生效的<吸收合并协议之补充协议>、<业绩承诺补偿协议之
补充协议>等交易文件的议案》表决时均投出有效反对票（其中沪股通投资者的
有效反对票通过股票名义持有人香港中央结算有限公司投出）并且持续持有代表
该反对权利的股份直至现金选择权实施股权登记日（2018 年 9 月 26 日）收市时
登记在册，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的公司股东。非异议股
东的申报无效。

    融资融券信用证券账户中持有公司股票且需要进行异议股东现金选择权申
报的投资者，应最晚于现金选择权实施股权登记日（2018 年 9 月 26 日）将相应
股票从信用证券账户转至其对应的普通证券账户，并于申报期通过普通证券账户
进行相关申报。

    1、申报时间：2018 年 9 月 27 日 9:30-11:30、13:00-15:00，期间公司股票
停牌。

    2、收购价格：30.43 元/股

    3、申报方式：公司本次异议股东现金选择权采用网下申报的方式。

    （1）异议股东申报时需要提交的证明材料

    法人股东需提交的有关证明材料包括：现行有效的企业法人营业执照复印件、
法定代表人身份证复印件、法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、《现
金选择权行权申请书》（详见本公告附件二）复印件。

    个人股东需提交的有关证明材料包括：身份证复印件、股票账户卡复印件、
《现金选择权行权申请书》复印件。

    在申报时间内以传真或快递或现场方式提交给公司（联系方式详见本公告），
传真到达时间或快递方式的到达签收时间需在有效申报时间内。

    上述资料提交不全的，视为无效申报。

    （2）如以传真或快递等方式申报异议股东现金选择权，但未在规定期限内
至公司公告的现场签署股份转让协议地点签订股份转让协议的，其申报视为无效。

    （3）投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。

    4、股份转让协议签署时间：

    （1）在申报时间成功申报现金选择权的股东须在 2018 年 9 月 28 日在公司
的统一协调安排下至上海证券交易所签署股份转让协议。

    （2）异议股东在现场签订股份转让协议时，应当携带《现金选择权行权过
户登记授权委托书》（详见本公告附件一）原件、《现金选择权行权申请书》原件
和有关证明材料。

    法人股东需携带的有关证明材料包括：现行有效的企业法人营业执照原件、
法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件，如非法定
代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表
身份证原件、法定代表人的授权委托书原件。

    个人股东需携带的有关证明材料包括：身份证原件、股票账户卡原件，如非
个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份
证原件、个人股东的授权委托书原件。

    未在规定时间内携带规定资料供公司以及公司聘请的律师验证并现场签订
股份转让协议及通过上交所审核的股东，其申报视为无效申报。

    （3） 在申报时间内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的
异议股东，可以签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》，委托公司向中登
公司上海分公司办理股份过户手续。

    5、申报数量

    （1）于申报日，异议股东可以全部或部分申报现金选择权。

    （2）公司异议股东申报现金选择权的股份数量上限，为该异议股东在公司
2018 年第三次临时股东大会上对《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟
台万华化工有限公司的方案的议案》（包括全部子议案）、《关于签署附条件生效
的<吸收合并协议>、<业绩承诺补偿协议>等交易文件的议案》和《关于签署附条
件生效的<吸收合并协议之补充协议>、<业绩承诺补偿协议之补充协议>等交易文
件的议案》均投出有效反对票且持续持有该股份至本次异议股东现金选择权实施
股权登记日（2018 年 9 月 26 日）收市时登记在册的股份数量。

    （3）在公司 2018 年第三次临时股东大会召开日（2018 年 7 月 19 日）至本
次现金选择权实施股权登记日（2018 年 9 月 26 日）期间，异议股东发生卖出股
票行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的异议股份数量相应减少；
异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的异议股份数量不增加。

    （4）对于存在质押、其他第三方权利、司法冻结的或法律法规限制转让的
其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意
或批准，持有该等股份的异议股东不得行使现金选择权。若已申报行使现金选择
权的股份发生被司法冻结、设定质押或其他第三方权利以及法律法规限制转让的
其他情形的，则该部分股份的现金选择权申报自发生被司法冻结、设定质押或其
他第三方权利以及法律法规限制转让的其他情形时无效。

    （5）对在申报日内同一股票账户进行的多次异议股东现金选择权申报与（或）
撤回，将以最后一次申报（与/或撤回）意思表示为准，并确认有效申报的股份
数量。

    （6）股东以传真或快递等方式申报的行使现金选择权的股份数量与现场签
订股份转让协议时实际持有的股份数量有差异的，以其中较低数量为准。

    （7）若已申报行使现金选择权的股份，在向上交所和中登公司上海分公司
申请办理确认、过户事宜前转让的，则已转让股份的现金选择权申报无效。

    6、申报联系方式和申报地点：

    （1）传真申报联系方式：0535-6837894

    （2）快递申报联系方式：山东省烟台市芝罘区幸福南路 7 号，邮编：264013

    （3）联系人：寇光武、肖明华

    （4）联系电话：0535-6698537

    （5）现场申报地点：山东省烟台市芝罘区幸福南路 7 号董事会秘书处

    （6）现场签署股份转让协议地点：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦上
海证券交易所

    7、现金选择权的提供方为万华实业集团有限公司；异议股东行使现金选择
权，相当于以 30.43 元/股的价格将股份出售给万华实业集团有限公司。

    8、行权对价的支付

    异议股东成功申报现金选择权，并经上交所确认后，公司将安排现金选择权
提供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的银行卡号（对法人股东则为银行账
号）支付现金对价净额，同时公司协助向中登公司上海分公司申请办理该部分行
使现金选择权的股份过户至现金选择权提供方。

    三、关注事项

    1、在公司 2018 年第三次临时股东大会召开日（2018 年 7 月 19 日）至本次
现金选择权实施股权登记日（2018 年 9 月 26 日）期间，异议股东发生股票卖出
行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的异议股份数量相应减少；
异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的异议股份数量不增加。

    2、对于同一账户中的股份，股东可部分申报卖出。

    3、公司在现金选择权申报当日刊登现金选择权实施提示性公告。

    四、费用

    异议股东在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时，转受让双方
各自按股票交易的相关规定支付股票交易印花税、过户费等税费。现金选择权提
供方将根据上交所、中登公司上海分公司的相关规定代扣代缴相关税费。

    异议股东在网下申报现金选择权及现场签署协议的相关费用，包括但不限于
住宿费、交通费、餐饮费、通信费等均由股东自行承担。

    五、异议股东现金选择权实施时间安排

   2018 年 9 月 21 日（周五）   刊登异议股东现金选择权申报公告。

   2018 年 9 月 26 日（周三）   异议股东现金选择权实施股权登记日。

                                1、刊登异议股东现金选择权实施提示性公告；
   2018 年 9 月 27 日（周四）
                                2、现金选择权申报日，公司股票停牌。

   2018 年 9 月 28 日（周五）   1、刊登异议股东现金选择权申报结果公告并复牌，

         （初步预计）           具体复牌时间以公告为准。
                              2、签订股份转让协议及申报办理股份过户手续。


    六、风险提示

    2018 年 9 月 26 日公司股票收盘价为 44.74 元/股，相对于本次现金选择权
的行使价格为 30.43 元/股溢价 47.03%，若公司异议股东行使现金选择权，将可
能导致一定亏损，敬请注意风险。

    七、后续事宜

    1、本次申报有效期满后，公司将另行发布申报结果公告。

    2、公司股票预计于 2018 年 9 月 28 日复牌，具体复牌时间以公告为准。




    特此公告。




                                               万华化学集团股份有限公司

                                                         2018 年 9 月 27 日
附件一、




                     万华化学集团股份有限公司

           异议股东现金选择权行使过户登记授权委托书



    委托人声明：本公司/本人是在对万华化学集团股份有限公司（以下简称“万
华化学”）异议股东现金选择权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托万华
化学办理申报行使异议股东现金选择权行权所涉及的过户登记手续。在本次异议
股东现金选择权申报日次一个交易日收市之前，本公司/本人保留随时以书面形
式撤回该项委托的权利。

    本公司/本人作为万华化学本次吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易
的异议股东，兹授权委托万华化学代表本公司/本人向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理申报行使万华化学异议股东现金选择权所涉及的过户登
记手续。本项授权的有效期限为自签署日至万华化学异议股东现金选择权方案实
施完毕之日。

委托人名称

委托人股东账号

委托人在万华化学 2018 年第三次临时股东大会上对

《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华

化工有限公司的方案的议案》（包括全部子议案）、

《关于签署附条件生效的<吸收合并协议>、<业绩承诺

补偿协议>等交易文件的议案》和《关于签署附条件生

效的<吸收合并协议之补充协议>、<业绩承诺补偿协议

之补充协议>等交易文件的议案》均投出有效反对票的

股份数量

委托人目前持有万华化学的股份数量
委托人行权的万华化学股份数量

委托人行权的价格

委托人收款的开户银行及银行卡号（法人股东提供银

行账号）

委托人身份证号（法人股东填写法人营业执照号）

委托人联系电话

委托人联系传真

委托人联系地址

委托人（签字确认，法人股东加盖公章）

法定代表人（签字确认，适用于法人股东）

签署日期
附件二




                     万华化学集团股份有限公司

                   异议股东现金选择权行权申请书



    声明：本公司/本人是在对万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化
学”）异议股东现金选择权行权申报相关情况充分知晓的条件下，填写本申请书
并同意万华化学将本申请书连同本公司/本人签署的其他异议股东现金选择权行
权申报文件一并提交上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理行权审核和过户手续。

委托人名称

委托人股东账号

委托人在万华化学 2018 年第三次临时股东大会上对

《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华

化工有限公司的方案的议案》（包括全部子议案）、

《关于签署附条件生效的<吸收合并协议>、<业绩承诺

补偿协议>等交易文件的议案》和《关于签署附条件生

效的<吸收合并协议之补充协议>、<业绩承诺补偿协议

之补充协议>等交易文件的议案》均投出有效反对票的

股份数量

委托人目前持有万华化学的股份数量

委托人行权的万华化学股份数量

委托人行权的价格

委托人收款的开户银行及银行卡号（法人股东提供银

行账号）

委托人身份证号（法人股东填写法人营业执照号）
委托人联系电话

委托人联系传真

委托人联系地址

委托人（签字确认，法人股东加盖公章）

法定代表人（签字确认，适用于法人股东）

签署日期