万华化学：2018年第四次临时股东大会会议资料2018-12-06
万华化学 2018 年第四次临时股东大会会议资料
万华化学集团股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会会议资料
2018 年 12 月 17 日
烟台
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万华化学 2018 年第四次临时股东大会会议资料
万华化学集团股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会日程和议程安排
一、会议时间：2018 年 12 月 17 日（星期一）上午 10:00
二、会议地点：烟台市幸福南路 7 号，烟台万华合成革集团有限公司多媒体
会议室
三、会议召开方式：现场和网络表决结合
四、参加会议人员：公司部分董事、监事及高级管理人员；2018 年 12 月 7
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代
表；公司聘请的律师。
五、会议审议议题
公司 2018 年 11 月 2 日召开的第七届董事会 2018 年第十三次临时会议和 2018
年 11 月 16 日召开的第七届董事会 2018 年第十四次临时会议提交的议案：
（一）《关于建设聚氨酯产业链一体化——乙烯项目的议案》；
（二） 关于万华化学集团股份有限公司因实施整体上市承接控股股东相关债
务的议案》；
（三）《关于对子公司增加担保额度的议案》；
（四）《关于在美国建设 MDI 一体化项目的议案》；
（五）《关于申请注册短期融资券、超短期融资券额度的议案》。
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议案一：
关于建设聚氨酯产业链一体化
——乙烯项目的议案
各位股东及股东代表：
为把万华烟台工业园打造成为全产业链、世界级的化工新材料园区，公司计
划新建聚氨酯产业链一体化——乙烯项目，该项目已获得山东省发展和改革委员
会的批复。
项目建设主要内容如下：
一、项目产品方案及主要建设内容：新建 100 万吨/年乙烯联合装置、40 万吨
/年聚氯乙烯装置、15 万吨/年环氧乙烷装置、45 万吨/年 LLDPE 装置、30/65 万吨
/年环氧丙烷/苯乙烯装置、5 万吨/年丁二烯装置及配套的辅助和公用工程设施。
项目建成投产后，年产 100 万吨乙烯以及丙烯、混合 C4、C6+等中间产物，并深加
工生产 40 万吨聚氯乙烯、15 万吨环氧乙烷、45 万吨 LLDPE、30 万吨环氧丙烷和
65 万吨苯乙烯、5 万吨丁二烯等下游产品。项目建设期 2 年。
二、项目建设地点：烟台经济技术开发区。
三、项目投资概算：项目总投资 1,680,428 万元，其中建设投资 1,571,542
万元，建设期利息 78,473 万元，铺底流动资金 30,413 万元。项目资金来源：申
请银行贷款 1,176,299 万元，其余由企业自筹解决。
四、项目建设必要性
（一）乙烯项目的建设有利于完善工业园聚氨酯产业链一体化，有利于解决
工业园聚醚多元醇生产过程中需要的原料环氧乙烷、环氧丙烷，并可以消耗异氰
酸酯产业链的副产品 HCL，推动产业平衡发展。
（二）乙烯项目原料来源可靠，万华化学自 2013 年起参与到全球 LPG 采购及
贸易中，成为中国第一家在 LPG 产品上与中东生产商直接签订 FOB 供应协议的企
业，保证原材料的稳定供应。与此同时，通过长期稳定的运作和良好的口碑，与
一些公司建立长期稳定的合作，获得相对有竞争力的价格。
（三）本项目具有良好的内部和外部依托条件，有利于降低项目建设成本，
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减少投资风险。
以上内容请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
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议案二：
关于万华化学集团股份有限公司
因实施整体上市承接控股股东相关债务的议案
各位股东及股东代表：
万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”）已于 2018 年 9 月 13 日
取得中国证券监督管理委员会核发的《关于核准万华化学集团股份有限公司向烟
台国丰投资控股有限公司等发行股份吸收合并烟台万华化工有限公司的批复》（证
监许可[2018]1449 号）。为了加快推进整体上市的资产交割工作，特申请董事会授
权管理层就控股股东烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化工”）在各金融机
构的贷款、担保、股权质押等由万华化学进行承接的具体工作。
根据证监会核准批复的本次整体上市方案，由于烟台万华化工有限公司在评
估基准日至交割日之间的损益全部由万华化学承担，该承接工作不会影响万华化
学现有股东的利益；由于上述债务的承接工作，将缩短后续整体上市的交割时间，
尽快完成整体上市工作，有利于现有股东的利益。
以上内容请各位股东及股东代表审议，公司控股股东烟台万华化工有限公司
对本项议案回避表决。
万华化学集团股份有限公司董事会
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议案三：
关于对子公司增加担保额度的议案
各位股东及股东代表：
因公司发展经营的需要，为满足子公司业务和融资需求，在公司 2017 年度股
东大会审议通过的对子公司担保基础上，拟对部分子公司增加合计 500,000 万元
的担保额度（含等值外币）。
一、担保情况概述
（一）担保事项基本情况
本次增加担保额度具体如下：
单位：人民币万元
已同意
序 持股比 本次新增担 截至目前正在
被担保方 担保额
号 例 保额度 履行担保额度
度
万华化学（香港）有限公
司
1 100% 600,000 400,000 366,648
万华化学（新加坡）有限
公司
万华化学集团物资有限
2 100% - 100,000 -
公司
合计 600,000 500,000 366,648
（二）上市公司本次担保事项履行的内部决策程序。
公司第七届董事会 2018 年第十三次临时会议审议通过了《关于对子公司增加担
保额度的议案》。公司独立董事对本次担保发表了独立意见。
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二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
1.被担保人名称：万华化学（香港）有限公司
成立日期：2005 年 12 月 21 日
注册资本：820 万美元
经营范围： 以化工产品为主的国际贸易经营，收集商业信息，提供商务咨询服
务等。
与公司关系：为公司的全资子公司
万华化学（香港）有限公司最近一年及一期财务数据如下：
单位：人民币万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
会计科目
/2018 年 1-9 月 /2017 年 1-12 月
资产总额 527,458.58 443,581.35
负债总额 509,371.36 433,944.37
净资产 18,087.22 9,636.98
营业收入 1,307,296.59 2,020,435.87
利润总额 9,323.32 123.58
注：2018 年 1-9 月的数据未经审计。
2. 被担保人名称：万华化学（新加坡）有限公司
成立日期：2014 年 6 月 13 日
注册资本：120 万新加坡元
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万华化学 2018 年第四次临时股东大会会议资料
经营范围：以化工产品为主的国际贸易经营，收集商业信息，提供商务咨询
服务等。
与公司关系：为公司的全资子公司，股权结构如下：
万华化学集团股份有限公司
100%
万华化学（香港）有限公司
97.50%
2.50%
万华化学（新加坡）有限公司
万华化学（新加坡）有限公司最近一年及一期财务数据如下：
单位：人民币万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
会计科目
/2018 年 1-9 月 /2017 年 1-12 月
资产总额 258,108.62 29,007.84
负债总额 210,510.88 29,898.59
净资产 47,597.75 -890.75
营业收入 981,689.91 172,403.79
利润总额 27,175.53 291.03
注：2018 年 1-9 月的数据未经审计。
3. 被担保人名称：万华化学集团物资有限公司
成立日期：2018 年 7 月 18 日
法定代表人：寇光武
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注册资本：陆仟万元整
注册地址：烟台市开发区重庆大街 59 号万华工业园
经营范围：主营化工产品、工业盐、机械设备及配件、电器仪表等销售，货物、
技术进出口等。
与公司关系：为公司的全资子公司，股权结构如下：
万华化学集团股份有限公司
100%
万华化学集团物资有限公司
因为物资有限公司为新设公司，暂无业务发生，暂无经营数据。物资有限公司
承担集团采购的业务，有需要开立保函、信用证等需求，新设公司无法取得银行授
信，需要万华化学提供担保,申请对其增加不超过 100,000 万元的担保额度。
三、担保协议的主要内容
担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司资金管理部门、子公司财务部、
公司经营管理层共同协商确定。
四、董事会意见
本次增加担保额度基于公司全资子公司的资金安排及经营需要，将为子公司解
决资金需求，不会损害公司及股东的利益；本次被担保对象目前经营正常，资信状
况良好，不存在无法偿还到期债务的风险。
公司独立董事对本次担保事项发表了同意意见。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2018 年 9 月 30 日，公司累计担保合同总额为 1,416,017.44 万元，实际担
保 854,315.56 万元，合同担保总额占公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的
51.91%。
本次追加对外担保后，2018 年公司计划对外担保总额度为 2,555,000 万元，占
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公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 93.66%。
公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉
而应承担损失的情况。
以上内容请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
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议案四：
关于在美国建设 MDI 一体化项目的议案
各位股东及股东代表：
公司计划在美国投资 12.5 亿美元建设 40 万吨 MDI 装置及一体化配套工厂，
项目内容如下：
一、对外投资概述
（一）为满足公司北美地区客户对公司 MDI 产品供应稳定性和产品多样性的
需求，开拓公司在北美业务的发展，真正实现全球化布局，公司拟通过下属子公
司 Wanhua Chemical US Operations LLC (简称“美国生产公司“)在美国路易斯安那
州建立年产 40 万吨 MDI 装置及一体化配套工厂（“美国 MDI 一体化项目”或“美
国项目”），项目投资额预计 12.5 亿美元，以银行贷款与自有资金组合的形式筹集。
（二）本项目经过公司第七届董事会 2018 年第十四次临时会议审议通过，需
提交股东大会审议，并取得国家主管部门的登记或备案。
（三）本项目不属于关联交易，不构成重大资产重组事项。
二、投资项目基本情况
本项目预计总投资 12.50 亿美元，以银行贷款与自有资金组合的形式筹集。本
项目建设范围包括年产 40 万吨 MDI 装置及相关的配套装置等。本项目基础设施
建设预计将持续 36 个月，预计将于 2021 年 10 月底完成竣工。
三、对外投资对上市公司的影响
本项目有利于本公司满足供应美洲市场日益增长的 MDI 需求，提升本公司的
营业收入和利润，增加股东回报。美国本地化生产和经营有利于降低国际贸易政
策和关税的风险，全方位扩展美洲市场的 MDI 及其相关衍生品市场，对公司全面
国际化具有重要的战略意义。
四、对外投资的风险分析
（一）工程进度风险
美国生产公司聘请专业的环保、设计及工程公司制订了相对细致的工程方案，
但由于海外建设项目的复杂性，该项目工程进度及投产有迟延的风险。美国生产
公司将采取科学合理的方式进一步细化和夯实工程方案，有效控制工程进度与质
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量。
（二）项目收益不符合预期的风险
项目决策是基于对 MDI 产品价格、生产及运营相关成本及费用、投资总额与
融资成本等多项基础指标的预测，市场状况及相关基础指标的变化均可能影响项
目收益。美国生产公司已就相关指标进行了敏感性分析和容忍度测试，将采取切
实有效的措施控制成本，维持股东利益最大化。
（三）合规风险及审批风险
项目建设及工厂运营涉及美国环保、劳工、签证、反垄断、进出口管制、外
国投资安全审查、税收及企业运营相关的法律法规，取得环保、建设及运营相关
的许可。本公司海外投资及运营同时要遵守中国相关的法律与政策，取得中国主
管部门的登记或备案，取得美国相关机构的环保相关许可。海外投资相关的合规
要求对本公司及美国生产公司是一个挑战。本公司及美国生产公司已经聘请专业
机构就相关风险进行了分析并制订了应对策略。
（四）投资与贸易政策风险
项目建设及运营涉及中美两国的投资与贸易政策。公司 MDI 产品目前被美国
政府征收 10%的 301 关税。本公司海外投资和美国本地化生产在本质上有助于化
解和防范相关政策风险，但海外投资涉及复杂的投资与贸易政策，实践中本公司
难以控制。本公司对相关风险进行了分析，将继续密切关注相关政策，维持好与
政府、社区及利益相关者的关系，确保合规运营，最大程度降低相关风险。
以上内容请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
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议案五：
关于申请发行短期融资券、超短期融资券的议案
各位股东及股东代表：
为了拓宽融资渠道，有效降低融资成本，满足公司生产经营的流动资金需求，
公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册并在中国境内发行本金总额不超过
30 亿元人民币短期融资券及不超过 50 亿元人民币的超短期融资券，具体内容如下：
一、注册规模：短期融资券不超过 30 亿元人民币（含 30 亿元），超短期融资
券不超过人民币 50 亿元人民币（含 50 亿元）。
二、发行日期与期限：根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市
场交易商协会注册有效期内一次或择机分期发行。
三、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场状况确定。
四、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的
投资者除外）。
五、承销方式：由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。
六、资金用途：所募集资金拟用于偿还银行借款和补充流动资金。
为保证本次超短期融资券顺利发行，董事会授权公司管理层办理与发行有关
的相关事宜，包括但不限于如下事项：
一、确定发行的具体金额、期限、利率、发行期数及发行时机等具体发行事
宜；
二、聘请承销商及其他中介机构；
三、负责修订、签署和申报与发行有关的相关协议和法律文件，并办理短期
融资券、超短期融资券的相关申报、注册手续；
四、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体
方案等相关事项进行相应调整；
五、办理与本次短期融资券、超短期融资券发行相关的其他事宜；
以上内容请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
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