万华化学：东方花旗证券有限公司关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见2019-02-02
东方花旗证券有限公司
关于
万华化学集团股份有限公司
吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易
之标的资产过户情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一九年二月
独立财务顾问的声明与承诺
东方花旗证券有限公司接受委托，担任万华化学集团股份有限公司本次吸收
合并烟台万华化工有限公司暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问
核查意见。
本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和
诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分
了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提
供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对
投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立财
务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，
或者对本独立财务顾问核查意见作出任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
1
目录
释义........................................................................................................................... 4
第一节 本次交易概述 ................................................................................................ 6
一、本次交易总体方案 ........................................................................................... 6
二、本次交易发行股份的基本情况 ......................................................................... 8
（一）发行股份的种类、每股面值...................................................................... 8
（二）发行方式及发行对象 ................................................................................ 8
（三）发行股份的价格 ....................................................................................... 8
（四）价格调整机制 ........................................................................................... 9
（五）发行股份的数量 ..................................................................................... 14
（六）上市地点 ................................................................................................ 15
（七）股份锁定期 ............................................................................................ 15
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 16
一、本次交易的决策过程和批准情况.................................................................... 16
（一）上市公司已经履行的决策程序和获得的批准 ........................................... 16
（二）交易对方已经履行的决策程序和获得的批准 ........................................... 17
（三）标的公司已经履行的决策程序和获得的批准 ........................................... 17
二、本次吸收合并交易的实施情况 ....................................................................... 18
2
（一）资产交割及过户情况 .............................................................................. 18
（二）债务承接情况 ......................................................................................... 19
（三）验资情况 ................................................................................................ 19
（四）现金选择权实施情况 .............................................................................. 19
（五）后续事项 ................................................................................................ 20
第三节 独立财务顾问结论意见 ................................................................................ 22
3
释义
简称 含义
公司、上市公司、万华 万华化学集团股份有限公司，曾用名：烟台万华聚氨酯股份有
指
化学、吸收合并方 限公司
万华化工、标的公司、
指 烟台万华化工有限公司
被吸收合并方
交易标的、标的资产 指 烟台万华化工有限公司 100%股权
本次交易、本次吸收合
指 万华化学吸收合并万华化工的交易
并
烟台市国资委、实际控
指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
制人
国丰投资 指 烟台国丰投资控股有限公司
中诚投资 指 烟台中诚投资股份有限公司
中凯信 指 深圳市中凯信创业投资股份有限公司
合成国际、Prime Prime Partner International Limited，中文名：合成国际有限
指
Partner 公司
德杰汇通 指 北京德杰汇通科技有限公司
交易对方 指 国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通
万华宁波 指 万华化学（宁波）有限公司
新源投资 指 烟台新源投资有限公司
新益投资 指 烟台新益投资有限公司
辰丰投资 指 烟台辰丰投资有限公司
万华国际资源 指 万华国际资源有限公司
万华国际控股 指 万华国际控股有限公司
万华实业 指 万华实业集团有限公司
独立财务顾问、东方花
指 东方花旗证券有限公司
旗
律师、中咨律师 指 北京市中咨律师事务所
天圆全、天圆全会计师 指 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、评估机构、中
指 中联资产评估集团有限公司
联评估
报告期、最近两年及一
指 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月
期、最近两年一期
4
简称 含义
万华化学与万华化工及 5 个交易对方签署附条件生效的《吸收
《吸收合并协议》 指
合并协议》
《吸收合并协议补充 万华化学与万华化工及 5 个交易对方签署附条件生效的《<吸
指
协议》 收合并协议>之补充协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
定价基准日 指 万华化学第七届董事会 2018 年第六次临时会议决议公告日
审计基准日 指 2018 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2018 年 1 月 31 日
合并基准日 指 本次吸收合并评估基准日
证券登记结算机构依法将本次发行的股份登记在交易对方名
发行完成日 指
下之日；且于该日万华化工持有的万华化学的股份也相应注销
过渡期 指 自本次合并基准日至资产交割日（包括资产交割日）的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
《内容与格式准则第 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
指
26 号》 上市公司重大资产重组》（2017 年修订）
《重组若干问题的规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年
指
定》 修订）
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时
四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
5
第一节 本次交易概述
一、本次交易总体方案
万华化学拟以发行股份的方式吸收合并控股股东万华化工。截至本次合并基
准日，万华化工的股东为国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通，
5 名股东持股比例分别为 39.50%、19.58%、19.25%、17.59%和 4.08%。本次
交易完成后，万华化学为存续方，将承继及承接万华化工的全部资产、负债、合
同及其他一切权利与义务，万华化工将注销法人资格。万华化工持有的上市公司
股份将被注销，万华化工的股东将成为上市公司的股东。
本次交易标的资产为万华化工 100%股权。万华化工成立于 2018 年 1 月 30
日，系上市公司原控股股东万华实业存续分立后新设公司。万华实业分立的审计、
评估基准日为 2017 年 10 月 31 日，该次分立已经国有资产管理部门批准并实施
完毕。根据《分立协议》，本次分立，万华实业聚氨酯化工产品生产业务进入到
万华化工，其他业务保留在万华实业中。即万华实业分立前所持有的万华化学
47.92%股权、万华宁波 25.5%股权、新益投资 100%股权、万华国际资源 100%
股权、新源投资 100%股权、辰丰投资 100%股权划归万华化工名下，其余的与
聚氨酯化工产品业务不直接相关的资产保留在万华实业。
万华化工为持股型公司，其股权架构如下：
6
本次吸收合并完成后，万华化工注销，上市公司新的股权结构如下：
7
二、本次交易发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国丰投资、合成国际、
中诚投资、中凯信、德杰汇通。
（三）发行股份的价格
本次交易发行股份的定价基准日为万华化学审议本次吸收合并方案的首次
董事会决议公告日。每股发行价格确定为 31.93 元，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%（即 31.928 元/股）。交易均价的计算公式为：
8
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易总量。
根据万华化学 2017 年 12 月 26 日第七届董事会 2017 年第四次临时会议及
2018 年 1 月 12 日 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2017 年前三
季度利润分配方案》，上市公司以 2017 年 9 月 30 日的总股本 2,734,012,800 股
为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 15 元（含税）。鉴于公司 2017
年度前三季度利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的价格调整如下：
调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+每股送股或转增
股本数）=（31.93-1.5）/1=30.43 元/股。
自定价基准日至发行完成日期间，万华化学如另有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述
发行价格作相应调整。
（四）价格调整机制
根据《重组管理办法》第四十五条相关规定：
“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上
市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已
经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成
的万华化学股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时鉴于万华化工持有
1,310,256,380 股万华化学股票，本次交易拟引入股票发行价格和被吸收合并方
9
万华化工定价的调整方案如下：
（1）本次发行股份购买资产的股份发行价格
调整对象 （2）本次交易被吸收合并方万华化工的定价（针对万华化工持有的
1,310,256,380 股万华化学股票）
价格调整方案
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案
的生效条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监
可调价期间
会核准前
（1）可调价期间内，上证综指（000001）收盘点数在任一交易日前的连
续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（2017 年 12 月 4 日）收盘点数（即 3,309.62 点）跌幅超
过 10%，且万华化学（600309）股票收盘价较万华化学因本次交易首次
停牌前一交易日（2017 年 12 月 4 日）扣减上市公司 2017 年前三季度权
益分配（即 1.50 元/股）后的价格（即 36.44 元/股）跌幅超过 20%。
（2）可调价期间内，证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日
调价触发条件
前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首
次停牌日前一交易日（2017 年 12 月 4 日）收盘点数（即 3,153.303 点）
跌幅超过 10%，且万华化学（600309）股票收盘价较万华化学因本次交
易首次停牌前一交易日（2017 年 12 月 4 日）扣减上市公司 2017 年前三
季度权益分配（即 1.50 元/股）后的价格（即 36.44 元/股）跌幅超过 20%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价
格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
调价基准日 上市公司决定调价的董事会召开当日
当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司有权在
7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交
易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行
发行价格调整
价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市
公司股票交易均价的 90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购
买资产的发行价格进行调整。
发行股份数量 如果对发行价格进行了调整，则上市公司股份发行数量根据调整后的发行
的调整 价格相应进行调整
调价基准日至 调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
发行日期间除 股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调
权、除息事项 整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
1、发行价格调整方案的修改
上市公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权
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董事会全权办理公司本次吸收合并烟台万华化工有限公司相关事宜的议案》，授
权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定，制定、修改和实施本次吸收合并
的具体方案；并根据本次吸收合并的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券
监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允
许的范围内，修订、调整或终止本次吸收合并的具体方案。
2018 年 8 月 8 日，万华化学第七届董事会 2018 年第十一次临时会议审议
通过了《关于调整部分万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公
司的方案中发行价格调整机制内容的议案》，对发行价格调整方案作出如下修改：
原方案：当调价触发条件满足至少一项后，上市公司有权在 7 个工作日内召
开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产
的发行价格进行调整。
修改后的方案：当调价触发条件满足至少一项后，上市公司有权在次一工作
日召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买
资产的发行价格进行调整。
此项议案也业经万华化学第七届监事会 2018 年第七次临时会议审议通过。
同时，根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》中对是否构成重组方案的重大调整的相关规定，本次
发行价格调整机制的调整不属于交易方案重大调整的相关情形，不构成对本次交
易方案的重大调整。
2、所设置的调价方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
五条的规定
（1）《重组管理办法》第四十五条的相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议
可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
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前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整
拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，
并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方
案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重
新提出申请。”
（2）调价方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定
①调价方案明确、具体、可操作
本次调价方案有明确的对标对象、触发调价的计算方式，调价触发条件的设
计明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
②调价触发条件建立在大盘和同行业因素调整基础上
本次调价触发条件包含了上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数
（883123.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少有二十个交易日收
盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过 10%的
情形。本次发行价格调整方案综合考虑了上证综指和证监会化学制品指数下跌的
情况，分别对应市场总体走势和行业走势对本次交易的影响，充分考虑了大盘和
同行业因素的影响，选择对标对象合理。
③调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响
调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响，即“万华化学
（600309.SH）股票收盘价较万华化学因本次交易首次停牌前一交易日（2017
年 12 月 4 日）扣减上市公司 2017 年前三季度权益分配（即 1.50 元/股）后的
价格（即 36.44 元/股）跌幅超过 20%”得到满足是调价得以实施的必要条件。本
次交易调价方案符合《重组管理办法》“上市公司的股票价格相比最初确定的发
行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一
次调整”的规定。
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3、调价条件未考虑股票价格上涨影响的原因及合理性，是否有利于保护股
东特别是中小股东权益
（1）调价条件未考虑股票价格上涨影响的原因及合理性
本次调价方案设计的初衷是为了应对二级市场发生较大波动，尤其是大幅下
跌时给本次交易带来的不利影响。自 2018 年以来，上证综指（000001.SH）基
本处于单边下行态势，已由 2018 年 1 月 2 日的 3,348.33 点下调至 2018 年 8 月
8 日 2,744.07 点，跌幅为 22.02%。
中国证监会新闻发言人就《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》
和《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定（征求意见稿）》公开征求意见
答记者问时，提出“市场发生较大波动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容
易违约”。为避免二级市场行情对本次交易产生的不利影响，且考虑到在股价下
行时，资产出售方容易违约。因此，为保证本次交易的顺利实施，本次交易调价
方案将上证综指和证监会化学制品指数下跌及公司股票下跌作为调价的触发条
件具有合理性，不存在损害中小股东权益的情形。
（2）调价方案的设置有利于保护股东权益
①本次调价方案的设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者权益
本次交易涉及的股份发行价格调整方案在触发条件设计上明确、具体、可操
作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后，在实际执行过程中因
为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
②调价方案的设置目的是为了有效应对市场发生较大波动时给交易带来的
不利影响
本次交易有助于上市公司聚焦并做大做强主业，有助于上市公司充分整合国
内和海外资源，实现优势互补和规模效应，有助于提升上市公司的核心竞争力、
抗风险能力以及可持续发展能力，促进万华化学朝着专业化、规模化、多元化的
13
方向发展，切实推动“中国万华”向“世界万华”转变的企业发展战略。价格调整机
制的设置初衷是为了应对市场发生较大波动时导致上市公司股价大幅下跌，进而
导致交易对方违约给本次交易带来的不利影响。因此，本次交易的调价方案以上
证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）下跌且上市公司股
价同时下跌作为调价的触发条件具有合理性，不存在损害中小股东权益的情形。
③上市公司决策程序有效保障中小股东权益，不存在损害中小股东权益的情
形
本次交易作为上市公司的关联交易，在上市公司董事会和股东大会表决中，
上市公司的关联董事、关联股东均回避表决。2018 年 5 月 9 日、2018 年 6 月
29 日、2018 年 7 月 19 日，万华化学第七届董事会 2018 年第六次临时会议、
第七届董事会 2018 年第九次临时会议、2018 年第三次临时股东大会审议批准
了本次交易方案的发行价格调整机制。同时，万华化学 2018 年第三次临时股东
大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次吸收合并烟台
万华化工有限公司相关事宜的议案》。因此，本次发行价格调整机制已履行必要
的审批程序，审批程序中关联董事、关联股东的回避表决有效保障了中小股东的
权益，不存在损害中小股东权益的情形。
综上，本次调价方案的设置主要是为避免上市公司股票价格受资本市场整体
影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的
公平原则交易双方协商确定。本次调价方案符合《重组管理办法》的规定，并经
万华化学董事会、股东大会审议通过，不存在损害中小股东权益的情形。
4、触发调价条件的可能性
经测算，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至证监会核准日，
未出现触发发行价格调整机制的情形。
（五）发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方万华化工 100%股权的评估值为 5,221,758.20 万
14
元，按照发行价格 30.43 元/股计算，合计发行股份数量为 1,715,990,206 股。
本次交易后万华化工持有的万华化学 1,310,256,380 股股票将被注销，因此本次
交易后实际新增股份数量为 405,733,826 股。
若根据价格调整机制，本次发行股份价格与标的资产定价进行调整，则发行
股份的数量也相应进行调整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应
调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准。
（六）上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（七）股份锁定期
本次发行完成后，国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通所认
购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持
有的上市公司股份。
36 个月锁定期届满后，各交易对方履行完毕补偿义务前，上述新增股份不
解锁。
本次发行完成后 6 个月内如万华化学股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国丰投资、合成国际、
中诚投资、中凯信、德杰汇通持有的万华化学股票的锁定期自动延长至少 6 个月，
在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。
上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，发行对象基于本
次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本
发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
1、2018 年 5 月 9 日，上市公司召开第七届董事会 2018 年第六次临时会议，
审议通过本次吸收合并预案相关的议案。
2、2018 年 5 月 9 日，上市公司召开第七届监事会 2018 年第三次临时会议，
审议通过本次吸收合并预案相关的议案。
3、2018 年 6 月 29 日，上市公司召开第七届董事会 2018 年第九次临时会
议，审议通过本次吸收合并草案相关的议案。
4、2018 年 6 月 29 日，上市公司召开第七届监事会 2018 年第五次临时会
议，审议通过本次吸收合并草案相关的议案。
5、2018 年 6 月 29 日，山东省国资委下发《关于万华化学集团股份有限公
司重大资产重组及非公开发行股份有关问题的批复》鲁国资产权字[2018]28 号），
核准本次吸收合并方案。
6、2018 年 7 月 9 日，上市公司召开 2018 年职工代表大会，审议通过关于
职工安置方案的议案。
7、2018 年 7 月 19 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议
通过本次吸收合并方案。
8、2018 年 9 月 10 日，中国证监会核准了本次交易。
9、2018 年 11 月 15 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断
审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第 45 号），对万华化学集团股份有
限公司与烟台万华化工有限公司合并案不予禁止。
16
（二）交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
1、2018 年 1 月 5 日，中诚投资召开第 2018 年度第一次临时股东大会，审
议通过了《同意万华实业集团有限公司整体上市的议案》。
2、2018 年 1 月 30 日，中凯信召开第 2018 年第一次临时股东大会，审议
通过了《同意万华实业集团有限公司整体上市的议案》。
3、2018 年 5 月 8 日，国丰投资的单一股东烟台市国资委作出股东决定，
审议通过了本次吸收合并相关的议案。
4、2018 年 5 月 8 日，合成国际召开董事会，决议通过了本次吸收合并交
易；合成国际的单一股东道生（香港）有限公司作出股东决议，通过并授权公司
签订文件和履行交易。
5、2018 年 5 月 8 日，德杰汇通的单一股东乌拉特前旗多金矿业有限公司
作出股东决定，同意由万华化学吸收合并万华化工。
6、2018 年 6 月 15 日，国丰投资的单一股东烟台市国资委作出股东决定，
审议通过了本次吸收合并方案的议案。
（三）标的公司已经履行的决策程序和获得的批准
1、2017 年 12 月 4 日，烟台市政府下发《关于万华实业集团有限公司整体
上市有关问题的批复》，原则同意万华实业集团有限公司整体上市方案。
2、2017 年 12 月 11 日，万华实业召开第四届董事会 2017 年第 35 次会议
审议通过了同意万华实业整体上市的议案。
3、2018 年 1 月 26 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司
分立方案的批复》，原则同意万华实业集团有限公司的分立方案，万华实业分立
为万华实业（存续公司）和烟台万华化工有限公司。
4、2018 年 1 月 30 日，万华实业办理了工商变更登记手续，并领取了更新
后的营业执照。2018 年 1 月 30 日，万华化工办理了工商设立登记手续，并领
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取了公司的营业执照。
5、2018 年 4 月 18 日，万华化工召开第一届董事会 2018 年第 6 次会议，
审议通过本次吸收合并相关的议案。
6、2018 年 5 月 22 日，烟台市国资委下发《关于烟台万华化工有限公司吸
收合并资产评估项目予以核准的批复》（烟国资[2018]46 号），核准了本次交易
标的的资产评估报告。
7、2018 年 5 月 23 日，万华化工召开第一届董事会 2018 年第 8 次会议，
审议通过了万华化学集团股份有限公司吸收合并万华化工暨关联交易的方案。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易已依法取得了必要的批准和授权，符
合相关法律法规的规定，《吸收合并协议》中约定的生效条件已经全部满足，资
产交割已具备正式实施条件。
二、本次吸收合并交易的实施情况
根据上市公司与国丰投资、中诚投资、中凯信、合成国际、德杰汇通等 5
名交易对方就本次吸收合并事项签订的《吸收合并协议》，本次吸收合并交易完
成后，上市公司为存续方，将承继及承接万华化工的全部资产、负债、合同及其
他一切权利与义务，万华化工将注销法人资格，万华化工持有的上市公司股份将
被注销，万华化工的股东将成为上市公司的股东。
（一）资产交割及过户情况
2019 年 1 月 31 日，上市公司与万华化工已就本次吸收合并涉及的资产、
负债签署《资产交割协议》，双方约定以 2019 年 1 月 31 日作为本次吸收合并的
资产交割日。自资产交割日起，万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权
利、义务和责任将由万华化学享有和承担。自资产交割日起，相关资产由万华化
学所有；涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更
登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自资产交割日起
概括转移至万华化学，而不论该等资产是否已实际过户登记至万华化学名下。如
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由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响万华化学对上述
资产享有权利和承担义务。
截至本核查意见出具日，上市公司已完成吸收合并涉及的万华化工全部下属
一级子公司股权的过户手续，合法拥有相关资产的所有权。上市公司已与万华化
工就本次吸收合并涉及的万华化工资产签署《资产交割确认书》，本次吸收合并
项下万华化工资产交割手续已全部履行完毕。
（二）债务承接情况
上市公司及万华化工已就本次吸收合并交易履行了债权人通知程序，在法定
期限内未收到债权人要求提前清偿债务或提供相应担保的要求，未有债权人表示
明确反对。
根据《资产交割协议》，自资产交割日起，万华化工所有未予偿还的债务、
尚需履行的义务和责任在资产交割日后将由万华化学承担。自资产交割日前已实
际履行交割义务的，《资产交割协议》具有追溯力。截至本核查意见出具日，上
市公司已完成万华化工账面所有债务的承接工作。
（三）验资情况
2019 年 2 月 1 日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司
本次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》（天圆全验字[2019]000001 号），
截至 2019 年 2 月 1 日，上市公司已收到万华化工的股东国丰投资、合成国际、
中诚投资、中凯信、德杰汇通以万华化工净资产缴纳的新增注册资本人民币
405,733,826.00 元，变更后的注册资本为人民币 3,139,746,626.00 元。
（四）现金选择权实施情况
2018 年 9 月 21 日，上市公司发布了《关于吸收合并烟台万华化工有限公
司暨关联交易异议股东现金选择权申报公告》，拟定于 2018 年 9 月 28 日根据本
次现金选择权股权登记日(2018 年 9 月 26 日)下午收市后核定的有效异议股东名
单签订股份转让协议及申报办理股份过户手续。2018 年 9 月 28 日，上市公司
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发布了《关于吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易异议股东现金选择权申
报结果公告》，在现金选择权申报期间内，没有异议股东行使现金选择权。综上，
上市公司本次交易中所涉及的异议股东现金选择权已实施完毕，没有异议股东行
使现金选择权。
（五）后续事项
1、股份发行登记及托管
本次吸收合并，上市公司应当在中国证监会核准的期间内完成向国丰投资等
5 名交易对方发行的 1,715,990,206 股人民币普通股（A 股）新增股份事宜并在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。
2、股份注销
在上市公司向国丰投资等 5 名交易对方发行的新增股份于中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司完成登记手续的同时，万华化工持有的上市公司
1,310,256,380 股的股份尚需完成注销手续。
3、办理工商变更登记及注销登记手续
本次交易涉及的股份发行及注销手续完成后，上市公司尚需办理注册资本、
公司章程等工商变更登记手续，万华化工尚需办理工商注销登记手续。
4、对过渡期损益进行审计
根据上市公司与本次交易相关方签署的协议，各方同意以合并交割日前一月
月末为交割审计日，于该日由万华化学聘请的具有证券期货业务资格的会计师事
务所对万华化工相关期间的净损益进行审计。
根据《资产交割协议》的约定，本次交易的交割日为 2019 年 1 月 31 日，
依此确定的过渡期损益审计基准日为 2018 年 12 月 31 日，上市公司尚需聘请具
有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期内的损益等净资产变
动情况进行审计，并依据审计结果确定是否需要交易对方进行相关补偿。
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5、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，各相关方出具了各项承诺，对于承诺期限尚未届满的，相
关承诺方需继续履行有关承诺事项。
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第三节 独立财务顾问结论意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已依法取得了必要的批准和
授权，符合相关法律法规的规定；本次交易涉及万华化工的全部资产、负债、合
同及其他一切权利与义务已经交割完成，由万华化学承继及承接，本次交易已按
照《资产交割协议》实施了交割；万华化学本次交易涉及的现金选择权已实施完
毕；万华化学尚需办理国丰投资等 5 名交易对方新增股份的证券发行登记及托管
手续，并办理万华化工持有的万华化学股份的注销手续；万华化学尚需办理因本
次重组涉及的工商变更登记手续，万华化工尚需办理工商注销登记手续；万华化
学尚需聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对万华化工在过渡期内的损
益等净资产变动情况进行审计。
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