证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临 2019-15 号
万华化学集团股份有限公司
以新增股份吸收合并烟台万华化工有限公司实施结果
暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行对象：烟台国丰投资控股有限公司（以下简称“国丰投资”）、Prime
Partner International Limited（以下简称“合成国际”）、烟台中诚投资股份有限
公司（以下简称“中诚投资”）、深圳市中凯信创业投资股份有限公司（以下简
称“中凯信”）、北京德杰汇通科技有限公司（以下简称“德杰汇通”）
发行数量：万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”、“公司”
或“上市公司”）向国丰投资发行 677,764,654 股、向合成国际发行 336,042,361
股、向中诚投资发行 330,379,594 股、向中凯信发行 301,808,357 股、向德杰
汇通发行 69,995,240 股，合计发行 1,715,990,206 股，同时注销烟台万华化工
有限公司（以下简称“万华化工”）原持有的上市公司 1,310,256,380 股。
发行价格：30.43 元/股
2、发行股票的限售期安排
本次发行完成后，国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通所认
购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不
1
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持
有的上市公司股份。
36 个月锁定期届满后，各交易对方履行完毕补偿义务前，上述新增股份不
解锁。
本次发行完成后 6 个月内如万华化学股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国丰投资、合成国际、
中诚投资、中凯信、德杰汇通持有的万华化学股票的锁定期自动延长至少 6 个月，
在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。
上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，发行对象基于本
次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本
发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。
3、预计上市时间
本次发行的新增股份已于 2019 年 2 月 12 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司（以下简称“证券登记结算机构”）办理完毕股份登记手续。本
次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。如遇法定节假日或休息
日，则顺延。
4、资产交割及过户情况
2019 年 1 月 31 日，上市公司与万华化工已就本次吸收合并涉及的资产、
负债签署《资产交割协议》，双方约定以 2019 年 1 月 31 日作为本次吸收合并的
资产交割日。自资产交割日起，万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权
利、义务和责任将由万华化学享有和承担。自资产交割日起，相关资产由万华化
学所有；涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更
登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自资产交割日起
概括转移至万华化学，而不论该等资产是否已实际过户登记至万华化学名下。如
由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响万华化学对上述
资产享有权利和承担义务。
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截至本公告披露日，本次吸收合并项下的资产、负债交割手续已全部完成。
5、验资情况
2019 年 2 月 1 日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司
本次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》（天圆全验字[2019]000001 号），
截至 2019 年 2 月 1 日，上市公司已收到万华化工的股东国丰投资、合成国际、
中诚投资、中凯信、德杰汇通以万华化工净资产缴纳的新增注册资本人民币
405,733,826.00 元，变更后的注册资本为人民币 3,139,746,626.00 元。
一、本次交易概况
（一）本次交易的决策过程和批准情况
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
（1）2018 年 5 月 9 日，上市公司召开第七届董事会 2018 年第六次临时会
议，审议通过本次吸收合并预案相关的议案。
（2）2018 年 5 月 9 日，上市公司召开第七届监事会 2018 年第三次临时会
议，审议通过本次吸收合并预案相关的议案。
（3）2018 年 6 月 29 日，上市公司召开第七届董事会 2018 年第九次临时
会议，审议通过本次吸收合并草案相关的议案。
（4）2018 年 6 月 29 日，上市公司召开第七届监事会 2018 年第五次临时
会议，审议通过本次吸收合并草案相关的议案。
（5）2018 年 6 月 29 日，山东省国资委下发《关于万华化学集团股份有限
公司重大资产重组及非公开发行股份有关问题的批复》（鲁国资产权字[2018]28
号），核准本次吸收合并方案。
（6）2018 年 7 月 9 日，上市公司召开 2018 年职工代表大会，审议通过关
于职工安置方案的议案。
（7）2018 年 7 月 19 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审
议通过本次吸收合并方案。
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（8）2018 年 9 月 10 日，中国证监会核准了本次交易。
（9）2018 年 11 月 15 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄
断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第 45 号），对万华化学集团股份
有限公司与烟台万华化工有限公司合并案不予禁止。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
（1）2018 年 1 月 5 日，中诚投资召开 2018 年度第一次临时股东大会，审
议通过了《同意万华实业集团有限公司整体上市的议案》。
（2）2018 年 1 月 30 日，中凯信召开 2018 年第一次临时股东大会，审议
通过了《同意万华实业集团有限公司整体上市的议案》。
（3）2018 年 5 月 8 日，国丰投资的单一股东烟台市国资委作出股东决定，
审议通过了本次吸收合并相关的议案。
（4）2018 年 5 月 8 日，合成国际召开董事会，决议通过了本次吸收合并
交易；合成国际的单一股东道生（香港）有限公司作出股东决议，通过并授权公
司签订文件和履行交易。
（5）2018 年 5 月 8 日，德杰汇通的单一股东乌拉特前旗多金矿业有限公
司作出股东决定，同意由万华化学吸收合并万华化工。
（6）2018 年 6 月 15 日，国丰投资的单一股东烟台市国资委作出股东决定，
审议通过了本次吸收合并方案的议案。
3、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准
（1）2017 年 12 月 4 日，烟台市政府下发《关于万华实业集团有限公司整
体上市有关问题的批复》，原则同意万华实业集团有限公司整体上市方案。
（2）2017 年 12 月 11 日，万华实业召开第四届董事会 2017 年第 35 次会
议审议通过了同意万华实业整体上市的议案。
（3）2018 年 1 月 26 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公
司分立方案的批复》，原则同意万华实业集团有限公司的分立方案，万华实业分
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立为万华实业（存续公司）和烟台万华化工有限公司。
（4）2018 年 1 月 30 日，万华实业办理了工商变更登记手续，并领取了更
新后的营业执照。2018 年 1 月 30 日，万华化工办理了工商设立登记手续，并
领取了公司的营业执照。
（5）2018 年 4 月 18 日，万华化工召开第一届董事会 2018 年第 6 次会议，
审议通过本次吸收合并相关的议案。
（6）2018 年 5 月 22 日，烟台市国资委下发《关于烟台万华化工有限公司
吸收合并资产评估项目予以核准的批复》（烟国资[2018]46 号），核准了本次交
易标的的资产评估报告。
（7）2018 年 5 月 23 日，万华化工召开第一届董事会 2018 年第 8 次会议，
审议通过了万华化学集团股份有限公司吸收合并万华化工暨关联交易的方案。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1
元
2、发行对象：国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通
3、发行数量和发行方式：向国丰投资发行 677,764,654 股、向合成国际发
行 336,042,361 股、向中诚投资发行 330,379,594 股、向中凯信发行 301,808,357
股、向德杰汇通发行 69,995,240 股，合计发行 1,715,990,206 股，同时注销万
华化工原持有的 1,310,256,380 股。
4、发行价格：30.43 元/股
5、发行股票的限售期安排：
本次发行完成后，国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通所认
购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持
有的上市公司股份。
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36 个月锁定期届满后，各交易对方履行完毕补偿义务前，上述新增股份不
解锁。
本次发行完成后 6 个月内如万华化学股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国丰投资、合成国际、
中诚投资、中凯信、德杰汇通持有的万华化学股票的锁定期自动延长至少 6 个月，
在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。
上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，发行对象基于本
次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本
发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。
（三）验资和股份登记情况
1、验资情况
2019 年 2 月 1 日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司
本次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》（天圆全验字[2019]000001 号），
截至 2019 年 2 月 1 日，上市公司已收到万华化工的股东国丰投资、合成国际、
中诚投资、中凯信、德杰汇通以万华化工净资产缴纳的新增注册资本人民币
405,733,826.00 元，变更后的注册资本为人民币 3,139,746,626.00 元。
2、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，上市公司已于 2019 年 2 月 12 日办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记，
本次发行的 1,715,990,206 股 A 股股份已登记至烟台国丰投资控股有限公司等 5
名交易对方名下。同时，万华化工持有的上市公司 1,310,256,380 股股份已办理
股份注销手续。
（四）资产过户情况
2019 年 1 月 31 日，上市公司与万华化工已就本次吸收合并涉及的资产、
负债签署《资产交割协议》，双方约定以 2019 年 1 月 31 日作为本次吸收合并的
资产交割日。自资产交割日起，万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权
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利、义务和责任将由万华化学享有和承担。自资产交割日起，相关资产由万华化
学所有；涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更
登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自资产交割日起
概括转移至万华化学，而不论该等资产是否已实际过户登记至万华化学名下。如
由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响万华化学对上述
资产享有权利和承担义务。
截至本公告披露日，本次吸收合并项下的资产、负债交割手续已全部完成。
（五）现金选择权实施情况
2018 年 9 月 21 日，上市公司发布了《关于吸收合并烟台万华化工有限公
司暨关联交易异议股东现金选择权申报公告》，拟定于 2018 年 9 月 28 日根据本
次现金选择权股权登记日（2018 年 9 月 26 日）下午收市后核定的有效异议股
东名单签订股份转让协议及申报办理股份过户手续。2018 年 9 月 28 日，上市
公司发布了《关于吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易异议股东现金选择
权申报结果公告》，在现金选择权申报期间内，没有异议股东行使现金选择权。
综上，上市公司本次交易中所涉及的异议股东现金选择权已实施完毕，没有异议
股东行使现金选择权。
（六）后续事项
1、办理工商变更登记手续
上市公司尚需办理增资等工商变更手续和万华化工的工商注销手续。
2、对过渡期损益进行审计
根据上市公司与本次交易相关方签署的协议，各方同意以合并交割日前一月
月末为交割审计日，于该日由万华化学聘请的具有证券、期货业务资格的会计师
事务所对万华化工相关期间的净损益进行审计。
根据《资产交割协议》的约定，本次交易的交割日为 2019 年 1 月 31 日，
依此确定的过渡期损益审计基准日为 2018 年 12 月 31 日，上市公司拟聘请天圆
全会计师对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动情况进行审计，并依据审计
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结果确定是否需要交易对方进行相关补偿。
3、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，各相关方出具了各项承诺，对于承诺期限尚未届满的，相
关承诺方需继续履行有关承诺事项。
上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在
重大风险。
（七）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易已依法取得了必要的批准和授权，符合相关法律法规的规定；
本次交易涉及万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务已经交割
完成，由万华化学承继及承接，本次交易已按照《资产交割协议》实施了交割；
万华化学本次交易涉及的现金选择权已实施完毕；万华化学因本次吸收合并相关
的证券发行登记和股份注销事宜已办理完毕；万华化学尚需办理因本次交易涉及
的工商变更登记手续，万华化工尚需办理工商注销登记手续；万华化学尚需聘请
具有证券期货从业资格的会计师事务所对万华化工在过渡期内的损益等净资产
变动情况进行审计。
2、本次重组相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议
及承诺已切实履行或正在履行中。
3、在本次吸收合并交易实施过程中，为加快推进相关负债交割实施的进程，
上市公司在履行了股东大会等必要审议程序的前提下，在《资产交割协议》约定
的资产交割日前办理了被吸收合并方负债的实质交割手续，从形式上看导致出现
了上市公司资金被控股股东占用的情形，但从实质上来说该等安排属于过渡期间
的债务承接，实质上不属于上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，且上述形式上的资金占用情形也已于资产交割日消除，未损害上市公司
及股东的利益。
在本次吸收合并交易实施过程中，为解除万华化工持有万华宁波 25.5%的
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股权和持有上市公司 1.86 亿股份（占总股本的 6.8%）质押的权利限制障碍，上
市公司在履行了股东大会等必要审议程序的前提下，办理了以下属子公司万华宁
波 50%股权对关联方 BC 公司的美元借款进行质押担保手续，从形式上看导致
出现了上市公司为实际控制人关联方提供担保的情形，但从实质上来说该等安排
属于为配合完成资产交割手续进行的担保置换行为，实质上不构成上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形，且上述形式上的关联担保情形也已于资产
交割日消除，未损害上市公司及股东的利益。
除上述事项外，在本次吸收合并过程中，未发生其他上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
4、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和障碍。
（八）律师意见
律师认为：
1、本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权。
2、万华化工的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务已经交
割完成，由万华化学承继及承接，本次交易已按照《资产交割协议》实施了交割。
3、万华化学已就本次发行的股份在中登公司办理股份登记手续，并就万华
化工持有的万华化学股份在中登公司办理股份注销手续。
4、万华化学本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，没有异议股东申报行
使现金选择权。
5、在本次吸收合并交易实施过程中，上市公司与被吸并方在过渡期间进行
负债交割的行为及为配合完成资产交割手续进行的担保置换行为，从形式上看导
致出现了上市公司资金被控股股东占用及上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形，但实质上过渡期间的负债交割行为和为配合完成资产交割进行的
担保置换行为均不属于上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用及上
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市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，且上述形式上的资金占用及关
联担保情形均已消除，上市公司也已履行了必要的决策程序，未损害上市公司及
股东的利益。
除上述事项外，在本次吸收合并过程中，未发生其他上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
6、本次交易涉及的相关协议均已生效，交易各方已经或正在按照协议约定
履行协议内容，相关各方作出的承诺仍在有效期内，未出现违反协议约定或相关
承诺的情形。
7、万华化学已就本次交易履行了相关的信息披露义务，符合相关法律的要
求。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
公司本次向国丰投资发行 677,764,654 股、向合成国际发行 336,042,361
股、向中诚投资发行 330,379,594 股、向中凯信发行 301,808,357 股、向德杰
汇通发行 69,995,240 股，合计发行 1,715,990,206 股。本次发行新增股份的性
质为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交
易。如遇法定节假日或休息日，则顺延。
（二）发行对象简介
本次发行对象为国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通，其基
本情况如下：
1、国丰投资
企业名称 烟台国丰投资控股有限公司
10
注册地址 山东省烟台市芝罘区南大街 267 号
法定代表人 荣锋
注册资本 100,000 万元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91370600684822338G
市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产业
投资等项目的融资、投资与经营管理;对授权范围内的国有产权、股
权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；创业投资业务；
代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提
供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机
经营范围
构；投融资服务业务；咨询业务；市国资委授权的其它业务；有色金
属矿产品、黄金（现货）、白银（现货）、化工产品（不含危险品）、
电池材料（不含化学危险品）的批发、零售；货物和技术的进出口业
务。（经营范围不含国家前置审批项目和国家产业政策限制类项目;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2009 年 2 月 12 日
2、合成国际
企业中文名称 合成国际有限公司
企业英文名称 Prime Partner International Limited
设立日期 2006 年 11 月 22 日
注册地 维尔京群岛（British Virgin Islands）
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
注册地址
Tortola, British Virgin Islands.
企业编号 1065344
企业类型 股份有限公司
办公地址 Suite 2609, Nine Queen’s Road Central, Hong Kong
MU Simon Xinming（牧新明）、ZHONG Jian（钟健）、MAO Zhenhua
董事
（毛振华）、JIANG Peiwei（姜培维）、YEUNG Yuk Lun（杨玉麟）
股份数量和类别 有权发行最多 10,000,000 股同类别股份，每股股票面值一美元
已发行股份 10,000,000 股
经营范围 投资控股
3、中诚投资
企业名称 烟台中诚投资股份有限公司
11
注册地址 山东省烟台市经济技术开发区天山路 17 号内 1 号 1507 室
法定代表人 王剑波
注册资本 26,400.00 万元
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91370600267171212L
在法律法规规定范围内以自有资金对股权进行投资（未经金融监管部
门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）及管
经营范围
理，企业管理咨询服务；自有房屋租赁；备案范围进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1994 年 6 月 18 日
4、中凯信
企业名称 深圳市中凯信创业投资股份有限公司
注册地址 深圳市福田区福虹路 9 号世界贸易广场裙楼 4 层
法定代表人 周喆
注册资本 24,192.48 万元
企业类型 股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91440300783916081N
（一）创业投资业务；（二）受委托管理其他创业投资机构的创业投
经营范围 资资本；（三）创业投资咨询业务；（四）为创业企业提供创业管理服
务业务。
成立日期 2005 年 12 月 27 日
5、德杰汇通
企业名称 北京德杰汇通科技有限公司
注册地址 北京市海淀区紫竹院路 81 号院 3 号楼 2 层 207-150
法定代表人 郝建勇
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110108055623248D
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件
服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的
经营范围
银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；企业管
理咨询；企业策划；市场调查；设计、制作广告；会议服务；经济
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贸易咨询；电脑动画设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
成立日期 2012 年 10 月 9 日
三、本次新增股份登记前后公司股本结构
本次新增股份登记前，公司前 10 名股东持股情况如下（截至 2019 年 1 月
31 日）：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 烟台万华化工有限公司 1,310,256,380 47.92%
2 中国证券金融股份有限公司 73,348,584 2.68%
3 香港中央结算有限公司 47,915,307 1.75%
4 孙惠刚 37,782,465 1.38%
5 中央汇金资产管理有限责任公司 25,598,520 0.94%
6 全国社保基金一零六组合 19,888,553 0.73%
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分
7 18,563,524 0.68%
红－个人分红
8 北京凤山投资有限责任公司 16,417,776 0.60%
中国工商银行－上证 50 交易型开放式
9 15,069,156 0.55%
指数证券投资基金
上海绿联君和产业并购股权投资基金合
10 13,921,198 0.51%
伙企业（有限合伙）
本次新增股份登记后，公司前 10 名股东持股情况如下（截至 2019 年 2 月
12 日）：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 烟台国丰投资控股有限公司 677,764,654 21.59%
2 Prime Partner International Limited 336,042,361 10.70%
3 烟台中诚投资股份有限公司 330,379,594 10.52%
4 深圳市中凯信创业投资股份有限公司 301,808,357 9.61%
5 中国证券金融股份有限公司 73,348,584 2.34%
6 北京德杰汇通科技有限公司 69,995,240 2.23%
13
7 香港中央结算有限公司 51,939,672 1.65%
8 孙惠刚 37,782,465 1.20%
9 中央汇金资产管理有限责任公司 25,598,520 0.82%
10 全国社保基金一零六组合 19,888,553 0.63%
四、本次发行未导致公司控制权发生变化
本次吸收合并完成后，公司的股权结构如下：
本次吸收合并前 本次吸收合并后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
万华化工 1,310,256,380 47.92% - -
国丰投资 - - 677,764,654 21.59%
合成国际 - - 336,042,361 10.70%
中诚投资 - - 330,379,594 10.52%
中凯信 - - 301,808,357 9.61%
德杰汇通 - - 69,995,240 2.23%
其他股东 1,423,756,420 52.08% 1,423,756,420 45.35%
合计 2,734,012,800 100.00% 3,139,746,626 100.00%
本次交易完成后，上市公司的控股股东变为国丰投资，实际控制人仍为烟台
市国资委，上市公司的实际控制人未发生变更。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次交易完成后，BC 公司将成为上市公司的子公司，并将纳入上市公司的
整体战略布局，上市公司将成为全球第一大 MDI 供应商，并将实现在亚洲、欧
洲和美洲三大主要市场均建有（和筹建）生产基地的布局，从而也将实现全球化、
跨洲际联动的生产和运营，更好地应对全球化工行业集中度上升、竞争加剧的局
面。
（二）本次发行对同业竞争、关联交易的影响
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本次交易完成后，万华化工作为被合并方将予以注销，万华化工旗下资产将
实现整体上市，BC 公司与上市公司之间的潜在同业竞争问题将得到根本解决，
上市公司原控股股东万华实业对市场作出的关于解决 BC 公司同业竞争的承诺
也将得到妥善履行，同时上市公司的关联交易也将大幅减少。本次交易有利于增
强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小
股东的合法权益。
（三）本次发行对公司治理结构的影响
本次交易完成后，上市公司的股权结构将更加透明清晰，上市公司的治理机
制将更为扁平化，组织架构将得到进一步的精简，决策效率将实现进一步提升，
员工积极性将得到进一步释放，从而助推上市公司治理结构的转型升级。
六、本次发行相关中介结构
（一）独立财务顾问
专业机构名称 东方花旗证券有限公司
法定代表人 马骥
住所 上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼
联系电话 021-23153888
传真 021-23153500
王炜、王宽、李旭巍、陈磊、徐捷、张瑶、唐佳晟、高一鸣、
经办人员
娄皎虹、王磊
（二）法律顾问
专业机构名称 北京市中咨律师事务所
负责人 林柏楠
住所 北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 6-8 层
联系电话 010-66091188
传真 010-66091616
经办人员 杨利、陈新庚、姚俊伟
（三）审计机构
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专业机构名称 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 魏强
住所 北京市海淀区中关村南大街乙 56 号 1502-1509 单元
联系电话 010-83914188
传真 010-83915190
经办人员 谢东、任文君
（四）资产评估机构
专业机构名称 中联资产评估集团有限公司
法定代表人 胡智
住所 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
联系电话 010-88000000
传真 010-88000006
经办人员 蒋卫锋、张敏
七、备查文件
1、 东方花旗证券有限公司关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万
华化工有限公司暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》；
2、 北京市中咨律师事务所关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万
华化工有限公司暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
3、证券登记结算机构出具的本次发行股票的证券登记证明文件；
4、万华化学本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。
特此公告。
万华化学集团股份有限公司
2019 年 2 月 14 日
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