万华化学：北京市中咨律师事务所关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易之实施情况的法律意见书2019-02-14
北京市中咨律师事务所
关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司
暨关联交易之实施情况的法律意见书
北京市中咨律师事务所
北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 5-8 层 邮编：100034
电话：(86)010-66091188 传真：(86)010-66091616
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目 录
释 义...................................................................................................4
正 文...................................................................................................7
一、本次交易的方案................................................................. 7
二、本次交易的批准和授权..................................................... 7
三、本次交易的实施情况....................................................... 14
四、现金选择权的实施情况................................................... 16
五、过渡期的相关安排........................................................... 17
六、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况.......... 17
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形.................................................. 17
八、相关协议和承诺的履行情况...........................................20
九、信息披露........................................................................... 21
十、本次交易尚需履行的后续事项.......................................21
十一、结论意见....................................................................... 22
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北京市中咨律师事务所
关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司
暨关联交易之实施情况的法律意见书
致：万华化学集团股份有限公司
北京市中咨律师事务所接受万华化学集团股份有限公司的委托，根据本所与
发行人签订的《专项法律服务协议书》的约定，作为发行人本次吸收合并烟台万
华化工有限公司暨关联交易事宜（以下简称本次交易、本次合并）的特聘专项法
律顾问，为发行人本次合并提供法律服务。本所根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修
订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定及中国证监会的相
关规定、要求、上海证券交易所的业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，在对发行人为本次合并涉及的资产交割事项提供的有关
材料和文件核查、验证的基础上，出具本法律意见书。
声 明
根据发行人的委托及完成本法律意见书的工作要求，本所律师在发行人的配
合下，审查了与本次合并有关的材料，完成并出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所及经办律师特作如下声明：
一、本所及经办律师系依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
二、本所及经办律师仅就与发行人本次合并有关的法律问题发表意见，且仅
依据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外（中国以外的其他司法管辖
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区域）法律发表法律意见，其中如有涉及到必须援引境外法律的部分，均引用发
行人聘请的境外律师出具的尽职调查报告、备忘录或提供的法律意见。本所不对
有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有
关审计报告、资产评估报告中的引述，本所及经办律师就该等引述履行法律法规
规定的注意义务，不对该等内容的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，亦
不表明对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。
三、发行人已承诺并保证提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材
料、副本材料、复印材料、扫描材料、证明、确认函或证言，并保证所提供的文
件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关
副本材料、复印件或扫描件与原件是一致和相符的。
四、本所及经办律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言已经
进行了审查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于发行人或其他有关单位出具的证明
文件并对相关法律业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务后出具法律意
见。
五、本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人本次合并所必备的法律
文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
六、本所及经办律师同意发行人在为本次合并所制作的相关文件中依法援
引部分或全部本法律意见书的内容，本所律师已对相关文件的内容进行审阅并
予以确认。
七、本法律意见书仅供发行人为本次合并之目的使用，未经本所及经办律师同
意，本法律意见书不得用作其他任何目的。本法律意见书应作为一个整体使用，不
应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。
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释 义
除非另有说明，以下简称在本法律意见书中的含义如下：
发行人、上市公司、
指 万华化学集团股份有限公司
万华化学、合并方
被合并方、万华化工 指 烟台万华化工有限公司
合并双方 指 合并方万华化学与被合并方万华化工
被合并方股东、交易 国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德
指
对方、发行对象 杰汇通
国丰投资 指 烟台国丰投资控股有限公司
Prime Partner International Limited（中
合成国际 指
文名称：合成国际有限公司）
中诚投资 指 烟台中诚投资股份有限公司
中凯信 指 深圳市中凯信创业投资股份有限公司
德杰汇通 指 北京德杰汇通科技有限公司
根据本协议约定，万华化学通过向万华化工的
本次吸收合并、本次 全体股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中
合并、本次重组、本 指 凯信、德杰汇通发行股份吸收合并万华化工，
次交易 同时，本次交易后，万华化工持有的万华化学
1,310,256,380 股股份全部注销
万华化学与万华化工及其股东签订的《吸收合
《吸收合并协议》 指
并协议》
万华化学与万华化工股东签订的《业绩承诺补
《业绩补偿协议》 指
偿协议》
在万华化学股东大会表决本次吸收合并方案
异议股东 指 的相关方案和就关于合并双方签订合并协议
的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一
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直持续持有代表该反对权利的股份，直到现金
选择权股权登记日，同时在规定时间里履行有
关申报程序的万华化学股东
依照协议约定的条款，万华化学的异议股东可
以选择在现金选择权申报期内，要求现金选择
现金选择权 指
权提供方按照现金选择权价格受让其所持有
的全部或部分万华化学股票
万华化学的异议股东可以申报行使现金选择
现金选择权申报期 指
权的期间
现金选择权提供方受让万华化学异议股东持
现金选择权实施日 指 有的且成功申报了现金选择权的股份，并向其
支付现金对价之日
承诺依据本协议约定及上市公司另行公告的
现金选择权实施细则收购异议股东所持万华
现金选择权提供方 指 化学股份的第三方万华实业集团有限公司，现
金选择权提供方将在万华化学审议本次交易
临时股东大会召开前确定
万华化学的异议股东在表决通过本次吸收合
有权行使现金选择
指 并方案的股东大会股权登记日持有的并且一
权的股份
直持续持有至现金选择权股权登记日的股票
审计/评估基准日 指 2018 年 1 月 31 日
合并基准日 指 本次吸收合并审计、评估基准日
万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切
权利、义务转由万华化学享有或承担之日，为
资产交割日 指 本次吸收合并获得中国证监会核准通过后的
第 60 日或万华化学与万华化工协商确定的其
他日期
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万华化学就本次合并办理完成相应的工商变
更登记手续之日、万华化工因本次合并办理完
合并完成日 指 成注销工商登记手续之日且办理完成资产交
割手续（包括被合并方所持股权工商变更登记
完成手续）之日（孰晚原则确定）
自本次合并基准日至合并完成日（包括合并完
过渡期间 指
成当日）的期间
《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台
《重组报告书》 指
万华化工有限公司暨关联交易报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国资委 指 国有资产监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局、市场监督管理局
本所 指 北京市中咨律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法
工作日 指
定工作时间
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不
中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
地区
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正 文
一、本次交易的方案
根据万华化学第七届董事会 2018 年第六次临时会议、第七届董事会 2018
年第九次临时会议、2018 年第三次临时股东大会、第七届董事会 2018 年第十一
次临时会议、万华化学与交易对方签订的《吸收合并协议》及补充协议、《重组
报告书》等资料，本次合并方案主要内容如下：
万华化学通过向万华化工的全体股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯
信、德杰汇通发行股份的方式吸收合并万华化工，同时，本次合并完成后，万华
化学为存续公司，将承继及承接万华化工的全部资产、负债、业务、合同及其他
一切权利与义务，万华化工将注销法人资格，万华化工持有的万华化学股份也将
全部注销，万华化工的股东将成为上市公司的股东。
二、本次交易的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
1、2018年5月9日，万华化学召开了第七届董事会2018年第六次临时会议，
公司董事会审议通过了本次合并涉及的相关议案：《关于万华化学集团股份有限
公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》《关于万华化学集团股份有
限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组
相关法律规定的议案》《关于本次吸收合并符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于万华化学集团股份有限公司吸收
合并烟台万华化工有限公司不构成重组上市的议案》《关于万华化学集团股份有
限公司吸收合并烟台万华化工有限公司构成关联交易的议案》《关于<万华化学
集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书（预案）>
及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<吸收合并协议>、<业绩承诺补偿协
议>的议案》《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于本次吸收合并履行法定程序
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的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次吸收合并
事宜采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次吸收合并前12个月内购买、
出售资产的议案》《关于提请股东大会审议同意烟台国丰投资控股有限公司及一
致行动人免予发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本
次吸收合并烟台万华化工有限公司相关事宜的议案》等议案。
董事会在审议本次吸收合并涉及的相关议案时关联董事回避表决。
2、2018年6月29日，万华化学召开了第七届董事会2018年第九次临时会议，
公司董事会审议通过了本次合并涉及的相关议案：《关于万华化学集团股份有限
公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》《关于<万华化学集团股份
有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关
联交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》《关于本次吸收合并符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于
批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》《关于评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定
价的公允性的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关
于本次吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
的议案》《关于签署附条件生效的<吸收合并协议之补充协议><业绩承诺补偿协
议之补充协议>等交易文件的议案》《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填
补回报措施的议案》《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》等议案。
董事会在审议本次吸收合并涉及的相关议案，关联董事回避表决。
3、2018 年 5 月 9 日，万华化学召开了第七届监事会 2018 年第三次临时会
议，公司监事会审议通过了本次合并涉及的相关议案：《关于万华化学集团股份
有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》《关于万华化学集团股
份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产
重组相关法律规定的议案》《关于本次吸收合并符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于万华化学集团股份有限公司
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吸收合并烟台万华化工有限公司不构成重组上市的议案》《关于万华化学集团股
份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司构成关联交易的议案》《关于<万华
化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书（预
案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<吸收合并协议>、<业绩承诺补
偿协议>的议案》《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于本次吸收合并履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次吸收
合并事宜采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次吸收合并前 12 个月内
购买、出售资产的议案》《关于提请股东大会审议同意烟台国丰投资控股有限公
司及一致行动人免予发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
公司本次吸收合并烟台万华化工有限公司相关事宜的议案》等议案。
监事会审议本次吸收合并涉及的相关议案，因非关联监事低于3人，监事会
无法形成决议，相关议案直接提交股东大会进行审议。
4、2018 年 6 月 29 日，万华化学召开了第七届监事会 2018 年第五次临时会
议，公司监事会审议通过了本次合并涉及的相关议案：《关于万华化学集团股份
有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》《关于<万华化学集团
股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司
暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》《关于本次吸收合
并符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》《关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价的公允性的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
《关于本次吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明的议案》《关于签署附条件生效的<吸收合并协议之补充协议>、<业绩承诺
补偿协议之补充协议>等交易文件的议案》《关于本次重大资产重组摊薄即期回
报及填补回报措施的议案》等议案。
监事会在审议本次吸收合并涉及的相关议案，因非关联监事低于3人，监事
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会无法形成决议，相关议案直接提交股东大会进行审议。
5、2018年7月19日，万华化学召开了2018年第三次临时股东大会，会议审议
通过了本次合并涉及的相关议案：《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟
台万华化工有限公司的方案的议案》《关于<万华化学集团股份有限公司吸收合
并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于
万华化学集团股份有限公司公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易符
合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》《关于本次吸收合并符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于万华化
学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司不构成重组上市的议案》
《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司构成关联交
易的议案》《关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的
议案》《关于签署附条件生效的<吸收合并协议>、<业绩承诺补偿协议>等交易文
件的议案》《关于签署附条件生效的<吸收合并协议之补充协议>、<业绩承诺补
偿协议之补充协议>等交易文件的议案》《关于公司股票价格波动是否达到<关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于
本次吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的
议案》《关于本次吸收合并事宜采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次
吸收合并前12个月内购买、出售资产的议案》《关于评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 关
于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次重大资产重组摊薄
即期回报及填补回报措施的议案》《关于本次吸收合并后公司对子公司提供担保
的议案》《关于提请股东大会审议同意烟台国丰投资控股有限公司及一致行动人
免予发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次吸收合
并烟台万华化工有限公司相关事宜的议案》等，关联股东回避表决。
6、2018年8月9日，万华化学第七届董事会2018年第十一次临时会议审议通
过《关于调整部分万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的
方案中发行价格调整机制内容的议案》，对发行价格调整方案进行修改，关联董
事回避表决。
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（二）交易对方的批准和授权
1、万华化工的批准与授权
（1）2018 年 4 月 18 日，万华化工召开第一届董事会 2018 年第 6 次会议，
审议通过了拟实施的整体上市方案。
（2）2018 年 5 月 23 日，万华化工召开第一届董事会 2018 年第 8 次会议，
审议通过了公司吸收合并万华化工暨关联交易的方案。
2、国丰投资的批准与授权
国丰投资的唯一股东为烟台市国资委。
（1）2017 年 12 月 4 日，烟台市人民政府下发《关于万华实业集团有限公
司整体上市有关问题的批复》（烟政字〔2017〕110 号），原则同意万华实业集
团有限公司整体上市方案。
（2）2018 年 5 月 8 日，国丰投资召开董事会会议，审议通过了本次吸收合
并相关的议案。
（3）2018 年 5 月 8 日，国丰投资的唯一股东烟台市国资委作出股东决定，
同意国丰投资董事会审议通过的《关于拟同意烟台万华化工有限公司拟实施整体
上市预审核等有关议案》。
（4）2018 年 6 月 15 日，国丰投资召开董事会会议，审议通过了《关于万
华化学集团股份有限公司重大资产重组暨非公开发行股份方案的议案》。
（5）2018 年 6 月 15 日，烟台市国资委作出股东决定，同意国丰投资董事
会审议通过的《关于万华化学集团股份有限公司重大资产重组暨非公开发行股份
方案的议案》。
3、合成国际的批准与授权
（1）2018 年 5 月 8 日，合成国际召开董事会会议，审议通过了本次吸收合
并相关的议案。
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（2）2018 年 5 月 8 日，合成国际唯一股东作出决定，通过并授权公司签订
文件和履行交易。
4、中凯信的批准与授权
2018 年 1 月 30 日，中凯信召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《同意万华实业整体上市的议案》，同意中凯信所投资的万华实业集团有限公司
进行整体上市，整体上市方案分为分立和整体上市两个步骤：首先将万华实业集
团有限公司进行存续式分立，然后由万华化学集团股份有限公司吸收合并新设立
的公司。
5、中诚投资的批准与授权
2018 年 1 月 5 日，中诚投资召开 2018 年度第一次临时股东大会，审议通过
了《同意万华实业整体上市的议案》，同意中诚投资所投资的万华实业集团有限
公司进行整体上市，整体上市方案分为分立和整体上市两个步骤：首先将万华实
业集团有限公司进行存续式分立，然后由万华化学集团股份有限公司吸收合并新
设立的公司。
6、德杰汇通的批准与授权
2018 年 5 月 8 日，德杰汇通唯一股东作出股东决定，同意烟台万华化工有
限公司进行吸收合并，由万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限
公司，本次吸收合并后万华化学为存续公司、万华化工注销。
（三）职工代表大会
1、因本次吸收合并前，万华实业分立时拟划入万华化工的人员已先行与万
华化学签订劳动合同/劳务合同，本次交易万华化工不涉及人员安置问题。
2、2018 年 7 月 9 日，上市公司召开职工代表大会，会议审议通过《关于万
华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》《关于
职工安置方案的议案》等。
（四）国有资产监管部门的批准和授权
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1、2017 年 12 月 4 日，烟台市人民政府下发《关于万华实业集团有限公司
整体上市有关问题的批复》（烟政字〔2017〕110 号），原则同意万华实业集团
有限公司整体上市方案。
2、2018 年 5 月 9 日，山东省国资委出具《关于万华化学集团股份有限公司
重大资产重组的预审核意见》，原则同意万华化学实施重大资产重组。
根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资
发产权[2009]124 号）的规定，国有资产监督管理机构在上市公司股东大会召开
前出具批复文件。
3、2018 年 5 月 22 日，烟台市国资委下发《关于烟台万华化工有限公司吸
收合并资产评估项目予以核准的批复》（烟台国资〔2018〕46 号），核准了《万
华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易项目资产
评估报告》，审核意见认为本项目评估报告格式和内容基本符合规定要求；评估
基准日为 2018 年 1 月 31 日，资产评估采用了资产基础法，评估基准日股东全部
权益价值为 5,221,758.20 万元。评估报告有效期为一年，自 2019 年 1 月 31 日
起失效。
4、2018年6月29日，山东省国资委出具《关于万华化学集团股份有限公司重
大资产重组及非公开发行股份有关问题的批复》（鲁国资产权字〔2018〕28号），
原则同意烟台市国资委关于万华化学集团股份有限公司重大资产重组及非公开
发行股份方案的意见；此次重大资产重组及非公开发行完成后，万华化学总股本
313,974.66万股，其中：烟台国丰投资控股有限公司(SS)持有67,776.47万股，
占总股本的21.59%。
（五）中国证监会的的核准
2018 年 9 月 10 日，中国证监会出具《关于核准万华化学集团股份有限公司
向烟台国丰投资控股有限公司等发行股份吸收合并烟台万华化工有限公司的批
复》（证监许可[2018]1449 号）》，核准万华化学向烟台国丰投资控股有限公
司发行 677,764,654 股股份、Prime Partner International Limited 发行
336,042,361 股股份、烟台中诚投资股份有限公司发行 330,379,594 股股份、深
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圳市中凯信创业投资股份有限公司发行 301,808,357 股股份、北京德杰汇通科技
有限公司发行 69,995,240 股股份吸收合并烟台万华化工有限公司。
（六）并联审批
2018 年 11 月 15 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查
不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第 45 号），对万华化学集团股份有限
公司与烟台万华化工有限公司合并案不予禁止，从即日起可以实施集中。
（七）结论
本所律师认为，本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易涉及资产、负债交割情况
根据交易各方就本次吸收合并事项签订的《吸收合并协议》及补充协议，本
次吸收合并完成后，上市公司作为合并方暨存续方将承继和承接万华化工的全部
资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万华化工作为被合并方，其法人主体
资格予以注销；万华化工全体股东将按照其所持万华化工股权换取上市公司的新
增股份并成为上市公司的股东；万华化工持有的上市公司全部股份同时予以注
销。
2019 年 1 月 31 日，万华化学与万华化工已就本次吸收合并涉及的资产、负
债交割事宜签署《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司之
资产交割协议》（以下简称《资产交割协议》，约定以 2019 年 1 月 31 日作为
本次吸收合并的资产交割日。
为了加快推进本次吸收合并事宜的实施，积极推进资产交割事宜，双方约定
以合并交割日前一月月末为交割审计日；同时考虑到资产交割日前，万华化学、
万华化工已完成年度审计工作，为避免浪费双方的人力、物力且保护公司股东利
益，双方同意并确认，资产交割审计基准日为 2018 年 12 月 31 日，由万华化学
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聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对万华化工自合并基准日（2018
年 1 月 31 日）至资产交割审计基准日（2018 年 12 月 31 日）期间的损益情况进
行交割审计并出具专项审计报告。
自资产交割日起，万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务
和责任将由万华化学享有和承担。万华化工同意将协助万华化学办理万华化工所
有财产权属过户手续，直至前述工作全部完成。
自资产交割日起，相关资产由万华化学所有；涉及需要办理权属变更登记手
续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权
利、义务、风险及收益均自资产交割日起概括转移至万华化学，而不论该等资产
是否已实际过户登记至万华化学名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形
式上的移交手续，不影响万华化学对上述资产享有权利和承担义务。万华化工持
有的其他公司股权归属于万华化学。
截至本法律意见书出具日，公司已完成吸收合并涉及的万华化工全部下属一
级子公司股权的过户手续，合法拥有相关资产的所有权。万华化工所有未予偿还
的债务、尚需履行的义务和承担的责任在资产交割日后将由公司承担。自资产交
割日前已实际履行交割义务的，《资产交割协议》具有追溯力。截至本法律意见
书出具日，公司已完成万华化工账面所有债务的承接工作。公司已与万华化工就
本次吸收合并涉及的万华化工资产签署《资产交割确认书》，本次交易涉及交易
对方的资产交割手续已全部履行完毕。
（二）本次交易涉及新增股份的验资情况
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 2 月 1 日出具了
号《验资报告》（天圆全验字[2019]000001 号），本次交易后，公司作为合并
方暨存续方承继和承接万华化工的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利
与义务，万华化工将注销法人资格。万华化工持有的公司 1,310,256,380 股股份
将被注销，万华化工的股东成为公司的股东。截至 2019 年 2 月 1 日止，公司已
收到万华化工的股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通以万华
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化工净资产缴纳的新增注册资本人民币 405,733,826.00 元，变更后的注册资本
为人民币 3,139,746,626.00 元。
（二）本次交易涉及新增股份的登记情况
根据《吸收合并协议》及补充协议的约定及中国证监会的批复，本次交易万
华化学应向交易对方发行股份数量如下：
序号 交易对方名称 发行股份数量（股）
1 国丰投资 677,764,654
2 合成国际 336,042,361
3 中诚投资 330,379,594
4 中凯信 301,808,357
5 德杰汇通 69,995,240
合计 1,715,990,206
根据中登公司出具的《证券变更登记证明》等，万华化学已于 2019 年 2 月
12 日办理完成证券变更登记手续，本次发行的 1,715,990,206 股股份已登记至
交易对方名下，同时万华化工持有的万华化学 1,310,256,380 股股份已办理股份
注销手续。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，万华化工的全部资产、负债、
业务、合同及其他一切权利与义务已经交割完成，由万华化学承继及承接，本次
交易已按照《资产交割协议》实施了交割，万华化学已就本次发行的股份在中登
公司办理股份登记手续，并就万华化工持有的万华化学股份在中登公司办理股份
注销手续。
四、现金选择权的实施情况
2018 年 9 月 28 日，万华化学发布了《万华化学集团股份有限公司关于吸收
合并烟台万华化工有限公司暨关联交易异议股东现金选择权申报结果公告》，本
次现金选择权申报期内，没有异议股东申报行使现金选择权。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具日，万华化学本次交易涉及的现金
选择权已实施完毕，没有异议股东申报行使现金选择权。
五、过渡期的相关安排
根据《吸收合并协议》及补充协议、《资产交割协议》的约定，自合并基准
日至合并完成日的期间为过渡期，因本次合并完成日前双方已就交割事宜达成一
致，实质的过渡期缩短为自合并基准日至交割日期间。过渡期内，收益或因其他
原因而增加的净资产部分，由万华化学享有；亏损或其他原因而减少的净资产部
分，由万华化工股东按照股权比例在交割完成之日前以现金方式向万华化学补
足。该等补足金额以资产交割审计报告为准。
各方同意以合并交割日前一月月末为交割审计日，于该日由万华化学聘请具
有证券、期货业务资格的会计师事务所对万华化工相关期间的净损益进行审计。
截至本法律意见书出具日，万华化学尚需聘请具有证券期货业务资格的会计
师事务所就过渡期的损益情况进行审计，出具专项审计报告。
六、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况
截至本法律意见书出具日，万华化学的董事、监事、高级管理人员不存在因
本次吸收合并而发生更换的情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
1、过渡期间负债交割的情形
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根据证监会核准批复的本次整体上市方案，由于烟台万华化工有限公司在评
估基准日至交割日之间的损益全部由万华化学承担，该承接工作不会影响万华化
学现有股东的利益；加快上述债务的承接工作，将缩短后续整体上市的交割时间，
尽快完成整体上市工作，有利于现有股东的利益。因此，为了加快推进整体上市
的资产交割工作，2018 年 11 月 2 日和 2018 年 12 月 17 日，上市公司分别召开
第七届董事会 2018 年第十三次临时会议和 2018 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于万华化学集团股份有限公司因实施整体上市承接控股股东相关债务的
议案》，关联董事和公司控股股东在该议案表决时均进行了回避。
在股东大会审议通过相关议案后，上市公司与各债权人沟通陆续办理了承接
万华化工债务的实质性变更手续，截至 2019 年 1 月 4 日，上市公司完成了对万
华化工所有债务的承接工作，共计 65.73 亿元。在《资产交割协议》约定的资产
交割日（2019 年 1 月 31 日）前的过渡期间，上市公司承接被吸收合并方、控股
股东万华化工债务的行为从形式上看导致出现了上市公司资金被控股股东占用
的情形，但从实质上来说该等安排属于过渡期间的债务承接，实质上不属于上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。上市公司也已召开股东
大会审议通过了相关议案，关联股东已回避表决，且《资产交割协议》中明确在
资产交割日后，万华化工拥有的资产（无论是否需要办理权属变更登记手续，或
权属变更登记手续是否办理完毕）所涉及的一切权利、义务、收益及风险自交割
日起全部转移至上市公司。《吸收合并协议》中亦明确，万华化工在评估基准日
至交割日期间的收益或因其他原因而增加的净资产部分由万华化学享有，且《资
产交割协议》约定：“自资产交割日前已实际履行交割义务的，《资产交割协议》
具有追溯力”，因此过渡期间债务承接事项导致的形式上的资金占用情形也已消
除，未损害上市公司及股东的利益。
除上述事项外，截至本法律意见书出具日，在本次吸收合并过程中，上市公
司未发生其他资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。
2、为配合资产交割进行担保置换的情形
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北京市中咨律师事务所 法律意见书
根据上市公司于 2018 年 8 月 10 日在上海证券交易所网站披露的万华化学集
团股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[181107 号]的回复（以下简称回复），为了解除吸收合并过程中万华化工持有
万华宁波 25.5%的股权和持有上市公司 1.86 亿股份（占总股本的 6.8%）质押的
权利限制障碍，并根据质权人中国进出口银行出具的《关于配合解除股权质押的
承诺函》，万华化学首先将其持有万华宁波 50%的股权质押给中国进出口银行，
之后中国进出口银行配合解除万华化工持有的万华宁波和万华化学的部分股权
质押。
因此，为后续办理万华化工持有的一级子公司万华宁波 25.5%股权变更至万
华化学的工商登记手续和办理万华化工持有的万华化学 6.8%股权的中登注销手
续，万华化学拟将其持有的万华宁波 50%的股权质押给中国进出口银行用于对 BC
公司美元借款的担保，从而解除万华化工持有的万华宁波和万华化学的部分股权
质押。2018 年 11 月 2 日和 2018 年 12 月 17 日，上市公司分别召开第七届董事
会 2018 年第十三次临时会议和 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
万华化学集团股份有限公司因实施整体上市承接控股股东相关债务的议案》，关
联董事和公司控股股东在该议案表决时均进行了回避。
在股东大会审议通过相关议案后，2018 年 12 月 27 日，上市公司在中国进
出口银行的配合下办理了万华化学持有的万华宁波 50%股权的质押手续和万华
化工持有的万华宁波 25.5%股权的解质押手续，并于 2018 年 12 月 28 日办理了
万华化学 6.8%股权的解质押手续。在《资产交割协议》约定的资产交割日（2019
年 1 月 31 日）前，万华化学以质押下属子公司万华宁波 50%股权的形式对关联
方 BC 公司的美元借款进行担保的行为从形式上看导致出现了上市公司为关联方
提供担保的情形，但从实质上来说该等安排属于为配合完成资产交割手续进行担
保置换的行为，实质上不构成上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。上市公司已召开股东大会审议通过了相关议案，关联股东已回避表决，且《资
产交割协议》中明确了万华化工拥有的资产（无论是否需要办理权属变更登记手
续，或权属变更登记手续是否办理完毕）所涉及的一切权利、义务、收益及风险
自交割日起全部转移至上市公司，因此自 2019 年 1 月 31 日起 BC 公司即成为上
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市公司的间接全资子公司。上市公司已于 2018 年 7 月 19 日召开 2018 年第三次
临时股东大会决议审议通过了《关于本次吸收合并后公司对子公司提供担保的议
案》，上市公司为吸收合并后间接全资子公司 BC 公司的借款提供担保的事项已
经履行了必要的决策程序，上述形式上的关联担保情形也已消除，未损害上市公
司及股东的利益。
除上述事项外，截至本法律意见书出具日，在本次吸收合并过程中，上市公
司未发生其他为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、《吸收合并协议》《业绩补偿协议》及补充协议的履行情况
根据《吸收合并协议》《业绩补偿协议》及补充协议的约定，自中国证监会
于 2018 年 9 月 10 日核发《关于核准万华化学集团股份有限公司向烟台国丰投资
控股有限公司等发行股份吸收合并烟台万华化工有限公司的批复》（证监许可
[2018]1449 号）》及国家市场监督管理总局于 2018 年 11 月 15 日出具《经营者
集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第 45 号）后，上述协
议的生效条件已全部满足，上述协议均已生效。
2、《资产交割协议》的履行情况
根据《资产交割协议》的约定，自资产交割日起，万华化工的全部资产、负
债、合同及其他一切权利、义务和责任将由万华化学享有和承担。万华化工同意
将协助万华化学办理万华化工所有财产权属过户手续，直至前述工作全部完成。
自资产交割日起，相关资产由万华化学所有；涉及需要办理权属变更登记手
续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权
利、义务、风险及收益均自资产交割日起概括转移至万华化学，而不论该等资产
是否已实际过户登记至万华化学名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形
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式上的移交手续，不影响万华化学对上述资产享有权利和承担义务。万华化工持
有的其他公司股权归属于万华化学。
万华化学和万华化工另行签署资产（含负债）交割确认文件。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易各方已经或正在按照上述
协议的相关约定履行，未出现违反约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
经本所律师核查，万华化学在《重组报告书》中详细披露了本次交易涉及的
相关承诺，截至本法律意见书出具日，上述承诺仍在承诺期内，承诺方未出现违
反相关承诺的情形。
（三）结论
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的相关协议均已
生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，相关各方作出的承诺
仍在有效期内，未出现违反协议约定或相关承诺的情形。
九、信息披露
根据上市公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，万
华化学已就本次交易履行了相关的信息披露义务，符合相关法律的要求。
十、本次交易尚需履行的后续事项
截至本法律意见书出具日，本次交易的后续事项主要包括：
1、万华化学尚需向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；
2、万华化学、万华化工尚需办理本次吸收合并变更事宜的工商登记手续，
包括万华化工的工商注销手续；
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北京市中咨律师事务所 法律意见书
3、万华化学尚需聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就过渡期的损
益情况进行审计，并出具审计报告；
4、本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，承诺期限尚未届满的，相
关承诺方应当继续履行有关承诺事项。
综上，本所律师认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承
诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
十一、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1、本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权。
2、万华化工的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务已
经交割完成，由万华化学承继及承接，本次交易已按照《资产交割协议》实施
了交割。
3、万华化学已就本次发行的股份在中登公司办理股份登记手续，并就万华
化工持有的万华化学股份在中登公司办理股份注销手续。
4、万华化学本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，没有异议股东申报行
使现金选择权。
5、在本次吸收合并交易实施过程中，上市公司与被吸并方在过渡期间进行
负债交割的行为及为配合完成资产交割手续进行的担保置换行为，从形式上看
导致出现了上市公司资金被控股股东占用及上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形，但实质上过渡期间的负债交割行为和为配合完成资产交割进
行的担保置换行为均不属于上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用及上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，且上述形式上的资金
占用及关联担保情形均已消除，上市公司也已履行了必要的决策程序，未损害
上市公司及股东的利益。
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除上述事项外，在本次吸收合并过程中，未发生其他上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
6、本次交易涉及的相关协议均已生效，交易各方已经或正在按照协议约定
履行协议内容，相关各方作出的承诺仍在有效期内，未出现违反协议约定或相
关承诺的情形。
7、万华化学已就本次交易履行了相关的信息披露义务，符合相关法律的要
求。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。
（下转签字、盖章页）
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（本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于万华化学集团股份有限公司吸收
合并烟台万华化工有限公司暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签字、盖章
页）
北京市中咨律师事务所（盖章） 经办律师签字：
负责人：林柏楠 陈新庚
姚俊伟
杨利
年 月 日
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