东方花旗证券有限公司关于

 万华化学集团股份有限公司使用银行承兑汇票及信用证方
 式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换
                              的核查意见



    东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为万华
化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对万华化学拟使用银行
承兑汇票及信用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的相关事
宜进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

    2016 年 8 月 30 日，发行人收到了中国证监会出具的《关于核准万华化学集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1805 号），核准公司非
公开发行不超过 157,629,255 股新股。

    2017 年 1 月 6 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验
字(2017)第 000002 号《验资报告》。截至 2017 年 1 月 6 日止，发行人募集资金
总额为人民币 2,499,999,984.00 元，扣除承销商发行费用 37,735,849.06 元（不含
税）及与发行有关的其他费用人民币 1,839,622.64 元（不含税）后，实际募集资
金净额应为 2,460,424,512.30 元，其中新增注册资本人民币 116,009,280.00 元，
股本溢价人民币 2,344,415,232.30 元。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内，并与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
       二、募集资金投资项目情况

       根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公
司本次非公开发行股票募集资金拟用于实施如下募投项目：

                                                                            单位：万元
                                                     实际到账募集资     扣除其他发行费
序号            项目名称           项目投资总额
                                                       金投入金额       用后拟投入金额
        20 万吨/年聚碳酸酯项目
 1                                         146,225           136,000            135,805
        （注 1）
 2      万华化学上海综合中心                41,502            40,000             40,000
        偿还银行贷款和补充流动
 3                                          70,000            70,000             70,000
        资金（注 2）
               合计                                          246,000            245,805

      注 1：根据公司 2015 年度非公开发行股票预案，公司拟将本次非公开发行募集资金中
的 140,000 万元用于 20 万吨/年聚碳酸酯项目。扣除相关发行费用 4,000 万元（含税）后，
20 万吨/年聚碳酸酯项目募集资金银行专户实际到账金额为 136,000 万元。
      根据发行人 2017 年 2 月 16 日召开的第六届董事会 2017 年第一次临时会议，尚未支出
的与本次非公开发行相关的费用包括律师费 190 万元，验资费用 5 万元等均由该专户进行支
出。扣除上述支出后，20 万吨/年聚碳酸酯项目拟投入金额为 135,805 万元。
      注 2：根据发行人对 160953 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的有
关回复，发行人拟使用其中 50,000 万元募集资金偿还银行贷款。

       公司募集资金已全部存放于开设的募集资金专项账户内，做到专款专用。

       截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目基本情况如下：

                                                                            单位：万元
                                              扣除其他发行费用后      募集资金累计实际
序号                   项目名称
                                                  拟投入金额              投入金额
  1      20 万吨/年聚碳酸酯项目(PC 项目)                135,805.00            63,889.02

  2      万华化学上海综合中心                            40,000.00            28,922.07

  3      偿还银行贷款和补充流动资金                      70,000.00            70,000.00

                      合计                              245,805.00           162,811.09


       截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用募集资金投入募集资金投资项目累计为
162,811.09 万元（含前期已投入的已置换资金），已利用募集资金暂时补充流动
资金 80,000.00 万元，本次非公开发行股票募集资金余额为 3,167.63 万元（包含
利息）。

    三、使用银行承兑汇票及信用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换的基本流程

    为加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票及信用证确实有效用于募集资
金投资项目，公司制定了相关操作流程，具体如下：

    1、根据募投项目的相关设备、材料采购周期及基础设施建设进度，由设备
管理部、采购部在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取银行承兑汇票
或信用证支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。

    2、具体办理支付时，由设备管理部、采购部等相关部门填制内部用款申请
单，根据合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理办法》规定的资金使
用审批程序逐级审核，财务部根据审批后的用款申请单履行银行承兑汇票或信用
证的支付，并建立对应台账。

    3、财务部按月编制当月银行承兑汇票或信用证支付情况汇总表，抄送保荐
机构。

    4、经会计师审计确认、保荐机构审核无异议及募集资金专户监管银行审核
批准后，财务部将通过银行承兑汇票或信用证方式支付的募投项目对应款项等额
资金从募集资金专户中转入公司一般账户。

    5、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、
账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的
银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保
募集资金仅用于本次募投项目。

    6、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票或信用证支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金
专户监管银行配合保荐机构的调查与查询。

    公司此前发生的使用银行承兑汇票、信用证支付募投项目的款项参照上述流
程追溯履行相应程序。

    四、对公司的影响

    公司使用承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，将有利于加快公司
票据的周转速度，降低公司财务成本，有利于提高募集资金的使用效率，，符合
公司和股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理办法》等的规定。

    五、履行的审批程序

    2019 年 2 月 16 日，万华化学召开了第七届董事会 2019 年第二次会议和第
七届监事会 2019 年第二次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票及信用证
方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

    公司独立董事出具了相关独立意见，同意公司使用银行承兑汇票及信用证方
式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

    六、保荐机构核查意见

    本保荐机构经核查后认为：公司使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资
金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，
降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益。上述事项不会影响募投项目的
正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向的情形。

    同时，公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经公司董事会、监事会审
议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

    综上所述，保荐机构对公司使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投
资项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。