东方花旗证券有限公司
                      关于万华化学集团股份有限公司
         调整部分募集资金投资项目实施进度的核查意见



     东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构”）作为万华化
学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”或“公司”）2017 年度非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，对
万华化学调整部分募集资金投资项目实施进度情况进行了核查，并发表核查意见
如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准万华化学
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1805 号）核准，万
华化学非公开发行 116,009,280 股 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），每
股发行价格为 21.55 元，募集资金总额 2,499,999,984.00 元，扣除承销商发行
费用 37,735,849.06 元（不含税）及与发行有关的其他费用人民币 1,839,622.64
元（不含税）后，实际募集资金净额应为 2,460,424,512.30 元。2017 年 1 月 6
日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资
报告》（和信验字<2017>第 000002 号），确认募集资金到账。

     二、募集资金投资项目情况

     公司募集资金投资项目情况如下：
                                                                     单位：万元
                                                              扣除其他发行费用
      项目名称            项目投资总额     募集资金投入金额
                                                                后拟投入金额
 20 万 吨 / 年 聚 碳 酸
                                 146,225            140,000            135,805
 酯项目
 万华化学上海综合                 41,502             40,000             40,000
                                                                    扣除其他发行费用
        项目名称          项目投资总额        募集资金投入金额
                                                                      后拟投入金额
 中心

 偿还银行贷款和补
                                  70,000                70,000                70,000
 充流动资金
         合计                    257,727               250,000               245,805

    注：根据公司 2015 年度非公开发行股票预案，公司拟将本次非公开发行募集资金中的

140,000 万元用于 20 万吨/年聚碳酸酯项目。扣除相关发行费用 4,000 万元（含税）后，20

万吨/年聚碳酸酯项目募集资金银行专户实际到账金额为 136,000 万元。根据公司 2017 年

2 月 16 日召开的第六届董事会 2017 年第一次临时会议，尚未支出的与本次非公开发行相

关的费用包括律师费 190 万元，验资费用 5 万元等均由该专户进行支出。扣除上述支出后，

20 万吨/年聚碳酸酯项目拟投入金额为 135,805 万元。

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金实际使用情况如下：

                                                                           单位：万元
                                 扣除其他发行费
            项目名称             用后拟使用募集      累计投入金额        投入进度
                                 资金投入金额
 20 万吨/年聚碳酸酯项目              135,805.00          63,889.02            47.04%

 万华化学上海综合中心                    40,000.00       28,922.07            72.31%

 偿还银行贷款和补充流动资金              70,000.00       70,000.00          100.00%

                合计                 250,000.00         162,811.09                     -


    三、本次调整募集资金投资项目实施进度的情况和原因

    1、调整募集资金投资项目实施进度的情况

    公司募投项目“20 万吨/年聚碳酸酯项目”计划总投资 146,225 万元，计划
投入募集资金金额 135,805 万元，建设期为 24 个月。截至 2018 年 12 月 31 日，
公司已累计投入募集资金 63,889.02 万元，投入进度为 47.04%。公司 20 万吨/
年聚碳酸酯项目已完成一期 7 万吨/年的建设，并于 2018 年 1 月投入生产；二
期 13 万吨/年目前正在建设中，公司根据聚碳酸酯项目的实际运营情况及市场的
需求变化，决定适当调整 13 万吨/年聚碳酸酯项目的实施进度，即调整至 2019
年 12 月 31 日完成。
    公司募投项目“万华化学上海综合中心”计划总投资额 41,502 万元，计划
投入募集资金 40,000 万元，建设期为 27 个月。截至 2018 年 12 月 31 日已累
计投入募集资金 28,922.07 万元，投入进度为 72.31%。截至目前该项目工程施
工部分已经基本结束，现正在进行政府验收的相关工作，公司拟调整该项目达到
预定可使用状态日期至 2019 年 12 月 31 日。

    2、调整募集资金投资项目实施进度的原因

    募投项目“20 万吨/年聚碳酸酯项目”一期 7 万吨/年投产后，公司组织对一
期装置进行了局部工艺优化及改进，产品质量进一步提升，单耗进一步降低，为
确保二期 13 万吨/年项目与一期 7 万吨/年项目的一致性，因此在二期项目设计
阶段同步进行了工艺优化及改进；同时，2018 年国内化工行业投资火热，设计
单位及工程施工单位人力相对紧缺，对项目推进进度产生了一定影响，因此公司
根据实际情况调整聚碳酸酯二期 13 万吨/年项目至 2019 年 12 月 31 建成。

    募投项目“万华化学上海综合中心项目”由于受项目设计沟通及后续工程施
工影响，进度低于预期。截至目前工程施工部分已经基本结束，现正在进行政府
验收的相关工作，预计 2019 年 12 月 31 日前可以完成。

    四、调整募集资金投资项目实施进度对公司经营的影响

    本次调整募集资金投资项目实施进度是公司根据客观实际情况做出的审慎
决定，未调整项目的内容、投资总额和建设规模，募集资金投资项目的可行性也
未发生变化，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的
长远发展。

    五、本次调整募集资金投资项目实施进度履行的内部决策程序

    万华化学于 2019 年 4 月 20 日召开第七届董事会 2019 年第三次会议及第
七届监事会 2019 年第三次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目
实施进度的议案》，同意公司将“20 万吨/年聚碳酸酯项目”的二期 13 万吨/年
聚碳酸酯项目和“万华化学上海综合中心项目”的实施进度调整至 2019 年 12
月 31 日完成。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目实施进度事项已经
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，上述决策程序符合法律法
规和规范性文件的规定。本次调整募集资金投资项目实施进度事项系公司根据市
场和公司经营发展实际状况对募集资金投资项目做出的调整，不存在损害股东利
益的情形，符合公司长期战略发展需要，符合全体股东利益。本保荐机构同意本
次调整募集资金投资项目实施进度的事项。




    （以下无正文）