东方花旗证券有限公司关于
       万华化学集团股份有限公司 2018 年度持续督导
                                年度报告书


保荐机构名称：东方花旗证券有限公司     被保荐公司名称：万华化学集团股份有限公司

保荐代表人姓名：李旭巍                 联系方式：021-23153888

保荐代表人姓名：刘丽                   联系方式：021-23153888




    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准万华化学
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1805 号）核准，万
华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”、“上市公司”）非公开发行
116,009,280 股 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），每股发行价格为 21.55
元，募集资金总额 2,499,999,984.00 元，扣除承销商发行费用 37,735,849.06 元（不
含税）及与发行有关的其他费用人民币 1,839,622.64 元（不含税）后，实际募集
资金净额应为 2,460,424,512.30 元。

    东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为万华
化学本次非公开发行的保荐机构，负责万华化学非公开发行股票完成后的持续督
导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》的相关规定，东方花旗通过日常沟通、定期回访、现场检
查、尽职调查等方式进行持续督导，现就上市公司 2018 年度的持续督导情况报
告如下：

    一、 持续督导工作情况
               工作内容                             完成或督导情况
                                        东方花旗已建立健全并有效执行了持续督导
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，
                                        制度，并根据公司的具体情况制定了相应的工
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作
                                        作计划。
计划

2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工 已与公司签订了保荐协议，该协议明确了双方
作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续 在持续督导期间的权利和义务。
督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义
务，并报上交所备案
                                        截至本报告书签署日，东方花旗通过日常沟
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对
职调查等方式开展持续督导工作            上市公司开展了持续督导工作。


4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司
                                         经核查，截至本报告书签署日，上市公司未发
违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向
                                         生按有关规定须公开发表声明的违法违规事
上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审
                                         项。
核后在指定媒体上公告
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或
应当发现之日起五个工作日内向上海证券交 经核查，截至本报告书签署日，上市公司或相
易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事 关当事人未出现违法违规、违背承诺的事项。
人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情
况，保荐人采取的督导措施等
                                         经核查，截至本报告书签署日，上市公司及其
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理 董事、监事、高级管理人员遵守了法律、法规、
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 部门规章和上海证券交易所发布的业务规则
易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切 及其他规范性文件的要求，规范运作，并切实
实履行其所做出的各项承诺                 履行所做出的各项承诺。


                                         东方花旗核查了上市公司《公司章程》、《股东
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监 议事规则》等相关制度的建立及履行情况，上
事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员 市公司已建立起规范健全的公司治理制度，且
的行为规范等                             相关制度得以有效执行。


8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制 东方花旗对上市公司内控制度的设计、实施和
度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联 有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法
交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对 规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规
子公司的控制等重大经营决策的程序与规则 范运行。
等
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披
露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，
并有充分理由确信上市公司向上海证券交易 详见“二、信息披露审阅情况”。
所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监 在持续督导期间，东方花旗对上市公司的信息
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前 披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提
审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促上 交的其他文件进行了事前或事后及时审阅，上
市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或 市公司给予了积极配合，并根据东方花旗的建
补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上 议对信息披露文件进行了适当的调整。
市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应
在上市公司履行信息披露义务后五个交易日
内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题
的信息披露文件应及时督促上市公司更正或
补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向
上海证券交易所报告
11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行 经核查，截至本报告书签署日，上市公司及其
政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其 理人员未发生此类事项。
完善内部控制制度，采取措施予以纠正
12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制
                                         经核查，截至本报告书签署日，上市公司及控
人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、
                                         股股东、实际控制人等不存在未履行的承诺事
实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上
                                         项。
海证券交易所报告
13、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
司存在应披露未披露的重大事项或与披露的 经核查，截至本报告书签署日，上市公司未发
信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实 生该等情况。
披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清
的，应及时向上海证券交易所报告
14、发现以下情形之一的，应督促上市公司做
出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报
告：（一）涉嫌违反《上市规则》等上海证券
交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及
其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记 经核查，截至本报告书签署日，上市公司未发
载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或 生该等情况。
其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办
法》第七十一条、第七十二条规定的情形； 四）
上市公司不配合持续督导工作；（五）上海证
券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形
                                         东方花旗已制定现场检查的相关工作计划，并
15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明 明确了现场检查工作要求，以确保现场检查工
确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 作质量。


16、上市公司出现以下情形之一的，应自知道 经核查，上市公司 2018 年度因实施吸收合并
或应当知道之日起十五日内或上海证券交易 交易承接被吸收合并方、控股股东的债务而导
所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检 致出现了形式上的控股股东资金占用情形，但
查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联 从实质上来说该等安排属于过渡期间的债务
方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为 承接，有助于加快推进吸收合并交易的交割实
他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）施，实质上不属于上市公司资金、资产被控股
违规进行证券投资、套期保值业务等；（五） 股东、实际控制人及其关联方占用的情形，且
关联交易显失公允或未履行审批程序和信息 上述形式上的资金占用情形也已于资产交割
披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比 日（2019 年 1 月 31 日）消除，未损害上市公
上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易 司及股东的利益。
所要求的其他情形                         除上述事项外，2018 年度上市公司未发生其
                                         他资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
                                         联方非经营性占用的情形。
                                         保荐机构在获悉万华化学 2019 年 2 月 14 日公
                                         告的《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟
                                         台万华化工有限公司暨关联交易之实施情况
                                         报告书》中披露的公司重组实施过程中出现了
                                         形式上的上市公司资金被控股股东、被吸收合
                                         并方万华化工占用的情形后，于 2019 年 2 月
                                         28 日对上市公司进行了专项现场检查，并出
                                         具了《东方花旗证券有限公司关于万华化学集
                                         团股份有限公司的专项现场检查报告》，该专
                                         项现场检查报告已上报上海证券交易所。


                                         经核查，截至本报告书签署日，上市公司有效
17、督导上市公司有效执行并完善防止控股股
                                         执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他
东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公
                                         关联方违规占用上市公司资源的制度。
司资源的制度

                                         经核查，截至本报告书签署日，上市公司有效
18、督导上市公司有效执行并完善防止其董 执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员
事、监事、高级管理人员利用职务之便损害上 利用职务之便损害上市公司利益的内控制度，
市公司利益的内控制度                     未发生损害上市公司利益事项。


                                         东方花旗对上市公司募集资金的专户存储、募
                                         集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事
19、持续关注上市公司募集资金的专户存储、
                                         项进行了持续关注，并出具了《关于万华化学
募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺
                                         集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与
事项
                                         使用情况的专项核查报告》。


                                       经核查，截至本报告书签署日，上市公司不存
20、持续关注上市公司为他人提供担保等事
                                       在违规为他人提供担保的事项。
项，并发表意见


      二、信息披露审阅情况

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》的相关规定，保荐机构对万华化学 2018 年度在上海证券交易
所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容
及格式、履行的相关程序进行了检查。公司已披露的信息与实际情况相符，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    2019 年 2 月 25 日，保荐机构对上市公司因吸收合并交易实施过程中上市公
司承接被吸收合并方、控股股东债务而出现的形式上的上市公司资金被控股股东、
被吸收合并方万华化工占用的情形进行了专项现场检查，并于 2019 年 2 月 28 日
出具了《东方花旗证券有限公司关于万华化学集团股份有限公司的专项现场检查
报告》，该专项现场检查报告已上报上海证券交易所。

    除上述事项外，上市公司不存在其他按《证券发行上市保荐业务管理办法》
及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。