万华化学 2018 年度股东大会会议资料
万华化学集团股份有限公司
2018 年度股东大会会议资料
2019 年 5 月 13 日
烟台
1
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万华化学集团股份有限公司
2018 年度股东大会日程和议程安排
一、会议时间：2019 年 5 月 13 日（星期一）上午 9:00
二、会议地点：烟台市幸福南路 7 号，烟台万华合成革集团有限公司多媒体
会议室
三、会议召开方式：现场和网络表决结合
四、参加会议人员：公司部分董事、监事及高级管理人员；2019 年 5 月 6 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代
表；公司聘请的律师。
五、会议审议议题
公司 2019 年 4 月 20 日召开的第七届董事会 2019 年第三次会议、第七届监事
会 2019 年第三次会议提交的议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《万华化学集团股份有限公司 2018 年度财务 √
决算报告》
2 《万华化学集团股份有限公司 2018 年度利润 √
分配方案》
3 《万华化学集团股份有限公司 2018 年投资计 √
划完成情况及 2019 年投资计划的报告》
4 《万华化学集团股份有限公司 2018 年度报告 √
全文及摘要》
5 《万华化学集团股份有限公司 2018 年度董事 √
会工作报告》
6 《万华化学集团股份有限公司 2018 年度监事 √
会工作报告》
7 《万华化学集团股份有限公司 2018 年度独立 √
董事述职报告》
8 《关于支付审计机构报酬的议案》 √
9 《关于续聘会计师事务所的议案》 √
10 《关于公司与关联方履行日常关联交易协议的 √
议案》
11 《关于对子公司提供担保及子公司间相互提供 √
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担保的议案》
12 《关于对公司合营企业提供担保以及同意子公 √
司对合营企业提供担保的议案》
13 《关于开展委托理财的议案》 √
14 《关于申请注册中期票据额度的议案》 √
15 《关于补选监事的议案》 √
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议案 1：
万华化学集团股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2018 年度在全体员工的共同努力下，公司共实现销售收入 6,062,119 万元，
与 去 年 同期 5,312,317 万元相比增加 14.11%；全年实现归属母公司净利润
1,061,038 万元，与去年同期 1,113,479 万元相比降低 4.71%；每股收益 3.88 元。
期末归属于母公司的股东权益 3,377,874 万元，与去年末 2,727,954 万元相
比增加 23.82%；每股净资产为 12.36 元。
一、财务状况
2018 年度主要财务指标
主要指标 2018 年度 2017 年度 与 2017 年差额 变动率
总资产（万元） 7,691,266 6,582,773 1,108,493 16.84%
总负债（万元） 3,766,225 3,507,361 258,864 7.38%
归属母公司股东权益（万元） 3,377,874 2,727,954 649,920 23.82%
少数股东权益（万元） 547,168 347,459 199,709 57.48%
销售收入（万元） 6,062,119 5,312,317 749,802 14.11%
归属母公司净利润（万元） 1,061,038 1,113,479 -52,441 -4.71%
每股收益（元） 3.88 4.09 -0.21 -5.13%
归属于上市公司股东的每股净
12.36 9.98 2.38 23.85%
资产（元）
销售毛利率 33.83% 39.70% 降低 5.87 个百分点 -14.79%
销售净利率 17.50% 20.96% 降低 3.46 个百分点 -16.51%
资产负债率 48.97% 53.28% 降低 4.31 个百分点 -8.09%
流动比率 0.90 0.91 -0.01 -1.10%
速动比率 0.52 0.63 -0.11 -17.46%
主要财务指标变动说明：
1、2018 年 12 月 31 日公司资产总额 769.13 亿元，负债总额 376.62 亿元，少
数股东权益 54.72 亿元，归属母公司股东权益 337.79 亿元。与去年相比资产规模
增加 16.84%；负债增加 7.38%；归属母公司股东权益增加 23.82%。公司资产规模、
股东权益保持增长。
2、2018 年销售收入 606.21 亿元，比去年增加 74.98 亿元，销售收入增长
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14.11%，主要由于报告期内 LPG 及苯胺贸易量上升，精细化学品及新材料销量增
加所致。
3、2018 年实现归属母公司净利润 106.10 亿元，比去年减少 5.24 亿元，归属
母公司净利润降低 4.71%。
4、2018 年销售毛利率 33.83%，比去年降低 5.87 个百分点；销售净利率为
17.50%，比去年降低 3.46 个百分点。（具体原因见利润情况分析）
5、2018 年每股收益为 3.88 元，每股净资产为 12.36 元。
6、从其他财务指标来看，2018 年公司资产负债率为 48.97%，比去年下降 4.31
个百分点；流动比率为 0.90，下降 1.10%；速动比率为 0.52，下降 17.46%。
二、利润情况
2018年度归属于母公司所有者的净利润为1,061,038万元，与2017年度归属于
母公司所有者的净利润1,113,479万元相比，减少52,441万元，降低4.71%。从影
响净利润的因素来看，与2017年相比，各因素影响如下：
1、销售毛利降低，减少利润58,308万元，主要原因：
（1）聚氨酯系列产品毛利下降96,224万元，主要为2018年销售价格下降导致
单吨获利下降所致。
（2）石化产品毛利下降2,359万元,主要为2018年石化装置检修导致主产品产
销量下降所致。
（3）其他业务单元产品贡献毛利增加40,275万元。
2、税金及附加增加，减少利润7,059万元。
3、四项费用增加，减少利润74,715万元，其中：
（1）销售费用增加30,447万元，主要为2018年各业务板块销量均增加，对应
发生的运费增加所致。
（2）管理费用增加20,520万元，主要为2018年管理类人工费增加，以及因整
体上市咨询费增加等所致。
（3）研发费用增加37,185万元，主要为2018年公司加大科研投入，人工费、
折旧费、材料费等增加所致。
（4）财务费用降低13,437万元，主要为本期汇兑收益9,475万元所致。
4、资产减值损失减少,增加利润33,899万元，主要为本年应收账款减少导致
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坏账准备余额降低所致。
5、其他收益增加利润20,256万元，为本年收到的政府补贴同比增加所致。
6、投资收益降低利润 3,209 万元，为可供出售金融资产本年度未分红及合营
联营企业收益变动所致。
7、资产处置收益增加利润 1,703 万元，主要为本年度子公司万华化学（宁波）
有限公司处置多聚甲醛装置所致。
8、营业外收支增加利润10,237万元，主要为本年资产报废金额同比减少所致。
9、所得税费用减少,增加利润29,228万元，主要为上述事项影响下的利润总
额减少所致。
10、少数股东损益增加,减少归属母公司净利润4,473万元，主要为非全资子
公司上年度集团内未实现利润在本年实现所致。
三、投资情况
2018 年主要项目计划投资 109.54 亿元，主要投资情况：万华烟台工业园项目
计划投资 83.96 亿元，宁波万华项目计划投资 3.58 亿元，烟台氯碱热电项目计划
投资 3.81 亿元，上海中心项目计划投资 2.66 亿元，万华珠海项目计划投资 2.56
亿元，其他项目计划投资 12.97 亿元。
实际完成投资 90.17 亿元，主要投资完成情况：万华烟台工业园项目完成投资
75.43 亿元，宁波万华项目完成投资 3.39 亿元，烟台氯碱热电项目完成投资 3.08
亿元，上海中心项目完成投资 0.79 亿元，万华珠海项目完成投资 1.12 亿元，其
他项目完成投资 6.36 亿元。
四、其他股权投资情况
其他股权投资总计 76,512.73 万元。公司股权投资情况如下表：
单位:万元
投资单位 被投资单位 类型 投资额
万华化学集团能源有限公司 新设 21,024.02
万华化学集团物资有限公司 新设 6,000.00
万华化学集团股份有限公司 万华化学销售（珠海）有限公司 新设 200.00
烟台港万华工业园码头有限公司 增资 10,000.00
林德气体(烟台)有限公司 增资 4,566.61
万华化学（香港）有限公司 烟台万华港口服务公司 新设 10,000.00
万华化学（匈牙利）控股有限公司 万华化学(新加坡)有限公司 增资 24,722.10
合计 76,512.73
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五、关联方交易情况
根据公司与各关联方签订的有关综合服务协议、产品购销合同及生产辅助购
销合同等协议的规定，关联交易价格确定的原则为：有国家定价的按国家定价，
无国家定价的有同类可比市场价格的按市场价格定价，无市场价格的按协议价格
定价。2018年度公司和关联方发生的主要关联交易如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易 关联交易 关联交易结
关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容
定价原则 金额 算方式
BorsodChem Zrt. 同一母公司 销售商品 销售商品 按同期市场价格 133,015.60 电汇
万华节能科技集团股份 同一中间控股 银行承兑汇
销售商品 销售商品 按同期市场价格 12,599.31
有限公司 公司 票、电汇
烟台万华氯碱有限责任 母公司之联营 银行承兑汇
销售商品 销售商品 按同期市场价格 71.32
公司 公司 票、电汇
林德气体(烟台)有限公 销售商品/提供 销售商品/提供 银行承兑汇
联营公司 按同期市场价格 32,821.94
司 劳务/土地租赁 劳务/土地租赁 票、电汇
烟台港万华工业园码头 销售商品/提供 销售商品/提供 银行承兑汇
合营公司 按同期市场价格 -391.21(注)
有限公司 劳务/房屋租赁 劳务/房屋租赁 票、电汇
万华生态板业股份有限 关联自然人担 银行承兑汇
销售商品 销售商品 按同期市场价格 30,325.37
公司 任董事之公司 票、电汇
烟台泰和新材料股份有 同一中间控股 银行承兑汇
销售商品 销售商品 按同期市场价格 22,223.21
限公司 公司 票、电汇
冰轮环境技术股份有限 同一中间控股 银行承兑汇
销售商品 销售商品 按同期市场价格 124.58
公司 公司 票、电汇
同一中间控股
万华实业集团有限公司 提供劳务 提供劳务 按同期市场价格 78.62 电汇
公司
烟台万华化工有限公司 母公司 提供劳务 提供劳务 按同期市场价格 864.78 电汇
同一中间控股 接受劳务/土地 接受劳务/土地 银行承兑汇
万华实业集团有限公司 按同期市场价格 1,607.53
公司 房屋租赁 房屋租赁 票、电汇
购买商品/接受 购买商品/接受
BorsodChem Zrt. 同一母公司 按同期市场价格 44,547.43 电汇
劳务 劳务
万华节能科技集团股份 同一中间控股 购买材料/接受 购买材料/接受 银行承兑汇
按同期市场价格 2,856.41
有限公司 公司 劳务 劳务 票、电汇
同一中间控股 银行承兑汇
山西中强煤化有限公司 购买材料 购买材料 按同期市场价格 389.58
公司 票、电汇
林德气体(烟台)有限公 银行承兑汇
联营公司 购买材料 购买材料 按同期市场价格 33,082.10
司 票、电汇
烟台港万华工业园码头 银行承兑汇
合营公司 接受劳务 接受劳务 按同期市场价格 18,375.98
有限公司 票、电汇
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烟台万华氯碱有限责任 母公司之联营 购买材料/固定 购买材料/固定 银行承兑汇
按同期市场价格 1,732.64
公司 公司 资产/接受劳务 资产/接受劳务 票、电汇
冰轮环境技术股份有限 同一中间控股 银行承兑汇
购买材料 购买材料 按同期市场价格 15.04
公司 公司 票、电汇
合计 / 334,340.23 /
注：含报告期内销售退回 532 万元。
关联交易定价方式及决策程序：根据本公司与各关联方签订的有关综合服务
协议、产品购销合同及生产辅助购销合同等协议的规定定价。公司在遵循平等、
自愿、等价、有偿原则的前提下，与关联人之间全面签订书面协议。
2、关联担保情况
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 是否履行完毕
万华实业集团有限公司 万华化学集团股份有限公司 436,000 否
万华化学集团股份有限公司 烟台港万华工业园码头有限公司 30,280 否
万华化学集团股份有限公司 BorsodChem Zrt. 194,495 否
六、股东权益变化
与 2017 年度相比，2018 年归属母公司股东权益增加 649,920 万元，其中：
1、其他综合收益与 2017 年相比减少 1,016 万元，主要为海外子公司外币报
表折算差额以及套期保值业务公允价值变动所致。
2、未分配利润增加 650,936 万元：
（1）2018 年期初未分配利润 1,932,001 万元；
（2）本年度实现的税后净利润致未分配利润增加 1,061,038 万元；
（3）2017 年 12 月 25 日召开第七届董事会 2017 年第四次临时会议审议通过
《万华化学集团股份有限公司 2017 年前三季度利润分配方案》，以 2017 年 9 月 30
日总股本 2,734,012,800.00 股为基数，用 2017 年前三季度可供股东分配的利润
向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 15 元 现 金 红 利 （ 含 税 ）， 共 计 分 配 利 润 总 额 为
4,101,019,200.00 元。该利润分配方案经公司于 2018 年 1 月 12 日召开的 2018 年
第一次临时股东大会审议通过，并于 2018 年 1 月 26 日实施完毕。2017 年度股东
大会通过了 2017 年度利润分配方案：2017 年度不再进行利润分配。上述事项影响
未分配利润减少 410,102 万元；
（4）本年年末未分配利润为 2,582,937 万元。
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七、现金流量情况
2018 年度，经营活动的现金净流量为 1,925,749 万元；投资活动的现金净流
量为-1,031,802 万元，主要为购建固定资产和其他长期资产支付的现金；筹资活
动的现金净流量为-793,733 万元，主要为本期融资净偿还 260,671 万元，本期分
配股利及偿还利息支付现金 533,002 万元，两项影响筹资活动的现金净流量减少
793,673 万元；汇率变动增加净现金流量 4,301 万元。以上因素合计影响现金及现
金等价物净增加 104,515 万元。
八、其他事项
1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
2、本年度公司未发生不履行之重大合同。
以上报告主要数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
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议案 2：
万华化学集团股份有限公司
2018 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，万华化学集团股份有限公
司 2018 年度实现净利润 12,829,641,983.38 元，归属于母公司所有者的净利润为
10,610,379,859.30 元 ， 加 计 以 前 年 度 归 属 于 母 公 司 的 未 分 配 利 润
19,320,010,167.13 元，派发上年度现金红利 4,101,019,200.00 元后，合并口径
本年度可供股东分配的利润为 25,829,370,826.43 元。
根据公司 2018 年 1 月 12 日召开的第一次临时股东大会决议：以 2017 年 9 月
30 日总股本 2,734,012,800.00 股为基数，用 2017 年前三季度可供股东分配的利
润 向 全 体股东每 10 股派发 15 元现金红利（含税），共计分配利润总额为
4,101,019,200.00 元。该利润分配方案经公司于 2018 年 1 月 26 日实施完毕。
母公司 2018 年度实现净利润 4,960,272,401.71 元，根据《公司章程》有关
规定，本年度不再提取法定盈余公积和任意盈余公积。加计以前年度未分配利润
并完成年初的利润分配方案后，本年度可供股东分配的利润为 13,754,666,184.46
元。
本次利润分配方案：拟以 2019 年 2 月公司完成吸收合并烟台万华化工有限公
司涉及的新增股份登记及烟台万华化工有限公司持股注销后总股本
3,139,746,626.00 股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发 20
元现金红利（含税），共计分配利润总额为 6,279,493,252.00 元，剩余未分配利
润 7,475,172,932.46 元结转以后年度分配。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
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议案 3：
关于公司 2018 年投资完成情况
及 2019 年投资计划的报告
各位股东及股东代表：
现将公司 2018 年投资完成情况及 2019 年投资计划汇报如下，请予以审议。
一、2018 年投资计划完成情况
2018 年主要项目计划投资 109.54 亿元，主要投资情况：万华烟台工业园项目计划投资
83.96 亿元，宁波万华项目计划投资 3.58 亿元，烟台氯碱热电项目计划投资 3.81 亿元，
上海中心项目计划投资 2.66 亿元，万华珠海项目计划投资 2.56 亿元，其他项目计划投资
12.97 亿元。
实际完成投资 90.17 亿元，主要投资完成情况：万华烟台工业园项目完成投资 75.43
亿元，宁波万华项目完成投资 3.39 亿元，烟台氯碱热电项目完成投资 3.08 亿元，上海中
心项目完成投资 0.79 亿元，万华珠海项目完成投资 1.12 亿元，其他项目完成投资 6.36 亿
元。
具体投资完成情况如下：
单位：亿元
2018 年 2018 年
序
项目名称 投资完成情 备注
号 投资计划情况
况
1 烟台工业园项目 83.96 75.43 乙烯项目开工晚于预期所致。
2 宁波万华项目 3.58 3.39
3 烟台氯碱热电项目 3.81 3.08 项目开工晚于预期所致。
4 上海中心项目 2.66 0.79 装修及工程结算进度低于预期所致。
5 珠海项目 2.56 1.12 设计方案未如期完成，导致工程建设延期。
6 其他 12.97 6.36 美国项目投资进度较慢所致。
合计 109.54 90.17
二、其他股权投资情况
其他股权投资总计 76,512.73 万元。公司股权投资情况如下表：
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万华化学 2018 年度股东大会会议资料
单位:万元
投资单位 被投资单位 类型 投资额
万华化学集团能源有限公司 新设 21,024.02
万华化学集团物资有限公司 新设 6,000.00
万华化学集团股份有限公司 万华化学销售（珠海）有限公司 新设 200.00
烟台港万华工业园码头有限公司 增资 10,000.00
林德气体(烟台)有限公司 增资 4,566.61
万华化学（香港）有限公司 烟台万华港口服务公司 新设 10,000.00
万华化学（匈牙利）控股有限公司 万华化学(新加坡)有限公司 增资 24,722.10
合计 76,512.73
三、2019 年主要项目计划投资安排
2019 年主要项目计划投资 165.10 亿元，具体项目如下：
单位：亿元
序号 类别 投资项目 计划投资额
1 万华化学 烟台工业园项目 103.60
2 美国生产 美国项目 31.74
3 BC 公司 BC 工业园项目 7.80
4 万华宁波 宁波万华项目 10.18
5 烟台氯碱热电 烟台氯碱热电项目 4.60
6 万华广东 珠海项目 3.11
7 万华上海 上海中心项目 1.18
8 其他 其他 2.89
合计 165.10
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
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议案 4：
万华化学集团股份有限公司 2018 年度报告全文及摘要
(参见公司于 2019 年 4 月 23 日披露的 2018 年度报告)
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议案 5：
万华化学集团股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将公司董事会 2018 年度的工作情况向各位股东及股东代表予以汇报。
一、报告期内公司经营情况
2018 年公司实现销售收入 606.21 亿元，同比增长 14.11%；实现归属于上市
公司股东的净利润 106.10 亿元，同比下降 4.71%；每股收益 3.88 元。
2018 年末，公司资产总额 769.13 亿元，同比增长 16.84%；归属母公司所有
者权益 337.79 亿元，同比增长 23.82%；公司加权平均净资产收益率 36.82 %，同
比减少 13.84 个百分点；每股净资产 12.36 元，同比增长 23.82%；资产负债率
48.97%，同比降低 4.31 个百分点。
2018 年，受下半年中美经贸摩擦、新兴国家货币贬值等事件影响，国内经济
形势呈现前高后低的走势，全球化工及聚氨酯市场需求变化也呈现相似趋势。
2018 年，公司以“安全管理深化年”为管理主题，通过“深化本质安全设计
和管理、深化工艺和劳动纪律”两条主线，公司本质安全水平得到进一步提高，
员工的安全意识和技能明显提升，安全管控能力得到进一步加强。
二、董事会 2018 年度的日常工作情况
1、董事会会议情况
报告期内，董事会共召开 16 次会议，其中现场方式召开会议 1 次，通讯方式
召开会议 15 次，每次会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公
司法》、《公司章程》的相关要求规范运作，没有董事出现缺席会议的情况。
会议内容主要涉及定期报告、利润分配、投资、融资、关联交易、制度建设
等。公司董事会严格按照《公司章程》的规定行使职责，对公司的相关事务做出
决策。
2、主持召开股东大会及执行决议情况
报告期内，董事会主持召开股东大会 6 次，公司董事会认真执行股东大会的
各项决议，及时完成了股东大会安排的各项工作，未超越股东大会授权的范围，
相关审议事项经履行信息披露义务后均得到及时有效执行。
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三、公司未来发展与经营计划
1、行业竞争格局与发展趋势
化工行业生产基地大型化、一体化，产品多元化、功能化，业务复杂化、全
球化依然是未来的发展趋势。公司将一如既往的坚持既定战略，烟台工业园搬迁
一体化项目和 PO/AE 一体化项目两大项目顺利投产后，大大改善了万华的产业结
构。为进一步完善产业链配套，公司启动了二期项目，包括 100 万吨聚氨酯产业
链一体化-乙烯项目和产业链高附加值延伸项目两大类，一方面乙烯项目中的 PVC、
EO 等补足了万华聚氨酯产业链短板，保证异氰酸酯产业高负荷稳定运行和为聚醚
产业提供关键且难运输的原料，目前万华百万吨乙烯项目已经全面开工，2019 年
进入建设高峰期；另一方面利用现有产业链和乙烯项目作为关键原料，开发高附
加值项目，通过技术、工艺、产品及资源平衡的创新，实现产业链横向纵向的高
效利用。
2、2019 年经营计划
2019 年是公司实现整体上市的第一年，整体上市为万华的发展打下了重要的
体制机制基础。为实现公司的战略目标，一方面要继续加快工程建设与全球化布
局，提高公司的国际化竞争能力；另一方面，投入更多研发资源，不断抢占化工
新材料技术的制高点。2019 年公司将按照“抓改革、夯基础、控成本、谋未来”
的思路开展工作，进一步提升组织效率，提高可持续发展能力。
2019 年计划实现销售收入 730 亿元。（本收入计划为吸收合并后的合并收入，
不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注意风险。）
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
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万华化学 2018 年度股东大会会议资料
议案 6：
万华化学集团股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表
2018 年监事会继续本着认真、严谨的态度，根据《公司章程》赋予的职责，
从切实维护公司利益和广大股东的利益出发，对公司的依法运作情况、经营决策
程序、公司财务情况、内部控制的建设及执行情况等各方面进行了全面的检查、
监督，以下是 2018 年度监事会履行职责的情况。
一、对 2018 年董事会、管理层经营行为及业绩的基本评价
通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格
按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。
公司重大经营决策合理，其程序合法有效；公司进一步建立健全了各项内部
管理制度和内部控制机制，加强了风险控制；公司董事、高级管理人员在执行公
司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会
决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司
章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
二、监事会的工作情况
报告期内，监事会共召开 9 次会议，其中现场方式召开会议 1 次，通讯方式
召开会议 8 次，每次会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公
司法》、《公司章程》的相关要求规范运作，没有监事出现缺席会议的情况。
会议内容主要涉及定期报告、重大资产重组、募集资金、内控、审计等。公
司监事会严格按照《公司章程》的规定行使职责，对公司董事会及管理层履行监
督职能。
三、监事会对 2018 年度公司运作的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司在报告期内依法运作，决策程序合法，不断完善内部控制制度，并能够
按照有关的内部控制制度开展业务。未发现公司董事、高级管理人员执行公司职
务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
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万华化学 2018 年度股东大会会议资料
通过对公司财务情况的检查，认为德勤华永会计师事务所有限公司出具的财
务审计报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金于 2017 年 1 月份完成，募集资金项目尚在实施过程中。
2018 年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和制度的规定，公司对募集资
金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一
致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集
资金的情形。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
本年度内公司收购、出售资产事项符合法律法规的要求，监事会未发现公司
有内幕交易的行为，也未发现有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司与关联方遵循公平原则全面签订了关联交易协议，报告期内发生的关联
交易公平、程序合法，未发现有损害上市公司利益的行为。
（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
对董事会关于公司 2018 年度内部控制的自我评价报告、内部控制审计报告、
公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的
内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准意见的内部控制审计报
告，内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的
规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，更好地发挥监事会的
监督职能。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司监事会
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万华化学 2018 年度股东大会会议资料
议案 7：
万华化学集团股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，作为万华化学集团股份
有限公司的独立董事，我们在2018年度工作中， 本着对公司和股东负责的态度，
忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，及时了解公司生产经营信息，认真审议
董事会各项议案，并对重大事项发表了独立意见。
现将我们在2018年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王宝桐，男，1958 年 2 月出生，获中国社会科学院经济学博士学位、北京钢
铁学院管理学硕士学位、美国伊利诺伊州理工大学 MPA 硕士学位。曾任国家工商
总局市场司副处长、中国证监会期货处处长、政策研究室处长、重庆市证监局副
局长、2001 年至 2011 年任浙江省证监局局长（2011 年已离任）等职务，对中国
资本市场有深刻理解，熟悉监管政策、公司治理、并购重组和资本运作等业务。
在浙江工作十年间，参与、帮助 100 余家中小企业完成 IPO 上市。
现任浙江九仁资本管理有限公司董事长。
鲍勇剑，男，1966 年 5 月出生，本科毕业于复旦大学国际政治系，在中国上
海复旦大学国际政治系获得法学学士学位，在美国南加州大学获公共管理硕士和
博士学位。曾任美国南加州大学亚太工业策略发展所副所长，并为美国、加拿大
和中国的多家国际性公司担任教育和企业策略咨询顾问；曾任天平汽车保险的独
立董事。
现任加拿大莱桥大学（University of Lethbridge） 迪隆商学院终身教授。
复旦大学管理学院 EMBA 项目特聘客座教授。南京大学国际商学院客座教授。万华
化学集团股份有限公司独立董事，上海绿庭投资控股集团股份有限公司独立董
事。
鲍勇剑先生是多家中国媒体的管理和经济专栏作家，在中国多所著名高校做
的讲座和课程受到广泛的欢迎，鲍博士学术研究领域包括：企业竞争战略，变革
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万华化学 2018 年度股东大会会议资料
管理、产业创新、危机管理等。
张晓荣，男，1968 年 4 月出生，工商管理硕士， 曾任职于上海市审计局商贸
审计处、上海东方明珠股份有限公司，1995 年至今，在上会会计师事务所（特殊
普通合伙）工作。
现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人、主任会计师，万华化
学集团股份有限公司独立董事、广西桂冠电力股份有限公司独立董事、上海徕木
电子股份有限公司独立董事。
张晓荣先生从事注册会计师行业已逾 20 年，参加过数百家单位的政府审计和
社会审计，熟悉国家产业、财务、会计、税务、工商政策，参与并实际操作过公
司重组、改制、上市、配股、收购、兼并等全过程，了解并熟悉其有关政策，能
够为公司改进内控制度、整合运作流程、收购、兼并、上市策划提供管理咨询服
务，为公司或个人的投资、管理及事业发展提供强有力的支持。
张万斌，男，1964 年 11 月出生，工学博士。1985 年 9 月毕业于华东理工大
学，1988 年 7 月于同校获得工学硕士学位，并留校任教。1993 年 10 月公派获得
日本政府奖学金赴日本大阪大学留学，并于 1997 年 3 月获得工学博士学位。1997
年 4 月至 2001 年 5 月在大阪大学担任助理教授。2001 年 6 月至 2003 年 1 月就职
于日本三菱化学株式会社横浜综合研究所，任主任研究员。2003 年 2 月起受聘于
上海交通大学化学化工学院，任教授、博士生导师。2013 年 8 月起任上海交通大
学特聘教授。
研究成果：主持和参加国家“重大新药创制”科技重大专项、国家自然科学
基金重点及面上项目、教育部优秀青年教师资助计划项目、上海市科委和经信委
重大和重点科技攻关项目、国际合作项目以及与多家企业的产学研合作项目等多
项课题研究。在包括【美国化学会志】和【德国应化】等顶级化学期刊在内的SCI
期刊上发表论文140余篇，以上成果的发表，在国际上产生了重要的影响。曾获1995
年中国专利局“中国专利十年成就展”银奖，2001年度日本油脂工业会馆奖，2006
年度上海交通大学优秀共产党员，2008-2009年上海交通大学师德标兵，2012年凯
原十佳教师奖，2012年上海市育才奖，2013年Thieme Chemistry Journal Award
以及2014年上海市优秀学科带头人等多项奖励。张万斌教授非常注重理论研究与
实际相结合，有多项成果获得了工业化应用。张万斌教授2012年在抗疟药物青蒿
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万华化学 2018 年度股东大会会议资料
素的高效常规化学合成方面在世界上首次取得了突破性成果，该成果入选2012年
国内十大科技新闻和2012年上海市十大科技成果。
作为万华化学的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
公司独立董事在出席董事会会议前，对董事会拟审议的议题，均能主动了解
并获取做出决策所需要的信息，并与相关人员沟通，为公司董事会做出科学决策
起到了积极作用。
2018年度，公司共召开了16次董事会，独立董事均亲自出席。
2018 年度，公司共召开了 6 次股东大会，独立董事鲍勇剑先生参会两次，其
余 3 名独立董事因为其他公务无法列席会议。
2018年度公司共召开16次董事会、6次股东大会，4名独立董事对审议的议案
均经过审慎研究了解，发挥每位独立董事的专长，在董事会上积极参与讨论并提
出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用；公司在日常的工
作中，也为独立董事开展工作提供积极的配合。2018年度董事会所审议的议案均
符合公司发展的需要，得到董事会或股东大会的批准实施。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2018 年 3 月 10 日，公司召开的第七届董事会第一次会议审议通过了《关于与
关联方履行日常关联交易协议的议案》，我们予以事前认可并发表同意的独立意
见。
2018 年 5 月 9 日，公司召开的第七届董事会 2018 年第六次临时会议审议通过
了《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议
案》、《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司构成关联
交易的议案》等相关议案，我们予以事前认可并发表同意的独立意见。
2018年6月29日，公司召开的第七届董事会2018年第九次临时会议审议通过了
《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议
案》、《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司构成关
联交易的议案》等相关议案，我们予以事前认可并发表同意的独立意见。
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万华化学 2018 年度股东大会会议资料
2018 年 7 月 30 日，公司召开的第七届董事会 2018 年第十次临时会议审议通
过了《关于增加与关联方日常关联交易额度的议案》，我们予以事前认可并发表同
意的独立意见。
2018 年 8 月 8 日，公司召开的第七届董事会 2018 年第十一次临时会议审议通
过了《关于调整部分万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司
的方案中发行价格调整机制内容的议案》等相关议案，我们予以事前认可并发表
同意的独立意见。
2018 年 11 月 2 日，公司召开的第七届董事会 2018 年第十三次临时会议审议
通过了《关于万华化学集团股份有限公司因实施整体上市承接控股股东相关债务
的议案》，我们予以事前认可并发表同意的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2018 年 3 月 10 日，公司召开的第七届董事会第一次会议审议通过了《关于公
司对子公司提供担保以及同意子公司间相互提供担保的议案》、《关于对公司合营
企业提供担保以及同意子公司对合营企业提供担保的议案》，我们发表了同意的独
立意见。
2018 年 11 月 2 日，公司召开的第七届董事会 2018 年第十三次临时会议审议
通过了《关于对子公司增加担保额度的议案》，我们发表了同意的独立意见。
2018 年 11 月 30 日，公司召开的第七届董事会 2018 年第十五次临时会议审议
通过了《关于对子公司增加担保额度的议案》，我们发表了同意的独立意见。
截止 2018 年末，公司不存在违规对外担保事项及违规资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司实施的定向增发募集资金于 2017 年 1 月到位。公司严格按照中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定管理募集资金，
募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反相关规定的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司于 2018 年 6 月 25 日召开了第七届董事会 2018 年第八次临时
会议，聘任李立民先生任公司副总裁。
报告期内，公司高级管理人员的薪酬是依据《公司高级管理人员薪酬考核发
21
万华化学 2018 年度股东大会会议资料
放管理办法》、《公司董事、监事津贴制度》，根据年度目标和考核情况进行发放。
我们认为公司高级管理人员的薪酬情况能够体现公司经营目标和业绩与公司董
事、总经理及其他高管人员收入挂钩的激励约束机制。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2018年1月20日发布了2017年度业绩预增公告。公司于2019
年3月1日发布了2018年度业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第七届董事会第一次会议和2017年度股东大会审议通过，公司聘任德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度审计服务机构，我们对
聘任该事务所发表了事前认可的意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2018年1月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《2017年
前三季度利润分配方案》，用2017年前三季度可供股东分配的利润向全体股东每
10股派发15元现金红利（含税），共计分配利润总额为4,101,019,200.00元，剩余
未分配利润7,394,758,075.06 元结转以后年度分配。上述分配方案已于2018年1
月26日实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据公司临 2017-36 号临时公告“万华化学集团股份有限公司关于上海证券
交易所监管工作函及回复的公告”，公司原控股股东万华实业决定在 2018 年 9 月
21 日之前以合并方式解决与万华化学的同业竞争问题。
截至目前，该承诺已履行完毕，详细内容参见公司于 2019 年 2 月 14 日披露
的临 2019-15 号公告“万华化学集团股份有限公司以新增股份吸收合并烟台万华
化工有限公司实施结果暨股份变动公告”。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督和核查，我
们认为：公司认真按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露规则》
等相关规定，对达到披露要求的公司重大事项均进行了及时披露，维护了公司及
全体股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
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万华化学 2018 年度股东大会会议资料
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水
平和风险防范能力。2018年，公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自
我评价，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并
得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷；2018年，公司内
部控制审计机构认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》等法律法规和规范性文件的要求，召集董事会会议，公司董事勤勉尽责地履
行职责和义务，认真审议各项议案，为公司的可持续发展提供了保障。公司董事
会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，
各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司在重大事项决
策、公司治理和规范运作等方面做出了积极的贡献。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2018年我们严格按照相关法律、法规及公司制度的要
求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对
公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董
事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
我们认为，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效
的配合与支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权，为我们独立履行职责提
供了良好的条件。
2019 年，我们将继续勤勉、认真、尽职地履行独立董事职责，持续关注公司
经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，有效监督公司内部控制规
范实施工作，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司及全体股东尤其是中
小股东的合法权益。
请各位股东及股东代表审议。
独立董事：王宝桐、鲍勇剑、张晓荣、张万斌
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万华化学 2018 年度股东大会会议资料
议案 8：
万华化学集团股份有限公司
关于支付审计机构报酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司股东大会规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答
第 6 号-支付会计师事务所报酬及其披露》和上交所《关于执行上市公司信息披露
编报规则和规范问答有关问题的通知》及其他有关规定，现将公司聘用会计师事
务所及支付报酬的有关情况向各位股东及股东代表予以说明，请予以审议：
一、2018 年度公司聘用的“德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）”系经
2018 年 3 月 10 日召开的第七届董事会第一次会议决议提议，并经 2018 年 5 月 10
日召开的 2017 年度股东大会审议聘请，聘用程序符合《公司法》等法规要求。
二、公司支付 2018 年度审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事会
和股东大会的聘用决定，与该公司签订了“审计业务约定书”。在约定书中确定
了支付的年度审计费用。
三、公司支付德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用情况：
公司与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）协定的审计收费标准是根据
国际惯例，按照其合伙人和项目组其他成员的实际工作时间以及应用的技术水平
与经验确定，2018 年度支付国内财务报表审计费用人民币 290.00 万元（含增值税），
支付内部控制审计费用 70.00 万元（含增值税）。
在德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的审计过程中，发生的住宿费、
差旅费由审计机构自行承担。
四、公司未发现德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及该公司人员有任
何有损职业道德和质量控制的行动，未发现公司人员有任何影响或试图影响该所
审计独立性的行为，未发现公司人员从该项业务中获得任何不当利益。因此提议
董事会通过上述议案，并将支付德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年
度审计费用情况在年度报告中向全体股东详细披露。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
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万华化学 2018 年度股东大会会议资料
议案 9：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
德勤会计师事务所作为全球布局的具有国际化背景的审计服务机构，在世界
范围内拥有良好的声誉和广泛影响，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）是
德勤在中国大陆的成员所。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已接受公司
股东委托对公司实施了 2005 年至 2018 年度财务审计，对本公司生产经营及财务
状况有清晰认识，为继续推进公司国际化战略、加强审计监督，建议续聘德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年年度财务审计服务机构，聘用
期一年。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
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万华化学 2018 年度股东大会会议资料
议案 10：
关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，万华化学集团股份有限
公司（以下简称“公司”“本公司”或“万华化学”）对 2018 年度与关联方进行的
日常关联交易进行了总结，并对 2019 年度仍按现有协议以及新增协议执行有关交
易的内容列示如下，请各位股东及股东代表进行审议。
一、关联交易概述
2018年，公司与关联方发生的关联交易主要为原材料采购及产品销售、房屋
及土地租赁等业务，2018年实际发生的关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易 上年预计 上年实际 预计金额与实际发生
关联人
类别 金额 发生额 金额差异较大的原因
林德气体(烟台)有限公司 35,082 33,082
万华节能科技集团股份有限公司 1 -
向关联人购
烟台万华氯碱有限责任公司 1,400 1,338
买原材料
冰轮环境技术股份有限公司 165 14
小计 36,648 34,434
向关联人购 BorsodChem Zrt. 36,712 43,423
买产品、商 山西中强煤化有限公司 17,000 390 煤炭采购量不及预期
品 小计 53,712 43,813
向关联人购 烟台万华氯碱有限责任公司 - 142
买除商品外 万华节能科技集团股份有限公司 - 535
的资产 小计 - 677
BorsodChem Zrt. 123,000 133,016
万华节能科技集团股份有限公司 19,309 12,599
林德气体(烟台)有限公司 39,605 32,649
烟台万华氯碱有限责任公司 314 71
向关联人销 万华生态板业股份有限公司 26,984 30,325
售产品、商 含报告期内销售退回
烟台港万华工业园码头有限公司 - -515
品 532 万元
烟台泰和新材料股份有限公司 26,000 22,223
冰轮环境技术股份有限公司 167 125
万华实业集团有限公司 2 -
小计 235,381 230,493
向关联人提 万华实业集团有限公司 - 79
供劳务 烟台万华化工有限公司 943 865
26
万华化学 2018 年度股东大会会议资料
烟台港万华工业园码头有限公司 102 101
林德气体(烟台)有限公司 - 50
小计 1,045 1,095
烟台港万华工业园码头有限公司 23,047 18,376
烟台万华氯碱有限责任公司 500 253
万华节能科技集团股份有限公司 6,128 2,322
接受关联人
BorsodChem Zrt. 1,350 1,124
提供的劳务
冰轮环境技术股份有限公司 5 1
万华实业集团有限公司 500 298
小计 31,530 22,374
承租关联方 万华实业集团有限公司 1,500 1,309
出租的土
地、房屋 小计 1,500 1,309
向关联方出 林德气体(烟台)有限公司 123 123
租土地、房 烟台港万华工业园码头有限公司 17 22
屋 小计 140 145
合计 359,956 334,340
注：公司第七届董事会 2019 年第三次会议对 2018 年关联方交易实际发生额超过预计金额部
分予以确认。
2019年，公司与关联方发生的关联交易主要为原材料采购及产品销售、房屋
及土地租赁等业务，2019年预计发生的关联交易如下：
单位：万元
本次预计金
本年年初至披
占同类 占同类 额与上年实
关联交易 露日与关联人 上年实际
关联交易方 本次预计金额 业务比 业务比 际发生金额
类别 累计已发生的 发生金额
例（%） 例（％） 差异较大的
交易金额
原因
林德气体(烟台)有限公司 37,521 0.73 9,523 33,082 0.87
向关联人
烟台万华氯碱有限责任公司 1,500 0.03 304 1,338 0.04
购买原材
冰轮环境技术股份有限公司 650 0.01 76 14 0.00
料
小计 39,671 / 9,903 34,434 /
向关联人 山西中强煤化有限公司 0 0.00 0 390 0.01
购买产
品、商品 小计 0 / 0 390 /
向关联人
烟台万华氯碱有限责任公司 650 0.72 529 142 0.18
购买除商
万华节能科技集团股份有限公司 3,250 0.06 967 535 0.01
品外的资
产 小计 3,900 / 1,496 677 /
向关联人 万华节能科技集团股份有限公司 18,378 0.26 2,321 12,599 0.21
销售产 林德气体(烟台)有限公司 36,509 0.51 8,594 32,649 0.55
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万华化学 2018 年度股东大会会议资料
品、商品 烟台万华氯碱有限责任公司 40 0.00 9 71 0.00
万华生态板业股份有限公司 34,741 0.48 7,555 30,325 0.51
上年发生额
烟台港万华工业园码头有限公司 50 0.00 14 -515 -0.01 含销售退回
532 万元
烟台泰和新材料股份有限公司 18,800 0.26 3,462 22,223 0.37
冰轮环境技术股份有限公司 150 0.00 23 125 0.00
万华实业集团有限公司 2 0.00 0 0 0.00
小计 108,670 / 21,978 97,477 /
烟台港万华工业园码头有限公司 102 0.26 0 101 2.63
向关联人 烟台万华氯碱有限责任公司 120 0.30 114 0 0.00
提供劳务 林德气体(烟台)有限公司 50 0.13 0 50 1.30
小计 272 / 114 151 /
烟台港万华工业园码头有限公司 21,000 0.41 4,008 18,376 0.48
烟台万华氯碱有限责任公司 300 1.76 47 253 1.52
接受关联
万华节能科技集团股份有限公司 13,500 15.00 2,628 2,322 2.99
人提供的
冰轮环境技术股份有限公司 5 0.03 0 1 0.01
劳务
万华实业集团有限公司 325 20.31 0 298 19.47
小计 35,130 / 6,683 21,250 /
烟台万华氯碱有限责任公司 30 0.67 14 0 0.00
承租关联
方出租的
万华实业集团有限公司 1,309 29.10 0 1,309 38.04
土地、房
屋 小计 1,339 / 14 1,309 /
向关联方 林德气体(烟台)有限公司 123 2.73 122 123 2.96
出租土 烟台港万华工业园码头有限公司 22 0.50 0 22 0.54
地、房屋 小计 145 / 122 145 /
合计 189,127 / 40,310 155,833 /
二、关联方介绍和关联关系
1、万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）
关联关系：同一中间控股公司
注册地址：山东省烟台市经济技术开发区天山路 17 号
法定代表人：廖增太
注册资本： 140,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：制鞋材料、钢材、木材、水泥、普通机械及配件、日用百货、日
28
万华化学 2018 年度股东大会会议资料
用杂品(不含鞭炮)、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液、煤炭的批发，场
地、设备、设施租赁、仓储服务；以自有资金对煤炭、煤化工、节能建材、生态
板行业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财
等金融业务）。
2、万华节能科技集团股份有限公司
关联关系：同一中间控股公司
注册地址：烟台市经济技术开发区太原路 56 号
法定代表人：任瑞周
注册资本：15,000 万元人民币
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
经营范围：聚氨酯节能系列产品、岩棉节能系列产品、催化剂系列产品（不
含危险化学品）、新型环保材料系列产品、集成房屋系列产品及配套材料的研发、
生产、销售及配套施工，以自有资金对股权进行投资（未经金融监管部门批准，
不得从事发放贷款、吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），货物、技术
的进出口。
3、山西中强煤化有限公司
关联关系：同一中间控股公司
注册地址：浮山县北王乡岭上村
法定代表人：李云生
注册资本：60,000 万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：生产：焦炭、活性炭；为城市供热提供热源（未经环保峻工验收，
不得从事生产活动）；批发、零售：洗精煤、生铁、石料、精矿粉、焦炭、铝钒
土、金属材料、普通机械、电器、计算机及消耗品、办公自动化设备；房地产信
息服务；设备租赁。
4、万华生态板业股份有限公司
关联关系：关联自然人担任董事之公司
注册地址：北京市昌平区科技园星火街 5 号
法定代表人：郭兴田
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万华化学 2018 年度股东大会会议资料
注册资本： 20,000 万元人民币
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
经营范围：制造农作物秸秆生态板、生态粘合剂及设备、木工机械设备；技
术开发；销售自产产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、家
具、建筑材料、装饰材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
5、烟台万华氯碱有限责任公司
关联关系：联营企业（公司全资子公司烟台新源投资有限公司持有烟台万华
氯碱有限责任公司20%股权，公司有高管在烟台万华氯碱有限责任公司担任董事）
注册地址：山东省烟台市芝罘区化工路51号
法定代表人：石敏
注册资本：4,400万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：氢氧化钠、氢氧化钠溶液、盐酸、次氯酸钠溶液、丙酮、硫酸等
的销售；食品添加剂、工业盐的销售；蒸汽、纯水、磷酸铁锂的生产与销售；自
有场地、房屋、设备的租赁；货物与技术进出口业务。
6、林德气体（烟台）有限公司
关联关系：联营公司（公司持有林德气体（烟台）有限公司 10%股权，公司有
高管在林德气体（烟台）有限公司担任董事）
注册地址：山东省烟台市经济技术开发区大季家重庆大街 59 号烟台万华工业
园内
法定代表人：史振春
注册资本：79,666.10 万元人民币
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围：生产氧、氮。生产食品添加剂氮气、医用氧。销售上述公司自产
产品，并提供供气工程及技术服务；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）批发（禁止储存）氮（液化）、氩（液化）、氧
（液化）、氪（液化）、氙（液化）、氧（压缩）、氮（压缩）、氩（压缩）。
7、烟台港万华工业园码头有限公司
关联关系：合营公司（公司持有烟台港万华工业园码头有限公司 50%股权，公
30
万华化学 2018 年度股东大会会议资料
司有高管在烟台港万华工业园码头有限公司担任董事长）
注册地址：烟台开发区大季家西港区内
法定代表人：陈毅峰
注册资本：52,000 万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：货物装卸、仓储（不含危险品），国际货运代理。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、冰轮环境技术股份有限公司
关联关系：同一中间控股公司
注册地址：烟台市芝罘区冰轮路 1 号
法定代表人：李增群
注册资本：65,305.4151 万元人民币
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：人工环境技术、超净排放技术、制冷空调、压缩机技术、锅炉供
暖替代技术、能源综合利用技术、环保节能技术、压力容器及换热技术研发；以
上技术范围内设备、电气设备及零部件的制造、销售、服务（凭生产许可证经营）；
以上技术范围内成套工程的设计、咨询、安装调试及技术服务；许可范围内的进
出口业务、对外承包工程；钢结构设计制作安装、防腐保温工程；房屋租赁。
9、烟台泰和新材料股份有限公司
关联关系：同一中间控股公司
注册地址：烟台经济技术开发区黑龙江路 10 号
法定代表人：宋西全
注册资本：61,083.36 万元人民币
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：氨纶、芳纶系列产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务；
纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品(不含化学危险品）的批发、
零售；备案范围进出口业务。
三、交易的主要内容和定价政策
1、公司与万华实业之间的关联交易主要为国有土地使用权租赁和房屋租赁，
31
万华化学 2018 年度股东大会会议资料
双方本着公平、公正、合理的原则签订租赁合同。
2、公司与山西中强煤化有限公司之间的关联交易主要为公司向其采购煤炭，
公司与其本着长期合作、平等互惠的定价原则签订采购合同，合同中价格执行以
双方确认的订单中的约定为准。
3、公司与万华生态板业股份有限公司之间的关联交易主要为公司向其销售 PM
产品，公司与其之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同，合同中
价格执行以双方确认的订单中的约定为准。
4、公司与万华节能科技集团股份有限公司之间的关联交易主要为公司向其销
售 PM 产品，以及接受其劳务，公司与其之间本着长期合作、平等互惠的定价原则
签订供货合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。
5、公司与烟台万华氯碱有限责任公司之间的关联交易主要为公司向其销售烧
碱产品及接受劳务。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认
的订单中的约定为准。
6、公司与林德气体(烟台)有限公司之间的关联交易主要为原料采购及产品销
售业务，公司生产的原水、电及蒸汽销售给林德气体(烟台)有限公司作为其生产
产品的原料，林德气体(烟台)有限公司生产的氮气、氧气等产品是公司生产运营
所需的原料。双方本着长期合作、平等互惠的定价原则签订合同，合同中价格执
行以双方确认的订单中的约定为准。
7、公司与烟台港万华工业园码头有限公司之间的关联交易主要为烟台港万华
工业园码头有限公司在港区内为公司提供货物装卸、仓储服务。公司与其本着长
期合作、平等互惠的定价原则签订采购合同，合同中价格执行以双方确认的订单
中的约定为准。
8、公司与烟台泰和新材料股份有限公司之间的关联交易主要为公司向其销售
MDI 产品。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的
约定为准。
9、公司与冰轮环境技术股份有限公司之间的关联交易主要为公司向其销售 PM
产品，向其采购备品备件并接受劳务。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，
定价以双方确认的订单中的约定为准。
32
万华化学 2018 年度股东大会会议资料
四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响
为了保证公司能够正常、持续的生产经营，公司与万华实业之间发生的土地
及房屋租赁等关联交易，均为受地域的限制，发生关联交易不可避免。
公司与万华生态板业股份有限公司、万华节能科技集团股份有限公司、山西
中强煤化有限公司、林德气体（烟台）有限公司、烟台港万华工业园码头有限公
司、烟台万华氯碱有限责任公司、烟台泰和新材料股份有限公司以及冰轮环境技
术股份有限公司之间的关联交易属于正常的产品购销业务，只要其持续经营，与
其发生关联交易是不可避免的。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前审议了该项议案，认为该议案没有损害中小股东利益，同
意将该议案提交董事会审议，并发表了独立意见。
本项议案关联董事（廖增太、寇光武、华卫琦、郭兴田、荣峰、陈殿欣、齐贵
山）已回避表决，股东大会审议时控股股东烟台国丰投资控股有限公司，以及股
东烟台中诚投资股份有限公司、深圳市中凯信创业投资股份有限公司、合成国际
有限公司需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
33
万华化学 2018 年度股东大会会议资料
议案 11：
关于公司对子公司提供担保以及
同意子公司间相互提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为解决公司子公司 2019 年融资问题及开展其他正常业务，确保其取得银行信
贷资金融资及其他正常业务开展，公司拟对子公司提供最高额为 380.84 亿元人民
币（或等值外币）的连带责任保证担保并拟同意子公司间相互可提供最高额为
52.35 亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。
一、公司对控股或者全资子公司担保余额情况
经公司 2017 年年度股东大会（具体内容见公司“临 2018-71 号”2017 年年度
股东大会决议公告）及 2018 年第三次临时股东大会（临 2018-95 号）、2018 年第
四次临时股东大会（具体内容见公司“临 2018-149 号”）、2018 年第五次临时股东
大会（具体内容见公司“临 2018-150 号”）审议批准，公司为控股或全资子公司
提供合计总额不超过 317.92 亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保,截
止 2019 年 3 月 31 日，公司为子公司提供的合同担保金额折合人民币为 205.17 亿
元，未超过 317.92 亿元人民币，具体担保余额情况见下（外币折算为人民币）：
单位：万元
被担保人名称 最高担保金额 合同担保金额 实际担保金额
万华化学（香港）有限公司
1,000,000 832,733 336,293
万华化学（新加坡）有限公司
万华化学（烟台）销售有限公司 50,000 3,000 129
万华化学（烟台）氯碱热电有限公司 200,000 175,477 164,402
万华化学（烟台）石化有限公司 700,000 325,710 297,210
万华化学（宁波）有限公司 300,000 365,000 240,000
万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司 60,000 43,800 33,700
万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司 40,000 21,043 12,345
万华化学（宁波）氯碱有限公司 15,000 15,000 -
万华化学（广东）有限公司 50,000 30,000 23,538
万华化学美国生产有限公司 100,000 - -
万华化学集团物资有限公司 100,000 45,000 3,546
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万华化学 2018 年度股东大会会议资料
BorsodChem Zrt. 564,204 194,915 194,495
合计 3,179,204 2,051,678 1,305,658
二、子公司间相互担保余额情况
经公司 2017 年年度股东大会（具体内容见公司“临 2018-71 号”2017 年年度
股东大会决议公告）审议批准，公司同意子公司间相互可提供最高额为 22.35 亿
元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保，截止 2019 年 3 月 31 日, 该最高
额担保具体使用情况如下（外币折算为人民币）：
单位：万元
担保方 被担保方 最高担保金额 合同担保金额 实际担保金额
万华化学（宁波）
万华化学（宁
能源贸易有限公 200,000 200,000 140,039
波）有限公司
司
万华化学（宁 万华化学（宁波）
9,000 8,900 -
波）有限公司 热电有限公司
万华化学（宁
宁波信达明州贸
波）氯碱有限公 14,500 - -
易有限公司
司
合计 223,500 208,900 140,039
三、此次担保情况概述
公司子公司因经营发展需要，需对外申请银行贷款授信等融资及开展其他正
常业务，公司为确保其取得银行信贷资金融资及正常业务开展，同时根据公司 2018
年最高额担保实际使用情况及 2019 年融资计划，公司拟对子公司提供最高额为
380.84 亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保并拟同意子公司间相互可
提供最高额为 52.35 亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。
（一）公司对子公司担保明细如下： 单位：万元
被担保人名称 最高担保金额
万华化学（香港）有限公司
万华化学（新加坡）有限公司 1,200,000
万华化学国际有限公司
万华化学（烟台）销售有限公司 200,000
万华化学（烟台）氯碱热电有限公司 200,000
万华化学（烟台）石化有限公司 500,000
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万华化学 2018 年度股东大会会议资料
万华化学（宁波）有限公司 300,000
万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司 60,000
万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司 40,000
万华化学（广东）有限公司 50,000
万华化学美国生产有限公司 400,000
万华化学集团物资有限公司 100,000
BorsodChem Zrt.
700,000
万华化学（匈牙利）控股有限公司
烟台市再生水有限责任公司 47,000
万华化学美国控股有限公司
1,400
万华美国创新技术有限公司
万华化学（美国）有限公司 10,000
合计 3,808,400
（二）子公司间担保明细如下： 单位：万元
担保方 被担保方 最高担保金额
万华化学（宁波）有限公司 万华化学（宁波）能源贸易有限公司 500,000
万华化学（宁波）有限公司 万华化学（宁波）热电有限公司 9,000
万华化学（宁波）氯碱有限公司 宁波信达明州贸易有限公司 14,500
合计 523,500
四、与被担保人股权关系
上述被担保人均为我公司控股或全资子公司，具体关系如下：
36
万华化学 2018 年度股东大会会议资料
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
37
万华化学 2018 年度股东大会会议资料
议案 12：
关于对公司合营企业提供担保以及
同意子公司对合营企业提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为解决公司合营企业融资问题，确保其取得银行信贷资金等融资，公司拟同
意对合营企业烟台港万华工业园码头有限公司提供最高额为 7.5 亿元人民币（或
等值外币）的连带责任保证担保并拟同意子公司万华化学（宁波）热电有限公司
对其合营企业宁波榭北热电有限公司提供最高额为 30,250 万元人民币（或等值外
币）的连带责任保证担保。
一、公司对合营企业提供担保以及子公司对合营企业提供担保余额情况
经公司 2017 年年度股东大会（具体内容见公司“临 2018-71 号”2017 年年度
股东大会决议公告）审议批准，公司为合营企业烟台港万华工业园码头有限公司
提供最高额为 6 亿元人民币的连带责任保证担保，截止 2019 年 3 月 31 日，公司
对烟台港万华工业园码头有限公司担保余额情况如下（外币折算为人民币）：
单位：万元
被担保人名称 最高担保金额 合同担保金额 实际担保金额
烟台港万华工业园码头有限公司 60,000 36,727 30,890
注：公司按持股比例对烟台港万华工业园码头有限公司提供 50%的连带责任保证担保并以烟台港万华工业园
码头有限公司的反担保为先决条件，上述金额为按持股比例计算后担保金额。
经公司 2017 年年度股东大会（具体内容见公司“临 2018-71 号”2017 年年度
股东大会决议公告）审议批准，公司同意子公司万华化学（宁波）热电有限公司
对其合营企业宁波榭北热电有限公司提供最高额为 4.95 亿元人民币（或等值外币）
的连带责任保证担保，截止 2019 年 3 月 31 日，子公司万华化学（宁波）热电有
限公司对其合营企业宁波榭北热电有限公司担保余额情况如下（外币折算为人民
币）：
单位：万元
担保方 被担保方 最高担保金额 合同担保金额 实际担保金额
万华化学（宁波） 宁波榭北热电有限
49,500 30,250 5,885
热电有限公司 公司
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万华化学 2018 年度股东大会会议资料
注：万华化学（宁波）热电有限公司（以下简称“万华热电”）按持股比例对宁波榭北热电有限公司（以下简
称“榭北热电”）提供 55%的连带责任保证担保，上述金额为按持股比例计算后担保金额。榭北热电系由万华
热电与香港利万集团有限公司共同出资设立，万华热电持股 55%，香港利万集团有限公司持股 45%，根据榭
北热电公司章程，董事会的决议必须经到会董事三分之二以上同意并通过方为有效，但根据万华热电与香港
利万集团有限公司签订的《股东投票权行使协议》，香港利万集团有限公司承诺，在作为榭北热电的股东并就
该公司在经营计划、财务预决算、财务政策制度、投融资管理、现金及资产管理等经营及财务政策事务方面
行使提案权时与万华热电保持一致，或促使其委派的董事在董事会上行使表决权时与万华热电委派的董事保
持一致，因此万华热电将其作为子公司，并纳入合并范围。2016 年 7 月 1 日，万华热电与香港利万集团有限
公司达成终止《股东投票权行使协议》的决定，万华热电对其不再构成实际控制，不再纳入合并范围，万华
热电对榭北热电共同控制属于合营企业。
二、此次担保情况概述
（一）拟同意为烟台港万华工业园码头有限公司提供最高额为 7.5 亿元人民币
的连带责任保证担保，但该担保以烟台港万华工业园码头有限公司的反担保为先
决条件。
公司名称 最高担保金额（万元）
烟台港万华工业园码头有限公司 75,000
注：公司按持股比例对烟台港万华工业园码头有限公司提供 50%的连带责任保证担保并以烟台港万华工业园
码头有限公司的反担保为先决条件，上述金额为按持股比例计算后担保金额。
（二）拟同意子公司万华化学（宁波）热电有限公司为宁波榭北热电有限公司
提供最高额为 30,250 万元人民币的连带责任保证担保，但该担保以宁波榭北热电
有限公司的反担保为先决条件。
担保方 被担保方 最高担保金额（万元）
万华化学（宁波）热电有限公司 宁波榭北热电有限公司 30,250
注：万华化学（宁波）热电有限公司按持股比例对宁波榭北热电有限公司提供 55%的连带责任保证担保并以
宁波榭北热电有限公司的反担保为先决条件，上述金额为按持股比例计算后担保金额。
三、被担保人基本情况
被担保人烟台港万华工业园码头有限公司，为我司合营企业，由烟台港西港
区发展有限公司和万华化学集团股份有限公司各持 50%股份，成立于 2013 年 1 月
28 日，注册资本 52,000 万元，主要业务为为万华化学烟台工业园区内化工企业装
卸化工品和石油天然气。截止 2018 年 12 月 31 日，烟台港万华工业园码头有限公
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万华化学 2018 年度股东大会会议资料
司总资产 169,520.97 万元，总负债 108,673.81 万元，净资产 60,847.16 万元。
2018 年全年实现营业收入 17,149.42 万元，净利润 2,970.41 万元。
被担保人宁波榭北热电有限公司，为我司控股子公司万华化学（宁波）热电
有限公司的合营企业，成立于 2014 年 5 月 28 日，注册资本 27,000 万元，主营蒸
汽、电力、工业纯水的生产和供应；热力管网建设和经营；硫酸铵的制造、加工、
销售；粉煤灰的生产、销售。截止 2018 年 12 月 31 日，宁波榭北热电有限公司总
资产 85,924.50 万元, 总负债 44,488.32 万元，净资产 41,436.18 万元。2018 年
全年实现营业收入 79,988.56 万元，净利润 12,934.41 万元。
四、担保原因
被担保方烟台港万华工业园码头有限公司为公司合营企业，公司可以及时掌
握其资信状况，且其主要服务于公司内部，对公司日常生产运营具有重大意义，
基于此，公司拟同意对其提供最高额为 7.5 亿元人民币（或等值外币）的连带责
任保证担保。
被担保方宁波榭北热电有限公司为公司子公司万华化学（宁波）热电有限公
司合营企业，公司可以及时掌握其资信状况，虽主要服务于外部客户但收益主要
归公司所有，公司拟同意子公司万华化学（宁波）热电有限公司对其合营企业宁
波榭北热电有限公司提供最高额为 30,250 万元人民币（或等值外币）的连带责任
保证担保。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
40
万华化学 2018 年度股东大会会议资料
议案 13：
关于开展委托理财的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2018 年 3 月 13 日发布了使用闲置自有资金购买理财产品的公告（具
体见临 2018-45 号公告），委托理财额度上限不超过人民币 40 亿元，且该额度在
自公司股东大会审议通过后一年之内资金可以滚动使用,但其累计发生额不超过
人民币 400 亿元。截至 2019 年 3 月 31 日，集团购买的理财产品余额 38.8 亿元（具
体见公司公告临 2019-04 号，临 2019-06 号，临 2019-13 号），未超过 40 亿。
为进一步提高公司资金使用效率，增加公司资产收益，申请公司办理低风险
的保本理财业务。
一、委托理财产品情况概述
(一)委托理财的目的
公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为
目的。
(二)投资额度及相关授权
公司拟进行委托理财额度上限不超过人民币 60 亿元，且该额度可以滚动使用,
但连续 12 个月内累计发生额不超过人民币 400 亿元。同时授权公司管理层在前述
额度范围内负责审批委托理财的具体事宜。
（三）委托理财的期限
投资的单个理财产品期限不超过 12 个月。
（四）委托理财的方式
本公司进行委托理财的资金用于委托商业银行、基金公司、保险公司等金融
机构进行保本理财。
（五）委托理财产品品种
公司进行委托理财投资品种为保本理财产品。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
41
万华化学 2018 年度股东大会会议资料
议案 14：
关于申请注册中期票据额度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步优化公司债务结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据中国人民
银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，公司拟
在中国银行间市场交易商协会申请注册并发行本金总额不超过人民币 50 亿元（含
50 亿元）的中期票据额度，具体内容如下：
1、注册规模：中期票据不超过 50 亿元（含 50 亿元）。
2、发行日期与期限：根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场
交易商协会注册有效期内一次或择机分期发行。
3、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场状况确定。
4、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的投
资者除外）。
5、承销方式：由承销机构以余额包销或代销方式在全国银行间债券市场公开
发行。
6、资金用途：所募集资金拟用于偿还银行借款和补充中长期流动资金。
为保证本次中期票据顺利发行，提请董事会授权公司管理层办理与发行有关
的相关事宜，包括但不限于如下事项：
1、确定发行的具体金额、期限、利率、发行期数及发行时机等具体发行事宜。
2、聘请承销商及其他中介机构。
3、负责修订、签署和申报与发行有关的相关协议和法律文件，并办理中期票
据的相关申报、注册手续。
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方
案等相关事项进行相应调整。
5、办理与本次中期票据发行相关的其他事宜。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
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万华化学 2018 年度股东大会会议资料
议案 15：
关于补选监事的议案
各位股东及股东代表：
公司整体上市工作已经完成，根据万华化学目前的股权结构，公司控股股东
烟台国丰投资有限公司推荐刘志军先生担任第七届监事会监事。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司监事会
附：候选人简历
刘志军，男，1980 年 6 月出生，中共党员，大学学历。
曾任龙口经济开发区经贸局外资科科员；龙口市委宣传部新闻科科员；烟台
市国资委历任宣传与群众工作科、规划科科员；烟台市国资委规划发展与企业分
配科副主任科员；烟台市国资委规划发展科副主任科员；烟台市国资委规划发展
科副科长；2013 年 2 月至 2019 年 2 月，任东方电子集团有限公司、山东莱动内燃
机有限公司、烟台市公交集团有限公司监事会监事（正科级）；2019 年 2 月至 2019
年 3 月，烟台市审计局正科级干部。
2016 年 5 月至今，烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司监事；2019 年 3 月至今，
烟台国丰投资控股有限公司股权管理部部长。
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