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公司公告

万华化学:关于下属公司收购ChematurTechnologiesAB(瑞典国际化工)100%股权的公告2019-07-31  

						证券代码:600309              证券简称:万华化学          公告编号:临 2019-72 号



                   万华化学集团股份有限公司关于下属公司
             收购 Chematur Technologies AB(瑞典国际化工)
                                100%股权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     万华化学集团股份有限公司(以下简称“万华化学”)境外全资下属公司
万华化学(匈牙利)控股有限公司收购吉林市康乃尔投资集团有限公司(以下简
称“康乃尔”)和欧美能源技术有限公司持有的 Chematur Technologies AB (以
下简称“瑞典国际化工”)100%股权。本次收购为有条件收购,在交易对手方履
行完本公告四、3 项下的义务后,总收购金额约等值人民币 925,445,229 元。
     本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组,不存在重大法律障碍。
     本次股权收购无需经公司董事会及股东大会审议,无需经政府有关部门
的批准。
     特别风险提示:瑞典国际化工拥有 MDI、TDI、过氧化氢、生物化工等技
术。本次股权收购完成后,其经营范围可能发生变化,存在营业收入波动的风险。
    注:汇率折算:总金额以 1 美元=6.8747 人民币汇率计算

    一、交易概述
    (一)收购股权的基本情况
    万华化学集团股份有限公司近期接到境外全资下属公司万华化学(匈牙利)
控股有限公司通知,其已经完成了收购吉林市康乃尔投资集团有限公司(以下简
称“康乃尔”)和欧美能源技术有限公司持有的 Chematur Technologies AB (以
下简称“瑞典国际化工”)100%股权,上述股权过户手续已办理完毕。
    (二)本次股权收购无需经公司董事会及股东大会审议,无需经政府有关部
门的批准。

    (三)本次股权收购不属于关联交易和重大资产重组事项。

                                       1
       二、交易对方的基本情况
    (一)吉林市康乃尔投资集团有限公司
    企业性质:私人有限责任公司
    注册地:吉林市吉林经济技术开发区吉孤公路 480 号(省化工创业孵化园综
合楼办公室 307 室)
    营业范围:以自有资金对外投资
    (二)欧美能源技术有限公司
    企业性质:私人有限责任公司
    注册地:CHEONG TAI COMMERCIAL BILDING 66 WING LOK STREET SHEUNG WAN,
香港
    营业范围:投资控股
       三、交易标的基本情况
    公司名称:Chematur Technologies AB
    企业性质:私人股份有限公司
    办公地址:Baggngsvgen 43, 69146, Karlskoga
    已发行股份数:3000 股
    主营业务情况:瑞典国际化工主要从事技术研发,对外技术许可,与技术许
可相关的工程设计、技术咨询服务等,拥有 MDI、TDI、过氧化氢、生物化工等
相关自有技术。

    对外持股情况:瑞典国际化工持有 Chematur Engineering AB100%的股权;
持有杭州浙凯工程技术有限公司 51%的股权;持有 IBI Chematur                     (Engineering
& Consultancy) Ltd.25%的股权。
    瑞典国际化工主要财务指标:
    2018 年财务数据已经由 Deloitte AB(德勤瑞典会计师事务所)审计。
                                                 2018 年 12 月 31 日
              项目
                                (单位:瑞典克朗)                (单位:人民币)
            资产总额               167,717,000                         127,696,817
            负债总额                25,318,000                         19,276,686
             净资产                142,399,000                         108,420,131
                                                  2018 年 1-12 月
              项目
                                (单位:瑞典克朗)                (单位:人民币)
            营业收入               115,867,000                         88,071,602


                                         2
             营业利润                     22,425,000                    17,045,455
              净利润                      20,299,000                    15,429,462
    注:资产负债表以 2018 年 12 月 31 日汇率中间价(1 人民币=1.3134 瑞典克朗)计算,利润表以 2018
年年平均汇率(1 人民币=1.3156 瑞典克朗)计算。

     四、收购协议的主要内容
     1、协议转让
     吉林市康乃尔投资集团有限公司将其直接持有的瑞典国际化工 2250 股(股
权编号:No.1-2250,占全部已发行股份的 75%)、欧美能源技术有限公司将其直
接持有的瑞典国际化工 750 股(股权编号:No.2251-3000,占全部已发行股份
的 25%)协议转让给万华化学(匈牙利)控股有限公司。
     2、协议金额
     上述股权的转让金额合计约为等值人民币 925,445,229 元。
     3、协议转让支付价款安排
     股权转让价款为分期支付。其中股权过户完成日起 10 个工作日内支付首期
股权转让价款,剩余款项在满足合同规定条件的情况下支付。
     根据协议,交易对手方康乃尔需履行以下义务:通过调整福建康乃尔聚氨酯
有限责任公司的股权结构,实现最终持股比例为:万华化学持有 80%,康乃尔持
有 20%。
     (附:福建康乃尔聚氨酯有限责任公司成立于 2017 年 12 月 01 日,注册地
位于福建省福州市福清市江阴工业集中区港前路口岸服务中心大楼 2 楼。公司注
册资本 28 亿元,股东包括康乃尔、福建石油化工集团有限责任公司及福州市国
有资产投资发展集团有限公司,持股比例分别为 55%、25%、20%。目前实际出资
金额为 0 元。)
     目前康乃尔履行上述义务所涉及事项双方正在积极商谈,公司将根据进展情
况及时履行相关决策程序及信息披露义务。
     4)争议解决
     《股权转让协议》适用瑞典法,双方有争议协商不成的,提交奥地利维也纳
联合国国际法贸易委员会仲裁。
     本次股权收购的交易对方及收购标的与万华化学之间不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的关系。
     五、本次收购的目的及对上市公司的影响

                                                 3
    瑞典国际化工主要从事技术研发,对外技术许可,与技术许可相关的工程设
计、技术咨询服务等,本次收购的目的是优化公司在欧洲的研发能力,促进和提
升公司的全球行业竞争力。
    本次交易完成后,瑞典国际化工将成为本公司的全资下属公司,并纳入公司
合并报表范围。
    六、本次收购的风险分析
    1、瑞典国际化工主营业务为技术转让,本次股权收购完成后,经营范围可
能会发生变化,存在营业收入波动的风险;
    2、瑞典国际化工的主营业务受技术转让、许可合作项目影响较大,因此不
同经营期间营业收入波动性较大,存在经营波动风险。




    特此公告。


                                             万华化学集团股份有限公司
                                                      2019 年 7 月 31 日
     报备文件
    (一)收购协议




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