证券代码：600309                证券简称：万华化学             公告编号：临 2020-60 号




                                  万华化学集团股份有限公司
                               持股 5%以上股东部分股份质押公告


              本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

          漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




              重要内容提示:

                   宁波市中凯信创业投资股份有限公司持有万华化学股份 301,808,357 股，占公司总

          股本的 9.61%，本次股份质押业务办理完成后，中凯信累计质押股份 25,000,000 股，占其

          持股数量比例 8.28%。




                 一、上市公司股份质押

              公司于 2020 年 9 月 17 日接到股东宁波市中凯信创业投资股份有限公司（以

          下简称“中凯信”）通知，获悉其所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如

          下：

              1、本次股份质押基本情况

                                 是否为限

                                 售股（如    是否                                  占其所   占公司   质押融
股东名   是否为控股   本次质                         质押起     质押到
                                 是，注明    补充                         质权人   持股份   总股本   资资金
 称        股东       押股数                             始日    期日
                                 限售类      质押                                   比例    比例      用途

                                  型）




                                                     1
                    否        25,000,        是，有限         否      2020 年           2023 年     中国银       8.28%    0.80%     股权性

                                  000        售条件流                  9 月 16          9 月 13     河证券                          投资、
     中凯信
                                                  通股                     日             日        股份有                          债权类

                                                                                                    限公司                           投资

                              25,000,                                                                            8.28%    0.80%
      合计
                                  000

                        2、中凯信质押股份已被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保
                 障用途，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及与质权人就相
                 关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。

                        3、股东累计质押股份情况

                        截至公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

                                                                                                  已质押股份情况           未质押股份情况
                                        本次质押    本次质押后     占其所       占公司
股东                                                                                                         已质押股    未质押股   未质押股
             持股数量     持股比例      前累计质    累计质押数     持股份       总股本      已质押股份中
名称                                                                                                         份中冻结    份中限售   份中冻结
                                         押数量          量         比例         比例       限售股份数量
                                                                                                             股份数量    股份数量   股份数量


中凯    301,808,357       9.61%      0              25,000,000     8.28%        0.80%      25,000,000        0           276，808， 0


信                                                                                                                       357


        301,808,357       9.61%      0              25，000，000   8.28%        0.80%      25,000,000        0           276，808， 0
合计
                                                                                                                         357


                         二、涉及业绩承诺方质押对价股份的情况

                        （一）2019 年 2 月公司实施了重大资产重组。中凯信作为业绩承诺方之一，
                 根据其与公司签订的《业绩承诺补偿协议》和《<业绩承诺补偿协议>之补充协议》
                 的约定，中凯信因本次重大资产重组取得的公司股票存在股份锁定安排，并负有
                 盈利补偿及减值补偿义务（以下统称“业绩补偿义务”）。

                        中凯信及其他业绩承诺方所需承担的业绩补偿义务主要内容如下：
                                                                      2
    1、业绩承诺资产

    本次交易涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产包括 BC 公司 100%股
权、BC 辰丰 100%股权、万华宁波 25.5%股权和万华氯碱热电 8%股权。本次业绩
承诺中上述四部分业绩承诺资产合计计算净利润数（包括实际净利润和承诺净利
润）。

    2、业绩补偿期间

    本次吸收合并业绩承诺方对万华化学的业绩补偿期间为 2018 年、2019 年、
2020 年、2021 年。

    3、承诺净利润

    业绩承诺方承诺业绩承诺资产 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年实现的
净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不
低于 434,291.87 万元人民币（以 7.8553 汇率折算）、250,704.20 万元人民币（以
7.8553 汇率折算）、246,691.86 万元人民币（以 7.8553 汇率折算）、248,836.52
万元人民币（以 7.8553 汇率折算）。其中，BC 公司和 BC 辰丰业绩补偿期间每个
会计年度实际实现的以欧元为记账本位币的净利润数指按照中国会计准则经境
内具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润。

    4、盈利差异的补偿

    在业绩补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若业绩承诺资产累计
实现净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方须按照出资比例就不足部分
向万华化学进行补偿。补偿义务主体应当以其通过本次合并获得的万华化学新增
股份进行股份补偿。

    5、减值测试补偿

    补偿期限届满后，万华化学应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
对业绩承诺资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告
出具之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。经减值测试如：期

                                     3
末减值额/业绩承诺资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/本次发行股份总
数，则业绩承诺方需另行补偿股份。

    6、质押限制承诺

    因本次交易取得的万华化学股份（以下简称“锁定股份”）尚处于锁定期内
的，业绩承诺方不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式进行处置；业绩承诺
方持有万华化学的锁定股份可以部分设置质押，但质押股份的比例不得超过业绩
承诺方各自持有锁定股份的 50%。

    （二）根据中凯信与中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）
签订的《股票质押式回购交易业务协议》《交易协议书》及相关补充协议（以下
合称“《股票质押协议》”）的约定，中凯信以其持有的公司 25,000,000 股股票向
银河证券进行了质押担保。上述股份已于 2020 年 9 月 16 日办理完成质押登记。

    （三）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019
年 3 月 22 日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定，
中凯信与银河证券签订的《股票质押协议》中包含了如下内容：
    1、中凯信已向银河证券提供标的证券所属上市公司（万华化学集团股份有
限公司，以下简称“万华化学”）于 2018 年 9 月 13 日的公告《万华化学吸收合
并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》，银河证券对拟质押标的
证券股票具有潜在业绩承诺补偿义务的了解限于上述公告。尽中凯信所知，上述
公告已经披露有关拟质押标的证券股票具有潜在业绩承诺补偿义务的所有真实、
准确、完整且不具有误导性的信息。
    2、如中凯信在与万华化学签署的《业绩承诺补偿协议》项下的业绩承诺补
偿义务触发，中凯信应当首先以其未质押的标的证券股票向万华化学履行业绩补
偿义务；若中凯信未质押的标的证券股票不足以履行业绩补偿义务且中凯信拟使
用质押给银河证券的全部或部分股票进行业绩补偿，中凯信应先以提前购回方式
解除质押相应股份。
    三、其他情况说明

    若上述业绩承诺人触发股份补偿义务，其将按照业绩承诺相关要求、中国证
监会相关规定及上述《关于变更交易要素的补充协议》相关约定进行补偿，公司
                                    4
将督促上述业绩承诺人履行相关义务并按规定予以披露。
    四、上网文件
   《东方证券承销保荐有限公司关于万华化学集团股份有限公司股东部分股
份质押的核查意见》


   特此公告。


                                             万华化学集团股份有限公司
                                                     2020 年 9 月 18 日




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