东方证券承销保荐有限公司关于
 万华化学集团股份有限公司股东部分股份质押的核查意见



    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，东方证券承销保荐有
限公司接受万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”、“上市公司”或
“公司”）的委托，担任万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限
公司（以下简称“万华化工”）暨关联交易项目的独立财务顾问，对万华化学本
次股东部分股份质押事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、股东股份质押的基本情况
             是否为第一                                              本次质押
                          质押股数   质押登    质押到
股东名称     大股东及一                                   质权人     占其持股   用途
                          （万股）     记日    期日期
               致行动人                                                比例
                                                                                股权
合成国际                             2021-1-            民银资产管
                  否       84.10                 -                    0.25%     利益
有限公司                               18               理有限公司
                                                                                担保
                                                                                股权
合成国际                             2021-1-            民银资产管
                  否       22.60                 -                    0.07%     利益
有限公司                               21               理有限公司
                                                                                担保
           合计            106.70                                     0.32%

    二、股东股份累计被质押的情况

    截至本核查意见出具日，合成国际有限公司（以下简称“合成国际”）持有
公司股份 336,042,361 股，占公司总股本的 10.70%。本次股份质押业务办理完成
后，合成国际累计质押股份 118,191,513 股，占公司总股本的 3.76%。

    三、涉及业绩承诺方质押对价股份的情况

    （一）2019 年 2 月公司实施了重大资产重组。合成国际作为业绩承诺方之
一，根据其与公司签订的《业绩承诺补偿协议》和《<业绩承诺补偿协议>之补
充协议》的约定，合成国际因本次重大资产重组取得的公司股票存在股份锁定安
排，并负有盈利补偿及减值补偿义务（以下统称“业绩补偿义务”）。
    合成国际及其他业绩承诺方所需承担的业绩补偿义务主要内容如下：

    1、业绩承诺资产

    本次交易涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产包括 BC 公司 100%
股权、BC 辰丰 100%股权、万华宁波 25.5%股权和万华氯碱热电 8%股权。本次
业绩承诺中上述四部分业绩承诺资产合计计算净利润数（包括实际净利润和承诺
净利润）。

    2、业绩补偿期间

    本次吸收合并业绩承诺方对万华化学的业绩补偿期间为 2018 年、2019 年、
2020 年、2021 年。

    3、承诺净利润

    业绩承诺方承诺业绩承诺资产 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年实现的
净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不
低于 434,291.87 万元人民币（以 7.8553 汇率折算）、250,704.20 万元人民币（以
7.8553 汇率折算）、246,691.86 万元人民币（以 7.8553 汇率折算）、248,836.52 万
元人民币（以 7.8553 汇率折算）。其中，BC 公司和 BC 辰丰业绩补偿期间每个
会计年度实际实现的以欧元为记账本位币的净利润数指按照中国会计准则经境
内具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润。

    4、盈利差异的补偿

    在业绩补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若业绩承诺资产累计
实现净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方须按照出资比例就不足部分
向万华化学进行补偿。补偿义务主体应当以其通过本次合并获得的万华化学新增
股份进行股份补偿。

    5、减值测试补偿

    补偿期限届满后，万华化学应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
对业绩承诺资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告
出具之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。经减值测试如：期
末减值额/业绩承诺资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/本次发行股份总
数，则业绩承诺方需另行补偿股份。

    6、质押限制承诺

    因本次交易取得的万华化学股份（以下简称“锁定股份”）尚处于锁定期内
的，业绩承诺方不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式进行处置；业绩承诺
方持有万华化学的锁定股份可以部分设置质押，但质押股份的比例不得超过业绩
承诺方各自持有锁定股份的 50%。

    （二）根据合成国际与民银资产管理有限公司（以下简称“民银资产”）签
订的《股票质押协议》的约定，合成国际以其持有的公司合计 106.70 万股股票
向民银资产进行了质押担保。上述股份已分别于 2021 年 1 月 18 日和 2021 年 1
月 21 日办理完成质押登记。

    （三）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020
年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，合成国际
与民银资产签订的《股票质押协议》中包含了如下内容：

    1、合成国际已向民银资产提供万华化学于 2018 年 9 月 13 日公告的《万华
化学吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》；民银资产对
质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务的了解限于上述公告。尽合成国际所知，上
述公告已经披露有关质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务的所有真实、准确、完
整且不具有误导性的信息。

    2、如合成国际在业绩承诺补充协议项下的业绩补偿义务触发，合成国际应
当首先以其未办理质押手续的万华化学股票（以下简称“非质押股份股票”）向
万华化学履行业绩承诺补偿义务；若全部非质押股份股票的数量仍不足以满足业
绩承诺补充协议项下的业绩承诺补偿义务要求，且合成国际无法采用其他业绩补
偿措施，必须以质押股份中相应数量的股票（以下简称“部分解质押股票”）补
偿给万华化学，则合成国际应提前在合理的时间内向民银资产提供相关信息，合
成国际及民银资产将合理协商一致确定部分解质押股票的数量，并在采取双方协
商一致的措施（包括但不限于向民银资产提供令民银资产满意的其他担保措施）
后，民银资产在合理可行的期间内解除部分解质押股票的质押并办理相关质押登
记解除手续，前提是该等与部分解质押股票相关的安排不应影响民银资产在适用
法律法规和《股票质押协议》项下的其他任何条款和条件，且部分解质押股票仅
可用于履行对万华化学的补偿义务。如部分解质押股票被返还或出质人因部分解
质押股票获得现金对价的（无论因任何原因），该等返还的股票仍应被质押给质
权人，现金应当被用于向质权人分配以偿还被担保债务。

    四、其他情况说明

    若上述业绩承诺人触发股份补偿义务，其将按照业绩承诺相关要求、中国证
监会相关规定及上述《股票质押协议》相关约定进行补偿，公司将督促上述业绩
承诺人履行相关义务并按规定予以披露。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    1、2019 年公司吸收合并万华化工，合成国际作为业绩承诺方之一，已与公
司签订了《业绩承诺补偿协议》和《<业绩承诺补偿协议>之补充协议》，约定其
因本次吸收合并交易取得的公司股票的股份锁定安排以及盈利补偿及减值补偿
义务。合成国际累计质押股份数量未超过其因吸收合并交易获取股份总数的 50%。

    2、合成国际已与民银资产签订了《股票质押协议》，民银资产已知悉并认可
合成国际用于质押的股票对万华化学存在的潜在业绩补偿义务；双方一致同意在
业绩补偿义务触发时，合成国际首先以其未办理质押手续的公司股票向万华化学
履行业绩承诺补偿义务，在合成国际全部未质押股份股票数量仍不足以满足业绩
承诺补偿义务要求且合成国际必须以质押股份中相应数量的股票补偿给公司的
情况下，合成国际应提前在合理的时间内向民银资产提供相关信息，合成国际及
民银资产将合理协商一致确定部分解质押股票的数量，并在采取双方协商一致的
措施（包括但不限于向民银资产提供令民银资产满意的其他担保措施）后，民银
资产在合理可行的期间内解除部分解质押股票的质押并办理相关质押登记解除
手续。合成国际部分股份质押符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第
1 号》等有关法律、法规、规章的要求。

    3、本次合成国际部分股份质押不存在损害公司股东特别是中小股东利益的
情形。

    独立财务顾问对本次万华化学股东部分股份质押无异议。
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