关于吸收合并烟台万华化工有限公司
2020 年度业绩承诺实现情况的专项说明
万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”或“公司”）重大资产重组
事项于 2019 年 2 月实施完成，交易对方烟台万华化工有限公司（以下简称“万华
化工”）的五个股东对标的资产 2018 年至 2021 年业绩实现情况进行了承诺。根
据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司董事会对标的资产的业
绩情况进行了审查，现将标的资产 2020 年度业绩承诺实现情况作如下说明：
一、业绩承诺情况
（一）业绩承诺资产及业绩承诺人、补偿义务主体
本次交易涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产包括 BC 公司 100%
股权、BC 辰丰 100%股权、万华宁波 25.5%股权和万华氯碱热电 8%股权。本次
业绩承诺中上述四部分业绩承诺资产合计计算净利润数（包括实际净利润和承诺
净利润）。
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务主体为全部交易对方，分别为烟台国
丰投资控股集团有限公司、烟台中诚投资股份有限公司、宁波市中凯信创业投资
股份有限公司、Prime Partner International Limited、北京德杰汇通科技有限公司。
（二）业绩承诺资产交易作价
根据中联评估出具的《资产评估报告》，各业绩承诺资产的评估结果如下：
公司 整体评估值（万元） 持股比例 对应评估值（万元）
BC 公司 1,060,460.74 100% 1,060,460.74
BC 辰丰 116.09 100% 116.09
万华宁波 3,450,875.21 25.5% 879,973.18
万华氯碱热电 247,236.09 8% 19,778.89
合计 1,960,328.90
注：BC 公司和 BC 辰丰的评估值已按照评估基准日的汇率折算成人民币金额。
由上表可知，业绩承诺资产的合计评估值为 1,960,328.90 万元，本次业绩承诺资产的交
易作价即为 1,960,328.90 万元。
（三）业绩补偿期间
根据《吸收合并协议》，若本次吸收合并交易于 2018 年实施完毕，则本次吸
收合并业绩承诺方对万华化学的业绩补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年；若
本次吸收合并交易于 2019 年实施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对万华化学
的业绩补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年。
本次吸收合并交易于 2019 年 2 月实施完毕，因此本次吸收合并业绩承诺方
对万华化学的业绩补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年。
（四）业绩补偿安排
业绩承诺方同意对业绩承诺资产在业绩补偿期间内每个会计年度经审计的
净利润数（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）
进行承诺，并在业绩承诺资产未实现承诺的净利润之情况下按照《业绩承诺补偿
协议》约定对万华化学进行补偿。
（五）承诺净利润
各方同意以中联评估出具的《资产评估报告》中载明的业绩承诺资产的预测
利润数为业绩承诺方对万华化学的净利润承诺数，即业绩承诺方承诺净利润金额
如下：
预测净利润金额
业绩承诺资产
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
BC 公司 100%股权
38,207.48 18,934.86 19,041.77 19,174.43
（万欧元）
BC 公司 100%股权
300,131.19 148,739.01 149,578.84 150,620.93
（万元人民币）
BC 辰丰 100%股权
5.25 6.05 6.46 7.02
（万欧元）
BC 辰丰 100%股权
41.25 47.55 50.72 55.15
（万元人民币）
万华宁波 25.5%股权
131,062.66 98,823.87 93,907.23 94,937.41
（万元人民币）
万华氯碱热电 8%股
3,056.77 3,093.77 3,155.07 3,223.03
权（万元人民币）
合计承诺净利润数
434,291.87 250,704.20 246,691.86 248,836.52
（万元人民币）
累计承诺净利润数
434,291.87 684,996.07 931,687.94 1,180,524.45
（万元人民币）
注 1：上述承诺净利润涉及 BC 公司和 BC 辰丰的预测利润数的计量货币为欧元，涉及
万华宁波和万华氯碱热电预测利润数的计量货币为人民币，为方便业绩补偿计算，BC 公司
和 BC 辰丰业绩补偿期间各年度承诺净利润均以本次评估基准日（即 2018 年 1 月 31 日）的
即期汇率 7.8553 折算成人民币后与万华宁波和万华氯碱热电的承诺净利润加总计算合计承
诺净利润数和累计承诺净利润数。相对应的，BC 公司和 BC 辰丰业绩补偿期间各年度实际
实现的净利润也均以本次评估基准日（即 2018 年 1 月 31 日）的即期汇率 7.8553 折算成人
民币后与万华宁波和万华氯碱热电的实际实现净利润加总计算合计实际净利润数和累计实
际净利润数。
注 2：上表中 BC 公司业绩补偿期间各会计年度预测净利润金额已扣除少数股东损益影
响。
注 3：BC 公司和 BC 辰丰业绩补偿期间每个会计年度实际实现的以欧元为记账本位币
的净利润数指按照中国会计准则经境内具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
业绩承诺方承诺业绩承诺资产 2018 年、2019 年、2020 年实现的净利润分别
不低于 434,291.87 万元人民币（以 7.8553 汇率折算）、250,704.20 万元人民币（以
7.8553 汇率折算）、246,691.86 万元人民币（以 7.8553 汇率折算）；本次交易已于
2019 年 2 月实施完毕，则业绩承诺方承诺业绩承诺资产 2018 年、2019 年、2020
年实现的净利润如上文所述，且补充承诺 2021 年实现的净利润不低于 248,836.52
万元人民币（以 7.8553 汇率折算）。
二、2020 年度业绩承诺实现情况
根据德勤华永会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的德师报(函)字(21)第
【Q00610】号《万华化学集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承
诺实现情况说明的专项说明报告》，标的资产 2020 年度业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元 币种：人民币
项目 合计实现数 合计承诺数 累计差额 完成百分比
2018 年合计净利润 496,324.33 434,291.87 62,032.46 114.28%
2019 年合计净利润 252,684.89 250,704.20 1,980.69 100.79%
2020 年合计净利润 304,536.99 246,691.86 57,845.13 123.45%
累计净利润 1,053,546.21 931,687.94 121,858.27 113.08%
三、董事会对业绩承诺实现情况的专项说明
公司董事会认为：本次重大资产重组标的资产 2020 年度实现的净利润超过
了业绩承诺数，业绩承诺方实现了 2018 年度、2019 年度、2020 年度的业绩承诺，
无需做出业绩补偿。
特此说明。
万华化学集团股份有限公司董事会
2021 年 3 月 13 日
