万华化学集团股份有限公司

                     2020年度独立董事述职报告
    根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，作为万华化学集团股份
有限公司的独立董事，我们在2020年度工作中，本着对公司和股东负责的态度，
忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，及时了解公司生产经营信息，认真审议
董事会各项议案，并对重大事项发表了独立意见。
    现将我们在2020年度的工作情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况

    鲍勇剑，男，1966 年 5 月出生，本科毕业于复旦大学国际政治系，在中国上
海复旦大学国际政治系获得法学学士学位，在美国南加州大学获公共管理硕士和
博士学位。曾任美国南加州大学亚太工业策略发展所副所长，并为美国、加拿大
和中国的多家国际性公司担任教育和企业策略咨询顾问；曾任天平汽车保险的独
立董事。
    现任加拿大莱桥大学（University of Lethbridge）迪隆商学院终身教授，
复旦大学管理学院 EMBA 项目特聘客座教授，南京大学国际商学院客座教授，万华
化学集团股份有限公司独立董事，上海绿庭投资控股集团股份有限公司独立董事。
    鲍勇剑先生是多家中国媒体的管理和经济专栏作家，在中国多所著名高校做
的讲座和课程受到广泛的欢迎，鲍博士学术研究领域包括：企业竞争战略，变革
管理、产业创新、危机管理等。


    张晓荣，男，1968 年 4 月出生，工商管理硕士， 曾任职于上海市审计局商贸
审计处、上海东方明珠股份有限公司，1995 年至今，在上会会计师事务所（特殊
普通合伙）工作。
    现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人、主任会计师，万华化
学集团股份有限公司独立董事、安徽海螺水泥股份有限公司独立董事。

    张晓荣先生从事注册会计师行业已逾 20 年，参加过数百家单位的政府审计和
社会审计，熟悉国家产业、财务、会计、税务、工商政策，参与并实际操作过公
司重组、改制、上市、配股、收购、兼并等全过程，了解并熟悉其有关政策，能
够为公司改进内控制度、整合运作流程、收购、兼并、上市策划提供管理咨询服

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务，为公司或个人的投资、管理及事业发展提供强有力的支持。


       张万斌，男，1964 年 11 月出生，工学博士。1985 年 9 月毕业于华东理工大
学，1988 年 7 月于同校获得工学硕士学位，并留校任教。1993 年 10 月公派获得
日本政府奖学金赴日本大阪大学留学，并于 1997 年 3 月获得工学博士学位。1997
年 4 月至 2001 年 5 月在大阪大学担任助理教授。2001 年 6 月至 2003 年 1 月就职
于日本三菱化学株式会社横浜综合研究所，任主任研究员。2003 年 2 月起受聘于
上海交通大学化学化工学院，任教授、博士生导师。2013 年 8 月起任上海交通大
学特聘教授，2017 年 10 月起任上海市手性药物分子工程重点实验室主任。现任万
华化学集团股份有限公司独立董事。
    研究成果：主持和参加国家“重大新药创制”科技重大专项、国家自然科学
基金重大、重点及面上项目、上海市科委和经信委重大及重点科技攻关项目、比
尔盖茨基金会等国际合作项目以及与多家企业的产学研合作项目等多项研究课
题。在包括【美国化学会志】和【德国应化】等著名化学期刊在内的 SCI 期刊上
发表论文 240 余篇，获得授权发明专利 20 余项，并应邀参与了 4 本英文专著(章)
的编写工作。已有多项科研成果实现工业化应用或技术转让，其中“青蒿素的高
效人工合成”入选 2012 年国内十大科技新闻和 2012 年上海市十大科技成果。入
选上海市优秀学科带头人（2014）和上海领军人才计划（2016），并获得国务院政
府特殊津贴（2016）。曾获上海市产学研合作优秀项目奖特等奖（2019）等多项奖
励。


       李忠祥，男，1983 年 1 月出生，硕士，曾任万家基金管理有限公司风控经理、
万家共赢资产管理有限公司项目负责人、盛山资产管理有限公司业务董事，中泰
华信股权投资管理有限公司资产管理部总经理。
    现任上海杉泉投资管理有限公司创始合伙人、董事长，万华化学集团股份有
限公司独立董事。
    李忠祥先生拥有超过 13 年金融从业经验，曾任职于公募和私募基金，擅长宏
观经济分析和经济周期研究。专注于生物医药和大智能领域的股权投资，对重组
上市、兼并收购、市值管理、定向增发等具备丰富经验。


    作为万华化学的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，


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也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    公司独立董事在出席董事会会议前，对董事会拟审议的议题，均能主动了解
并获取做出决策所需要的信息，并与相关人员沟通，为公司董事会做出科学决策
起到了积极作用。
    2020年度，公司共召开了9次董事会，独立董事均亲自出席。
    2020 年度，公司共召开了 1 次股东大会，4 名独立董事因为其他公务无法列
席会议。
    2020年度公司共召开9次董事会、1次股东大会，4名独立董事对审议的议案均
经过审慎研究了解，发挥每位独立董事的专长，在董事会上积极参与讨论并提出
合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用；公司在日常的工作
中，也为独立董事开展工作提供积极的配合。2020年度董事会所审议的议案均符
合公司发展的需要，得到董事会或股东大会的批准实施。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    2020 年 3 月 28 日，公司召开的第七届董事会 2020 年第二次会议审议通过了
《关于与关联方履行日常关联交易协议的议案》，我们予以事前认可并发表同意的
独立意见。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2020 年 3 月 28 日，公司召开的第七届董事会 2020 年第二次会议审议通过了
《关于公司对子公司提供担保以及同意子公司间相互提供担保的议案》、《关于对
公司合营企业提供担保以及同意子公司对合营企业提供担保的议案》，我们发表了
同意的独立意见。
    截止 2020 年末，公司不存在违规对外担保事项及违规资金占用情况。
    （三）募集资金的使用情况
    公司实施的定向增发募集资金于 2017 年 1 月到位。公司严格按照中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定管理募集资金，
募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反相关规定的情况。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

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    报告期内，公司于 2020 年 5 月 13 日召开了第八届董事会 2020 年第一次会议，
审议通过《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》、《关于确定公司第八届董
事会专项委员会成员的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司高级
管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》。
    报告期内，公司高级管理人员的薪酬是依据《公司高级管理人员薪酬考核发
放管理办法》、《公司董事、监事津贴制度》，根据年度目标和考核情况进行发放。
我们认为公司高级管理人员的薪酬情况能够体现公司经营目标和业绩与公司董
事、总经理及其他高管人员收入挂钩的激励约束机制。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    经公司第七届董事会2020年第二次会议和2019年度股东大会审议通过，公司
聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计服务机构，
独立董事对聘任该事务所发表了事前认可的意见。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司于2020年4月27日召开的2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分
配方案》，以公司股权登记日总股本3,139,746,626.00股为基数，用可供股东分
配的利润向全体股东每10股派发13元现金红利（含税），共计分配利润总额为
4,081,670,613.80元，剩余未分配利润7,367,415,331.55元结转以后年度分配。
上述分配方案已于2020年5月15日实施完毕。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    公司完成吸收合并烟台万华化工有限公司后，股东国丰投资、合成国际、中
诚投资、中凯信、德杰汇通做出了解决同业竞争、解决关联交易、股份限售、盈
利预测及补偿等承诺，上述承诺尚在履行期限内。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督和核查，我
们认为：公司认真按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露规则》
等相关规定，对达到披露要求的公司重大事项均进行了及时披露，维护了公司及
全体股东的合法权益。
    （十）内部控制的执行情况

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   报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水
平和风险防范能力。2020年，公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自
我评价，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并
得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷；2020年，公司内
部控制审计机构认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
   （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
   报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》等法律法规和规范性文件的要求，召集董事会会议，公司董事勤勉尽责地履
行职责和义务，认真审议各项议案，为公司的可持续发展提供了保障。公司董事
会下设战略委员会、审计及合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司在
重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极的贡献。
    四、总体评价和建议
   作为公司的独立董事，2020年我们严格按照相关法律、法规及公司制度的要
求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对
公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董
事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
   我们认为，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效
的配合与支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权，为我们独立履行职责提
供了良好的条件。
   2021 年，我们将继续勤勉、认真、尽职地履行独立董事职责，持续关注公司
经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，有效监督公司内部控制规
范实施工作，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司及全体股东尤其是中
小股东的合法权益。
   特此报告。
   独立董事：鲍勇剑、张晓荣、张万斌、李忠祥


                                                       2021 年 3 月 13 日



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